第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管
理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营
管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及《苏州瀚
川智能科技股份有限公司公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规
定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员（如有）。
第三条 董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一） 战略导向原则：薪酬政策与公司发展战略、年度经营目标紧密结合，
支持公司战略的实现；
（二） 绩效导向原则：薪酬水平与公司经营成果、个人绩效强挂钩，激励与
约束并重；
（三） 内部公平原则：以员工岗位价值、个人能力、业绩成果定薪，权、责、
利相结合；
（四） 外部具有竞争力原则：员工薪酬水平在同行业具有竞争力，为优秀人
才提供有竞争力的薪酬。
（五） 风险合规原则：薪酬结构应包含与风险承担相匹配的延迟支付和追索
扣回机制，避免短期行为，符合监管要求。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，向股东会说明，并予
以充分披露；公司股东会负责审议董事的薪酬，并予以披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、
高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事、高
级管理人员履行职责并对其进行年度考核和绩效评价；负责对公司薪酬制度执行
情况进行监督。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第六条 公司人力资源部及相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与管理
第七条 董事会成员薪酬：
（一） 非独立董事
岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
（二） 独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定。公司
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪
酬挂钩的绩效考核。
第八条 在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬组成和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据所任职岗位的主要范围、职责、重要性、个人能力以及
市场薪酬水平为年度的基本薪酬。
（二）绩效薪酬：含月度绩效薪酬和年度绩效薪酬（年终奖），根据公司绩效
管理体系，每年设定公司业绩目标和个人绩效考核目标。每月根据月工作目标完
成情况发放一定比例的月度绩效工资，年终根据当年业绩达成情况及个人绩效评
定结果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核、审查后发放。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根
据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
第四章 薪酬发放与止付追索
第九条 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的
薪酬发放制度执行，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。
公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所
得税。
第十条 公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放
绩效薪酬或津贴：
（一） 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三） 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。如因违反法律法规、规章或严重损害公司利
益等原因辞职、被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效薪酬不予
发放。
第十二条 公司对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩
效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事、高级管
理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法
违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系随着公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司
的进一步发展需要。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪酬增幅水平：每年通过公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬
数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二） 通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三） 公司盈利状况；
（四） 组织结构调整；
（五） 董事、高级管理人员岗位及职级等具体情况。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设
立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。
第十七条 公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时，非独立董事、高级管
理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的需充分披露原因。
公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十八条 行业周期性波动或遇外部不可抗力因素，绩效薪酬可做适当调整。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以该等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定为准。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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