华夏幸福基业股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)董事离
职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）任期届满、辞任、被解
除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的相关情况并
说明原因及影响。独立董事在任期届满前辞任的，辞职报告需对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应对独立
董事辞职原因及关注事项予以披露。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 公司董事在任职期间出现《公司法》等法律法规规定不得担任上市
公司董事的情形的或者独立董事出现不符合《公司法》等法律法规规定的任职资
格条件或独立性要求的，公司应当依法解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
及时向董事会提出解任的建议。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会
提出解除董事职务提案，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董
事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事的
股东应当回避表决。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进
行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要
求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考
虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第八条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公
司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑
多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 公司董事应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网站申
报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得
的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交
的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认
书》。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计
划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履
行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事的义务
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍
应当履行。
第十四条 董事在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持
有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。法律、行政法规或上海证券交易所对公司股份的转让限制另有规
定的，从其规定。
第十五条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得
拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职
而免除。
第十七条 董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公
司及股东利益。
董事离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等未公开信息的
保密义务在其离职后仍然有效，直到该等信息成为公开信息。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第五章 责任追究机制
第十九条 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是
否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第二十条 如公司发现离职董事人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实
义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包
括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十一条 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向
公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第二十二条 本制度的规定同时适用于公司高级管理人员。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件以及依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触时，以新颁布的法律法规和规范性文件和
《公司章程》为准，并立即修订，报董事会审议批准。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
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