湖南南新制药股份有限公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度
湖南南新制药股份有限公司
董事、高级管理人员和核心技术人员
持有公司股份及其变动管理制度
（2026年4月制定）
第一章 总则
第一条 为加强对湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范
性文件和《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司
股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份，是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事、高级管理人员不得开展以公
司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第五条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应知悉有关法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交
易等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份变动的限制性规定
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司核心技术人员减持公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让公司首
发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、上海证券交易所对核心技术人员股份转让的其他规定。
第八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）董事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第九条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
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个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及
时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第十条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十一条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股票规定
比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件，董事和高级管理人员应遵守《公司章程》的规定，公司应当及时披露并做好
后续管理。
第十二条 董事、高级管理人员和核心技术人员持有的首发前股份解除限售
后，可以按照上海证券交易所相关业务规则的规定进行减持，并履行相应信息披
露义务。公司董事、高级管理人员和核心技术人员对持股比例、持股期限、减持
方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
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（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第十四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其
可转让股份的数量。
第十五条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十六条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 信息披露
第十七条 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员和核心技术人员的
个人身份信息及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员和核心
技术人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员和核心技术
人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海
证券交易所报告。
第十八条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应在下列时点或期间内
委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等个人信息：
（一）公司董事、高级管理人员和核心技术人员在公司申请股票初始登记时；
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（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他时间。
第十九条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证本人申报数据
的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖公司股
票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖公司股份前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关
规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级
管理人员和核心技术人员。
第二十一条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司
报告，由公司向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。前款规定的减
持计划的内容，应当包括：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，每次披露的减持
时间区间不得超过 3 个月；
（三）不存在本制度规定的董事和高级管理人员所持公司股份不得转让情
形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第二十二条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转或筹划并购重组等
重大事项的，公司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次
减持与前述重大事项的关联性。
第二十三条 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日
内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减
持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上
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海证券交易所报告，并予公告。
第二十四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证
券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当
在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。
第二十五条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起的 2 个交易日内，通过公司报告并由公司在上海
证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任追究
第二十七条 董事和高级管理人员违法违规买卖公司股票或未按规定履行相
关申报义务，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
第二十八条 给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。若情节严重构成欺诈、
内幕交易和操纵市场等，由中国证监会、上海证券交易所依照《证券法》等有关
规定予以处罚。除由证券监管部门依法予以处罚或处分外，公司将在法律、法规
许可的范围内视情节轻重追究当事人的责任。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定执行。本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 董事会有权对本制度进行修订，但任何对本制度的修订须经公司
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董事会审批通过后方可生效。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自董事会审议通过后生效。
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