黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
二〇二六年四月
第一章 总 则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范黑龙江珍
宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人
行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，
以及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四条 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行
为，参照本规范相关规定。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股
东权利、履行股东义务，依法依规签署并恪守有关声明和承诺，维护
公司和全体股东的共同利益，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，
逃避相关义务和责任。
控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
对公司负有忠实义务、勤勉义务。
第六条 控股股东对其所控股的公司应严格依法行使股东权利，
控股股东、实际控制人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付
费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市
公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第七条 控股股东、实际控制人不得利用对公司的控制地位谋取
非法利益、不得通过任何方式违法违规占用公司资金和其他资源，不
得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保。
第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利
用其控制权或者利用关联关系从事有损于公司和中小股东合法权益
的行为。
第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。
第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格
遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十一条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任
何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为。控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披
露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露
违法行为。
第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行
信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人
收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准
确和完整。
第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息
披露义务，并如实回答上海证券交易所的相关问询。控股股东和实际
控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不
得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十四条 控股股东、实际控制人应当按照上海证券交易所关
联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的
信息真实、准确、完整。
第十五条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性
文件；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和上海证券交易所其他
相关规定，接受上海证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东
的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解
除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其
他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保的，在
占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司
股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、
解除违规担保的除外。控股股东、实际控制人应授权公司董事会办理
股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易
日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第十六条 控股股东、实际控制人应当保证所做出的声明及承诺
事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发
生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所和公司董事会提交有
关该等事项的最新资料。
第十七条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、
无歧义、具有可操作性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现
的事项，并与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）实时监管的技术条件相
适应。控股股东、实际控制人应当在承诺中作出履约保证声明并明确
违约责任。
第十八条 控股股东、实际控制人作出的承诺事项应当包括下
列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对
策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担
保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第十九条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作
出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股
东、实际控制人应当提供上海证券交易所认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约
能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致
或可能导致其无法或可能无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予
以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
第二十条 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚
未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内控股股东、
实际控制人发生或正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。当承
诺履行条件即将达到或已经达到时，控股股东、实际控制人应当及时
通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第二十二条 控股股东、实际控制人作出股份限售等承诺的，其
所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非
交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不
得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相
关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免或
者限制公司董事、高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制
的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的
人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海
证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不
得通过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将
公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账
户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财
务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海
证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列
任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含
委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归
还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支
持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业
务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞
争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股
股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和
资产完整，不得通过下列任何方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用与生产经营有关的主要机器设备、厂房和配套
设施；
（二）与公司共用与生产经营有关的原材料采购和产品销售系统
等业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处
分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司
资产的过户手续；
（六）干预公司机构的设立、调整或者撤销；
（七）与公司董事会、业务经营部门或者其他机构共用机构和人
员；
（八）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他
机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（九）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海
证券交易所认定的其他情形。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投
票、累积投票、征集投票权等方式充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行
使。
第二十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑
并说明议案对上市公司和中小股东利益的影响
第三十条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司
与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平
的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公
司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式
损害公司和中小股东的合法权益。
第三十一条 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的
控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第四章 买卖公司股份行为规范
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司
股份，应当遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明
和承诺，不得利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规定履
行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披
露义务。
第三十四条 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到
或超过公司已发行股份 30%的股东及其一致行动人，其在公司中拥有
权益的股份每十二个月内增加不超过公司已发行股份 2%的，适用本
规范第五章的规定。
第三十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有
必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合
理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其
他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当就受让人的主
体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权
的情形等情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购
报告书》前向上海证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权
益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、
违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除
违规担保的除外。
第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注
意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公
司管理层稳定过渡。
第三十七条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人
不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经
按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金
分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低
于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股
东的净资产的。
控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具
有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后 6 个月内继续遵守
本条的规定。
第三十八条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得
减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任
一情形发生前：
生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，
相关方还应当在 6 个月内继续共同遵守上一条及本条的规定。
第三十九条 控股股东、实际控制人计划通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交
易日向证券交易所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不
得超过 3 个月。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间
应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在证券交易所规定不得减持情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕的，应当在二个交易日内向证券交易所报告，
并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交
易所报告，并予公告。
第四十条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人
及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之
间的股权和控制关系。通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公
司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控
制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控
制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理
安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者
实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件
中穿透披露至最终投资者。
第四十一条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式
买卖公司股份的，适用本章规定。
第五章 股东及其一致行动人增持股份业务管理
第四十二条 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到
或超过公司已发行股份 30%但未达到 50%的股东及其一致行动人，每
十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份
公司的上市地位的行为，适用本章规定。
第四十三条 公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份
行为的，应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）
行为发生之日，将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发
布增持股份公告。相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，
应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司，公司
应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划。
第四十四条 公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括
下列内容：
（一）增持人姓名或名称；
（二）增持目的及计划；
（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（四）增持前后在公司中拥有权益的股份数量及比例；
（五）增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明；
（六）拟继续增持的，关于拟继续增持的股份数量及比例、种类、
增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、资金
安排、实施方式、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未
达成是否仍继续增持等情况说明；
（七）上海证券交易所所要求的其他内容。
公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定
期限内不减持其所持有的该公司股份。
第四十五条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价
方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自
累计增持股份比例达到该公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公
告之日的期间，不得再行增持股份。
第四十六条 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到
或超过该公司已发行股份的 30%的股东及其一致行动人，拟在连续十
二个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
第六章 信息披露管理
第四十七条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制
度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事
项。
第四十八条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公
司向其报告等方式获取公司未披露的财务、业务等信息，但法律、行
政法规规定的除外。
第四十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员对涉及公司
的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，
应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露，不
得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄
漏应当立即通知公司、报告上海证券交易所并督促公司立即公告。
第五十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待
有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重
大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第五十一条 控股股东、实际控制人应当按照上海证券交易所
的要求如实填报并及时更新关联人，保证所提供的信息真实、准确、
完整。
第五十二条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当
及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制
人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
第七章 附 则
第五十三条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证
监会及证券交易所规定和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家
日后颁布的法律、法规、中国证监会及证券交易所规定或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监
会及证券交易所规定和《公司章程》的规定执行。并立即修订，由董
事会审议通过后报股东会批准。
第五十四条 本制度由董事会审议通过后报股东会批准，董事
会负责解释。
第五十五条 本规范自公司股东会审议通过之日起生效。
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