正平路桥建设股份有限公司
（陈斌）
“公司”）第五届董事会独立董事，依据《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，
切实履行各项工作职责，主动沟通了解公司经营发展、财务状
况、内部审计等情况，认真审阅议案及材料，从自身专业角度，
严谨审慎地发表独立意见，致力维护公司整体利益和广大股东
特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年的履职情况报告
如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
本人简历如下：陈斌，男，汉族，1969年10月出生，法学
学士，工商管理硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册
税务师、一级企业法律顾问、西宁仲裁委员会仲裁员、中国内
部审计协会理事、现任青海省内部审计师协会会长，青海省市
场主体信用协会会长。历任青海五联会计师事务所审计部主任、
青海省投资集团公司财务部审计部负责人、西宁经济技术开发
区投资控股集团公司财务总监、青海银行股份有限公司财务总
监、西部矿业集团有限公司总法律顾问、西部矿业股份有限公
司副总裁兼董事会秘书等职。2023年12月25日，本人当选为公
司第五届董事会独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
规定的不得担任公司独立董事的情形，没有为公司或其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务，与公司及公司主要股东、实
际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进
行独立客观判断的关系，符合独立性相关要求，且有足够的时
间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，召集并
主持召开董事会审计委员会，以公司整体利益和中小股东合法
权益为先，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项发
表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开
临时股东会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集
股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股东
权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职后，将了解公司业务和财务情况作为优先事项，
与公司各相关部门进行了沟通，期后与公司年报审计机构沟通
相关审计计划及重点关注事项，并通过了解公司内部审计工作
情况，加深对公司财务、业务等重要事项的了解。
作为会计专业独立董事，本人切实履行董事会审计委员会
主任委员职责，召集并主持召开董事会审计委员会，与公司财
务部门、内部审计部门和年报审计机构保持交流沟通，加深对
公司财务、业务、内审工作等事项的了解，对公司重大交易、
重要担保、关联交易、业务资金往来保持重点关注，与公司年
报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项进行充分沟通，
审计前沟通审计计划是否合理、人员配备时间安排是否充分，
审计程序和方法是否符合公司实际要求，审计中是否按计划开
展、是否有计划外事项，审计后审计意见是否合理、审计管理
建议书特别是提醒董事会股东会关注事项、重点审计领域处理
是否恰当等。
（二）中小股东沟通情况
报告期内，本人积极参加公司股东会，听取参会中小股东
的意见建议；应公司邀请，积极参加线上交流互动，及时答复
投资者的提问；此外，通过上证E互动等渠道，持续关注公司
与中小股东的日常沟通情况。后续工作中，本人继续保持与中
小股东的沟通交流，了解中小股东述求，维护中小股东的合法
权益。
（三）现场工作情况
报告期内，公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和
人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。针对重大
事项，公司及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，
相互保持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。
本人通过全勤出席股东会和董事会会议，积极开展调研工作和
公司组织的各类活动，听取讨论公司业绩预告的相关事项并参
加专题会议，与财务总监等沟通交流财务管理的相关工作,参加
青海辖区上市公司网上投资者集体接待日暨2024年度业绩说明
会，与公司实控人等沟通了解新业务规划情况和生光矿业公司
相关事宜，以及参加监管机构培训等方式履行职责，及时掌握
了公司的经营运行和财务状况、治理结构、内部控制和制度建
设、股东会和董事会决议的执行情况，年内在公司工作时间符
合相关要求。
后续本人将继续保持与公司管理层的沟通，深入学习分析
公司所在行业的产业政策和运行模式，积极主动参与公司重大
决策，及时为公司经营发展建言献策。具体现场工作情况如下：
三、出席会议情况
（一）报告期内，本人全勤参加股东会3次，出席董事会
会议9次，审议董事会议案32项。
出席董事会情况
参加股东
应参加董事会 亲自出席次 委托出席次
投票情况 会次数
次数 数 数
（二）本人担任公司董事会审计委员会主任委员及战略委
员会、薪酬与考核委员会委员，报告期内，召集并主持召开审
计委员会会议3次，参加薪酬与考核委员会1次，审议专门委员
会议案12项，具体如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数 审议议案
审计委员会 3 3 11
薪酬与考核委员会 1 1 1
（三）报告期内，本人担任董事会独立董事专门会议召集
人，年内召集并主持召开独立董事专门会议2次，审议议案2项。
四、重点关注事项及发表意见情况
法权益，持续关注公司规范运行情况，并结合自身专业判断，
认真履行独立董事和相关专门委员会委员职责，客观、公正、
独立地发表意见。
（一）会计师事务所选聘工作
报告期内，为进一步规范选聘会计师事务所的程序、标准
及工作要求，公司根据有关法律法规，并结合实际，制定了会
计师事务所选聘制度，本人认真审阅制度条款，查阅对照相关
规定，并主持召开董事会审计委员会审议通过了该项制度。
为做好2025年审会计师事务所的聘任工作，本人主持董事
会审计委员会召集相关部门按照法规要求和公司制度规定，收
集相关资料，落实相关工作，并组织审计委员会委员、监事、
高管等进行综合评价。鉴于前任会计师事务所无法与公司进行
有效沟通和协调，综合考虑公司发展情况及审计需要，拟聘请
中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审
计机构。本人召集并主持董事会审计委员会审议通过了该事项。
（二）内部控制的执行情况
公司已经根据法律法规、规范性文件的规定和内部控制的
要求，初步建立了内部控制体系，报告期内进一步修订了公司
治理制度及业务流程，持续完善公司治理体系，增强公司规范
管理水平，确保了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范
运作和内部控制的有效性。
（三）利润分配情况
报告期内，经年审会计师事务所审计，公司2024年度归属
上市公司股东的净利润及合并报表累计未分配利润为负，未满
足《公司章程》规定的利润分配条件。根据有关法律法规及《
公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东
的长远利益，经董事会审议通过，公司2024年度拟不进行利润
分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。综合
考虑有关规定及公司实际情况，本人对上述议案发表的同意意
见。
五、总体评价
作为会计专业独立董事，本人充分了解掌握公司经营发展
和财务状况，研读了公司当年已披露的定期报告及相关资料，
密切关注、全力消除2024年度出具非标意见的审计报告所涉及
的事项，积极推动预重整工作进展。在以后年度的履职中，本
人将保持独立性、专业性，坚持忠实、勤勉、专业、合规的原
则，进一步加深对公司的了解，增进与董事会、经理层的沟通
交流，充分发挥董事会审计委员会的作用，强化财务监督和内
控管理，督促公司提供真实、准确、完整的财务信息，切实维
护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈斌
正平路桥建设股份有限公司
（陈文烈）
“公司”）第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工
作细则》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立董
事职责和义务，及时关注公司的经营及发展状况,按时出席2025
年度召开的各次董事会、股东会及其他相关会议，充分发挥独
立董事的作用，有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将本人2025年度具体履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
陈文烈，1972年生，政府经济学博士，区域财政学博士后，
教授。青海民族大学公共管理、中国少数民族经济博士研究生
导师，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，青海省“高端
创新人才”学术领军人才，亚洲开发银行生命周期分析和循环
生产专家。2022年5月至2023年12月任公司第四届董事会独立
董事。2023年公司完成董监高换届后，本人继续担任公司第五
届董事会独立董事。
二、年度履职情况
专门委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关
材料，从维护公司、公司股东特别是中小股东合法权益出发，
主动参与各议案的讨论，审慎参与决策公司重要事项，独立、
客观、审慎地行使表决权,并对必要事项发表意见，为董事会的
正确、科学决策发挥积极作用。积极参加公司座谈会，与公司
相关职能部门沟通交流，了解公司整体战略规划、董事履职要
求、公司治理、信息披露、合规管理、内部控制等情况以及主
要业务开展情况等。2025年度，公司董事会、股东会的召集、
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关的审批程序。
报告期内，本人履职情况如下：
（一）出席会议情况
出席董事会情况
参加股东
亲自出席 委托出席
应参加董事会次数 投票情况 会次数
次数 次数
会、审计委员会委员，主持召开提名委员会会议3次，参加审
计委员会会议3次，审议专门委员会议案14项，具体如下：
实际出席次
董事会专门委员会 应出席次数 审议议案
数
提名委员会 3 3 3
审计委员会 3 3 11
审议议案2项。
（二）现场工作情况
事项外，亦深度参与公司董事会体系建设，重点围绕董事会及
高级管理团队的优化完善，向董事会提交人事任免相关专业建
议，保障公司治理结构的有效性与独立性。与此同时，本人主
动参与公司各类座谈会、重大活动，不定期赴公司与实际控制
人、管理层开展沟通交流，全面掌握公司新业务布局、经营发
展态势、财务状况及内部控制运行情况，积极为公司发展建言
献策，督促公司持续强化内部管理，提升规范运作能力。
（三）与中小股东沟通情况
本人通过参加公司股东会，利用微信公众号、青海独立董
事工作群等渠道，持续了解中小股东的意见建议，关注公司与
中小股东日常沟通情况。今后，本人结合实际情况，通过多种
方式加强与中小股东的沟通交流，了解中小股东的合理诉求并
积极向公司反映，努力维护中小股东的合法权益。
（四）培训学习情况
的各类会议、专题培训、业务培训与考核活动，系统学习相关
法律法规及涉及股票交易、独立董事履职、上市公司质量提升
等领域的合规知识，持续精进履职能力与个人职业素养。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
有关规定，支持独立董事依法履行职责，保障本人享有与其他
董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积
极配合，相互保持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充
分便利。
前提交公司独立董事审阅，由独立董事决定该事项是否提交董
事会审议，并发表独立董事事前认可意见。在董事会会议召开
过程中，本人就审议的重大事项进行深入分析，并凭借自身的
专业知识和执业经验，独立、客观地发表独立意见。
期或不定期汇报公司生产经营情况和重大事项的进展情况，积
极协调安排业务部门，配合本人及其他独立董事完成相关事项
的调研或咨询，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
为独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。
（六）提议召开董事会、股东会的情况
报告期内，本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召
开临时股东会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征
集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本人及其他独立董事对公司涉及关联交易的事
项按照流程进行了审核，并依据规定做出了判断，认为关联交
易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有
损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影
响。本人对各项关联交易事项表示同意。
（二）对外担保情况
报告期内，公司涉及的母子公司之间的担保事项根据有关
法律法规和公司章程的规定，经董事会、股东会审议通过后执
行。本人作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司
累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公
司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东
利益的行为。
（三）内部控制的执行情况
公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原
则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关
制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中
形成了规范的管理体系，确保了公司股东会、董事会、监事会
等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会
按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实
履行各自职责。
四、总体评价和建议
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公
司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范
运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的
行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体
股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事
职责。进一步加强与其他董事、监事及经营层的沟通，提高专
业水平和履职能力，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。
本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建
议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和
全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈文烈
正平路桥建设股份有限公司
（占小平）
本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券
交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规
定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，按时出席相关会议，认
真审议各项议案并对重大事项发表意见，积极协助公司经营发
展，充分发挥独立作用，促进公司规范治理。现将2025年度本
人履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
个人简历：占小平，男，1974年生，法学硕士研究生，具
备律师资格。曾任北京市第171中学教师、宏源证券股份有限
公司投行部（后申万宏源承销保荐有限公司）高级经理、董事
总经理等。2023年12月25日起当选公司第五届董事会独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，本人在担任公司独立董事期间，不存在《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情
形，本人与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立
性的事项或情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
审议董事会议案32项，具体如下：
出席董事会情况
参加股东
应参加董事 亲自出席 委托出席次 会次数
投票情况
会次数 次数 数
出席董事会会议时，本人充分发挥自身专业能力，依法履
行职责，勤勉尽责、审慎审议各项议案并发表专业意见，对提
交董事会审议的全部议案就其合法性、合理性和风险进行审慎
判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会
主任委员及战略委员会委员、提名委员会委员，主持召开薪酬
与考核委员会会议1次，参加提名委员会会议3次，审议各专门
委员会议案共4项，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数 审议议案
薪酬与考核委员会 1 1 1
提名委员会 3 3 3
报告期内，本人出席董事会独立董事专门会议2次，审议
了公司2024年度拟不进行利润分配及获得关联方债务豁免暨关
联交易在内2项议案。
（二）重点关注事项
范管理，参与公司经营发展相关事务的研讨，依托个人专业见
解，以客观、公正、独立的方式履行责任，保护中小股东合法
权益及公司利益。
报告期内，公司所有关联交易议案，均经全体独立董事审
查同意后，提交董事会会议审议通过，并予以披露。在审议关
联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规
的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程
序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形。
报告期间，依据《公司法》等相关法律法规及要求，全力
推动监事会改革工作，重点围绕组织架构优化、职能职责强化
和运作流程标准化等方面展开。对监督管理制度、会议议事规
则、信息披露办法等各项制度的修订草案进行了严格审查，包
括内容的合规性、操作的可行性及实效性的全面评估，并通过
多方论证和反馈调整，以确保改革工作的有效落实和长期稳健
运行。
经审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及合
并报表累计未分配利润均为负数，未能达到《公司章程》所规
定的利润分配条件。故此，公司计划在2024年度不进行利润分
配，同时也不实施资本公积金转增股本或其他形式的分配。本
人已认真审阅相关议案，认为其符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，并综合考虑了公司实际情况与全体股东的长远利
益，因此对该议案表示同意。
在报告期间，董事会及其下属战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会和提名委员会，均严格遵循国家法律法规和
公司章程的具体规定，全面行使各自的法定职权。针对公司运
营中的各项关键事务，召开定期或临时会议进行充分审议与讨
论，始终秉持认真负责、勤勉诚信的专业精神，忠诚地履行各
自职责，有效保障了公司稳健发展和股东权益。
（三）现场工作情况
重压力，经营发展承压，同时也处于战略转型、提质增效的关
键阶段。作为公司独立董事，本人紧密围绕公司经营管理实际
与中长期发展战略，不定期与经营管理层开展沟通研讨，积极
推动各项重点工作平稳有序开展。
履职期间，公司董事、高级管理人员及相关职能部门始终
高度重视与独立董事的沟通协作，本人通过多渠道及时掌握公
司经营动态、战略部署及潜在风险事项，持续跟踪公司运营情
况，切实履行监督与决策职责。
此外，本人积极参加监管部门及公司组织的各类专题培训
活动，系统学习上市公司监管规则、法律法规及规范运作相关
要求，不断完善专业知识体系。通过课后交流研讨与自主巩固
学习，持续提升履职能力与专业素养，切实将所学理论运用到
履职实践中，助力公司决策更加科学、规范、审慎。
报告期内，公司为本人提供了必要的工作条件和支持，包
括畅通的信息查询渠道、高效的办公设施及专业助理配合等。
经营层积极与本人沟通交流，不定期分享董事会材料和管理层
报告，保障本人与其他董事享有同等的知情权，并在会议安排
和议题讨论中给予充分尊重，为本人履职提供了充分便利，从
而促进了更有效的公司治理参与。
（四）中小股东沟通情况
会议期间，本人认真听取中小股东提出的意见与建议，并在日
常工作中通过上证E互动等渠道密切关注公司与中小股东的沟
通情况。未来，本人将立足岗位职责，进一步加强与中小股东
的沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。
三、总体评价
报告期内，本人严格遵守法律法规，勤勉尽责地履行工作
职责，审慎审查各项提案内容，独立行使表决权，有效履行了
监督与指导职责。日常工作中，本人积极参与公司与合作伙伴
的沟通协调，充分运用自身专业知识和经验，协助公司拓展新
业务领域；不定期与公司实际控制人等沟通交流，掌握公司发
展动态，加强与管理团队的沟通，及时督促企业规范运营、合
规管理，协助公司防范各类经营与管理风险。
展望2026年，本人将继续依托专业知识为公司发展提供专
业建议，依法依规履行各项职责，切实保障公司利益和全体股
东，尤其关注中小股东的合法权益。
独立董事：占小平
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