中国船舶工业股份有限公司
董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司董事会审计委员会
工作细则》等相关制度规定，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽责、诚
实守信的原则，认真履行了审计监督职责。现就审计委员会 2025 年度履职
情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
报告期内，公司第八届董事会审计委员会由独立董事高名湘先生、独
立董事吴立新先生、独立董事王瑛女士、董事柯王俊先生、董事王琦先生
组成，其中主任委员由具有专业会计资格的高名湘先生担任。2025 年 3 月，
王琦先生因退休原因，向公司董事会提出辞去其所担任的公司第八届董事
会董事及审计委员会、提名委员会委员职务。
因公司第八届董事会任期届满，公司董事会换届选举产生了第九届董
事会董事人选。经董事会审议通过，公司第九届董事会审计委员会由独立
董事陈缨女士、独立董事高名湘先生、独立董事王瑛女士、董事陶涛先生、
董事罗厚毅先生组成，其中主任委员由具有专业会计资格的陈缨女士担任。
各位委员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，审计委
员会的组成及人员结构符合相关法律法规的规定。
二、审计委员会 2025 年度会议召开情况
议召开及审议议案情况如下：
召开 召开 决议
会议届次 会议内容
日期 形式 情况
审议以下 20 项议案：
联交易的预案》
大资产重组的预案》
交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规
定的预案》
交易方案的预案》
并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的预案》
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的预案》
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的预案》
第八届董
事会审计 2025
通讯 关备考合并财务报告等相关文件的预案》 一致
委员会第 年 1 月
会议 9.《关于确认<中信证券股份有限公司关于中国船 同意
十六次会 24 日
舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工
议
股份有限公司暨关联交易之估值报告>的预案》
理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
价的公允性的预案》
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第
四十三条规定的预案》
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的预案》
体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预
案》
期回报、填补措施及相关主体承诺的预案》
（2025-2027 年）股东回报规划>的预案》
争承诺函的预案》
的预案》
施委托贷款暨关联交易的预案》
预案》
融服务协议>暨关联交易的预案》
审议以下 11 项议案：
案》
告>的议案》
第八届董
现场 6.《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联
事会审计 2025
+通 交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 一致
委员会第 年 4 月
讯会 7.《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相 同意
十七次会 27 日
议 关备考合并财务报告等相关文件的议案》
议
报告》
估报告》
责情况的报告》
告》
审议以下 5 项议案：
第九届董 现场
事会审计 +通 一致
年8月 3.《关于<公司 2025 年 1-6 月募集资金存放与实
委员会第 讯会 同意
一次会议 议
《关于公司 2025 年度审计机构选聘方案的议案》
告》
审议以下 3 项议案：
第九届董 2025
事会审计 年 10 现场 一致
委员会第 月 28 会议 同意
预案》
二次会议 日
预案》
听取 1 项报告：
审议以下 4 项议案：
第九届董 预案》
事会审计 通讯 2.《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融 一致
年 12
委员会第 会议 服务协议>暨关联交易的预案》 同意
月9日
三次会议 3.《关于授权公司所属企业 2026 年度拟提供担保
及其额度的框架预案》
《关于 2026 年度开展期货和衍生品交易的预案》
三、董事会审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
（以下简称“致同”）2024 年度审计后，合同期届满。审计委员会对致同会
计师事务所 2024 年度履职情况进行了全面评估：
（1）在公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司重大资产重组项
目中，致同严格遵循企业会计准则及监管要求，独立开展专项审计、备考
合并财务报告核查等工作，执业程序规范、核查依据充分，出具的专项审
计报告及核查意见真实、准确、完整，为重组事项的合规推进提供了可靠
保障，专业能力与执业操守符合监管及公司治理要求。
（2）在公司 2024 年度财务报告审计与内部控制审计工作中，致同按照
审计计划独立、客观、公正地履行职责，严格遵守企业会计准则及注册会
计师执业道德，与审计委员会、公司财务及内审部门保持充分沟通，按时
完成年度审计工作，出具的审计报告公允反映了公司实际财务状况、经营
成果和现金流量，审计结论符合公司实际情况，未发现存在欺诈、舞弊及
重大错报情形。
殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2025 年度财务报告审计与
内部控制审计机构，聘期一年。
（1）在聘请天职国际之前，审计委员会对其基本情况、执业资质相关
证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性和诚信状况以及审计费用和聘用条款等进行了充分了解和审查，认为天
职国际具备相关职业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够
满足公司财务报告审计和内部控制审计工作需求，审计费用遵循了公平、
公允的定价原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（2）审计委员会认真阅读了公司年度审计工作安排及相关资料，与天
职国际负责公司年度审计工作的注册会计师沟通，督促年审会计师按照审
计计划，独立、客观、公正地履行职责，完成审计工作。审计委员会认为
天职国际在为公司进行年度审计过程中，严格遵守企业会计准则及注册会
计师执业道德，认真履行双方规定的义务和责任，按时完成了公司财务报
告和内部控制审计工作，出具的审计报告能够反映公司的财务状况及经营
成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。
经评估，致同及天职国际执业规范、勤勉尽责、独立性良好，能够较
好履行外部审计机构法定职责。
（二）监督及评估内部审计机构工作
报告期内，审计委员会始终关注内部审计工作的有效性，认真听取了
公司 2025 年度内部审计工作的情况汇报，督促公司内部审计机构严格按照
审计计划执行。审计委员会监督指导公司内审部门每半年对募集资金使用、
提供担保、关联交易、外汇衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资
产等重大事件进行检查，未发现存在违法违规、运作不规范等情形。同时，
审计委员会依法行使监事会相关职权，强化对公司财务的全面检查，监督
董事、高级管理人员履职行为及合规情况。
（三）审阅公司财务报告并发表意见
报告期内，审计委员会履行了必要的程序，认真审阅了公司 2024 年度
财务报告，2025 年度第一季度报告，2025 年度半年报及 2025 年度第三季
度报告，重点关注了财务报告的重大会计和审计问题，认为公司财务报告
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是真实、准确、完整的，
公允反映了公司实际财务状况以及经营成果和现金流量，不存在欺诈、舞
弊行为以及重大错报的情况，同意将相关报告提交董事会审议。同时，审
计委员会严格履行财务监督职责，督促公司严格执行信息披露相关规定，
确保财务信息真实、准确、完整、及时、公平，切实保障投资者知情权。
（四）监督及评估公司内部控制的有效性
报告期内，审计委员会根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控
制评价指引》等要求，评估公司内部控制制度的适当性，督促公司持续优
化内部控制体系、开展内部控制自我评价工作。
审计委员会认真审阅了公司内部控制评价报告和会计师事务所出具的
内部控制审计报告，未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务
报告内部控制重大缺陷。听取了公司内审部门对公司内部控制执行情况检
查情况的报告，认为公司的内部控制建设情况符合有关上市公司治理规范
的要求。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
监督作用，积极协调公司管理层及相关部门与外部审计机构的沟通，及时
关注审计工作进展，协助公司审计工作顺利高效完成，推动内审与外审有
效协同，形成监督合力。
（六）对重大资产重组事项进行审议
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规以及《公司章程》等有关规定，审计委员会认真审议了公司换股吸收
合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易相关议案，包括《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收
合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的
预案》《关于〈中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股
份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的预案》《关于批准中
国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》
等事项。
审计委员会就本次重大资产重组的合规性、交易方案公允性、备考财
务信息真实性、准确性与完整性进行了充分核查与审慎判断，认为本次交
易符合公司及全体股东的整体利益，相关审议程序完备、合规，提交的法
律文件及财务资料真实、准确、完整，同意将上述重大资产重组相关议案
提交董事会审议。
四、总体评价
度规定，始终恪守勤勉尽责、诚实守信的原则，以维护公司整体利益和保
障全体股东合法权益为核心，坚持独立、客观、审慎的工作原则，全面履
行审计监督、内控监督、财务监督职责，并依法承接行使监事会相关职权，
圆满完成各项工作任务。
本委员会规范运作、履职到位，在会议召集与议案审议、外部审计监
督、内部审计督导、内部控制建设、财务信息质量把关、重大资产重组及
关联交易等事项监督方面发挥了关键专业作用，有效提升了公司治理水平
与规范运作质量，切实维护了公司及全体股东的合法权益。本年度履职不
存在违反法律法规及监管规定的情形，履职情况符合最新监管要求与公司
治理需要。
认真、勤勉、忠诚地履行其职责，进一步加强与公司管理层、审计机构和
财务部门的沟通协作，以科学和有效的方式执行审计委员会的职责和义务，
强化全流程监督，深化内外部审计协同，紧盯内控缺陷整改与风险防控，
切实履行法定职责与监事会职权，推动公司持续稳健经营和规范运作。
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