证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2026-031
广西柳药集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》并修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。前述议案尚需提交公
司股东会审议通过。现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303 号文核准，公司于 2020 年
万张，期限 6 年（即 2020 年 1 月 16 日至 2026 年 1 月 15 日）。2026 年 1 月 16
日，“柳药转债”存续期届满，在上海证券交易所正式摘牌。根据《广西柳州医
药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，“柳药转债”
转股期为 2020 年 7 月 22 日至 2026 年 1 月 15 日。自 2025 年 8 月 19 日至 2026
年 1 月 15 日，“柳药转债”累计转股数量为 42,450 股。
上述股份变动完成后，公司注册资本由人民币 397,168,905 元变更为人民币
二、《公司章程》修订情况
鉴于注册资本发生变更、原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可
持续发展（ESG）委员会”等情况，同时为进一步提升公司治理规范化水平，根
据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公
司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。修订情况具体如下：
序号 修订前 修订后
第六条 第六条
元。…… 元。……
第二十一条 第二十一条
公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 397,168,905 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 397,211,355
股，公司的股本结构为：普通股 397,168,905 股，公司的股本结构为：普通股 397,211,355
股，无其他类别股。 股，无其他类别股。
第二十七条 第二十七条
公司因本章程二十五条第一款第（一） 第二十七条 公司 因本 章程 二十 五条
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
的，应当经股东会决议；因本章程第二十五 收购本公司股份的，应当经股东会决议；因
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
第四十八条 第四十八条
公司发生下列对外担保事项，应当在董 公司发生下列对外担保事项，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：…… 事会审议通过后提交股东会审议：……
（六）按照担保金额连续 12 个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联方
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 提供的担保；
产的 30%的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其
（七）对股东、实际控制人及其关联方 他担保情形。
提供的担保； 未达到本章程规定的股东会审议批准
（八）证券交易所或者本章程规定的其 权限的对外担保事项由董事会审议批准。对
他担保情形。 于董事会权限范围内的对外担保事项，除应
未达到本章程规定的股东会审议批准 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
权限的对外担保事项由董事会审议批准。对 经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
于董事会权限范围内的对外担保事项，除应 过。公司股东会审议前款第（三）项担保时，
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通 上通过。……
过。公司股东会审议前款第（六）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。……
第八十六条 第八十六条
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 者保护机构，可以向公司股东公开请求委托
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 其代为出席股东会并代为行使提案权、表决
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 权等股东权利。征集股东投票权应当向被征
的方式公开征集股东投票权。除法定条件 集人充分披露具体投票意向等信息。股东权
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征
例限制。 集人充分披露股东作出授权委托所必需的
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇五条 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
的合理注意。 理注意。董事应当保证有足够的时间和精力
履行其应尽的职责。
第一百〇八条 第一百〇八条
公司建立董事离职管理制度，明确对未 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应 仍然有效。董事离职时尚未履行完毕的承
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 诺，仍应当履行。董事在任职期间因执行职
董事辞职生效或者任期届满后仍应承 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届 止。
满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但不限 董事辞职生效或者任期届满后仍应承
于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永 担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届
久保密。 满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但不限
于技术秘密和商业秘密）保密的义务在其辞
职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。公司应当对离职董事是否存在未
尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法
违规行为等进行审查。
第一百二十八条 第一百二十八条
董事会会议，应由董事本人出席；董事 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 范围内行使董事的权利，委托人应当独立承
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 担责任。独立董事不得委托非独立董事代为
次会议上的投票权。 投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十九条 第一百三十九条
董事会下设审计委员会、战略委员会、 董事会下设审计委员会、战略与可持续
提名委员会以及薪酬与考核委员会等相关 发展（ESG）委员会、提名委员会以及薪酬
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
由董事组成，成员应为单数，并不得少于三 专门委员会成员全部由董事组成，成员应为
名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、 单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、
提名委员会独立董事占多数并担任召集人， 薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事占
审计委员会成员应当为不在公司担任高级 多数并担任召集人。董事会负责制定专门委
管理人员的董事，其中独立董事应当过半 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 第一百四十四条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考 公司董事会设置战略与可持续发展（ESG）、
核等专门委员会，依照本章程和董事会授权 提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
负责制定。 作规程由董事会负责制定。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司
章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次变更注册资本、修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，公司董事
会提请股东会授权董事会及其授权主体全权办理与本次相关的工商变更登记、章
程备案等事宜，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。
三、其他公司治理制度的修订、制定情况
为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分公司治理制度。具体如下：
是否提交
序号 制度名称 修改类别
股东会审议
其中，《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》
共 3 个制度的修订事项，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的制定事项尚需
提交股东会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效。具体详见公司于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各项制度。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月三十日
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