广西柳药集团股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
为健全和完善广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西柳药集团股份有
限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的考虑因素
本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、
经营发展实际情况、未来发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东的回报
要求与意愿等因素的基础上，充分考虑公司所处发展阶段、现金流状况、盈利规
模、投资资金需求、融资能力等情况，对利润分配做出明确的制度性安排，从而
建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益及
可持续发展。本规划的制定应在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定的基础上，充分听取和考虑公司股东特别是中小股东的意愿和诉求，在保
证公司正常经营发展的前提下，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则，
确定合理的利润分配方案，规范利润分配政策的决策和监督机制。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配方式
公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方
式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东会
对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件的情况下，公司一般按照年度进行利润分配。公司董事
会可以根据公司盈利情况、发展需要、资金需求状况、累计可供分配利润等情况，
提议进行中期利润分配。
（三）利润分配的具体条件和比例
在公司当年度实现盈利且累计可分配利润（按母公司报表口径）为正值，满
足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，
公司将积极采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 20%，公司未分配利润应用于公司主营业务发展。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，在不同的发展阶
段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，
应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润分配方案提交
年度股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
在保证公司足额现金红利分配、股本规模和股权结构合理的前提下，基于回
报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价
与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。如公司采取现金及股票股利
结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。如当年无重大资金支出，
公司可结合当年盈利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。
确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
四、利润分配政策的决策和执行程序
（一）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具
体经营情况、资金需求和市场环境制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当
年未分配利润的使用计划。
（二）董事会在制订利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需
经董事会过半数以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，股东会审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。股东会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、电子邮箱、网
络平台、召开投资者交流会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利
润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现
金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。公司当
年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的调整
（一）公司根据所处行业特征、生产经营情况、目前及未来盈利规模、现金
流量状况、所处发展阶段、发展战略、投资规划等情况需要调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，对利润分配政策作出适当且必要的修改。调整后的
利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（二）公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和
说明原因；有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，
利润分配政策调整议案应当经董事会过半数表决通过方可提交股东会审议。
（三）公司股东会审议利润分配政策调整议案时，须经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东会的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会
表决。
六、本规划的制定周期和决策机制
（一）公司原则上每三年制订一次分红回报规划。公司根据《公司章程》规
定的利润分配政策，在综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、经营发展规
划、现金流情况以及当期资金需求等因素，充分听取独立董事、股东特别是中小
股东的意见后，确定该时段的分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东
会审批。
（二）如因行业监管政策、公司外部经营环境、内部经营情况和长期发展需
要，确需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的分红回报
规划不得违反法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定。有关调整分红回
报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东会审批。
七、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日
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