中信建投证券股份有限公司
关于上海姚记科技股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐人”）作为
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”） 向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对姚
记科技 2025 年度募集资金存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1120 号）的同意注册，
公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券 5,831,273 张，每张面值为人民币
有关的费用人民币 8,472,830.19 元，募集资金净额为人民币 574,654,469.81 元。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会
师报字[2024]第 ZA10069 号《验资报告》。公司设立了募集资金专项账户对募集
资金的存放和使用进行专户管理。公司（含负责募投项目实施的子公司）与保荐
人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）2025 年度募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币元
项目 2025 年度
募集资金总额 583,127,300.00
减：发行费用 8,472,830.19
募集资金余额 574,654,469.81
项目 2025 年度
减：已累计投入募集资金总额 285,261,851.28
其中：1、置换预先已投募集资金项目自筹资金 136,737,656.37
其中：报告期直接使用募集资金金额 99,475,507.76
减：结余募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00
加：利息收入和手续费支出总金额 11,225,483.35
募集资金专用账户余额 200,618,101.88
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，
公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。2024 年，
公司及全资子公司安徽姚记扑克实业有限公司（以下简称“安徽姚记”）同保荐
人中信建投证券分别与各募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其子公司安徽姚记募集资金存放专户的余
额如下：
单位：人民币元
户名 开户银行名称 银行账号 账户类别 募集资金余额
上海姚记科技股 上海浦东发展银
份有限公司 行安亭支行
上海姚记科技股 兴业银行上海长
份有限公司 宁支行
安徽姚记扑克实 兴业银行上海长
业有限公司 宁支行
合 计 200,618,101.88
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
形。
（四）使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
公司于 2024 年 3 月 1 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七
次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民
币 1 亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。2025 年 3 月 1 日，公司披露了《关于归还募集资金的公告》，
截至 2025 年 2 月 28 日，公司已将用于补充流动资金的 1 亿元闲置募集资金归还
至公司募集资金专用账户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐人和保荐代表
人。
公司于 2025 年 2 月 28 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不
超过人民币 1 亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。
（五）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币 2 亿元的
暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财
产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存
款等）。上述额度自公司第六届董事会第七次会议通过之日起 12 个月内有效，在
前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司
募集资金专项账户。
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用总额不超过人民币 3 亿元（含前次审批的 2 亿元额度）的暂时闲置
募集资金和总额不超过人民币 4.5 亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、
大额存单、定期存款、通知存款等）。公司履行的审批程序 符合相关法律法规规
定，符合监管部门的相关监管要求。
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用总额不超过人民币 3 亿元（含前次尚未到期的额度）的暂时
闲置募集资金和总额不超过人民币 3 亿元（含前次尚未到期的额度）的自有资金
进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品
（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。
报告期内，公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 438.03 万
元。报告期末，公司未有闲置募集资金购买理财产品尚未到期的情况。
（六）节余募集资金使用情况
项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金后续用于“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度募集资金存放与使用
情况进行了鉴证并出具了《关于上海姚记科技股份有限公司 2025 年度募集资金
存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，其鉴证结论为：姚记科技 2025 年度募集
资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员
会《上市公司募集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10 号）、
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了
姚记科技 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见
经核查，保荐人认为：姚记科技 2025 年度募集资金使用和管理符合《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海姚记科技股份有限公司 2025 年度
单位：人民币万元
募集资金净额 57,465.45 本年度投入募集资金总额 9,947.55
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 28,526.19
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已变 本年度投 项目达到 项目可行
调整后投 截至期末累 截至期末投资进度（%） 是否达
承诺投资项目和超募资金投 更 项 目 募集资金承 入 预定可使 本年度实 性是否发
资 总 额 计投入金额 到预计
向 （含部分 诺投资总额 (3)＝(2)/(1) 用状态日 现的效益 生重大变
(1) 金额 (2) 效益
变更） 期 化
承诺投资项目
年产 6 亿副扑克牌生产基地 2027 年 1
否 57,465.45 57,465.45 9,947.55 28,526.19 49.64% 不适用 不适用 否
建设项目 月
承诺投资项目合计 57,465.45 57,465.45 9,947.55 28,526.19 49.64%
未达到计划进度或预计收益
不适用
的情况和原因
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使
不适用
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
公司于 2024 年 3 月 1 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
募集资金投资项目先期投入
筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 13,673.77 万元以及已支付的发行费用的自筹
及置换情况
资金人民币 198.11 万元。
公司于 2025 年 2 月 28 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
用闲置募集资金暂时补充流
流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币 1 亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动
动资金情况
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。报告期使用闲置募集资金暂时补充流动资金 1 亿元。
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及 截止 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 20,061.81 万元（含利息收入），其中 20,061.81 万元存放于募集资金专户中，利用闲置资金暂时补
去向 充流动资金尚未归还金额为 10,000 万元。
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
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