北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
关于公司 2025 年度财务报表、内部控制审计报告
非标准审计意见涉及事项的专项说明
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2025 年度财务报
告的审计机构，中审众环对公司 2025 年度的财务报告进行了审计，并出具了无
法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。根据中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见
及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，就
相关事项说明如下：
一、财务报表审计报告中无法表示意见涉及事项
中审众环出具的无法表示意见的审计报告涉及事项具体如下：
“（一）持续经营能力重大不确定性
全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整（预重整），法
院已决定对公司启动预重整，但能否进入重整程序尚存在重大不确定性，破产
重整工作能否成功具有重大不确定性，若重整失败，公司将存在被宣告破产清
算的风险。
截止 2025 年 12 月 31 日，公司财务与经营状况严重恶化，出现严重流动性
困难，大量银行账户与相关资产被冻结或查封，募集资金账户被强行扣款，并
存在较多诉讼等或有事项，公司主营业务持续亏损，部分子公司业务受行业持
续低迷等影响而停产，经营状况严重恶化。
上述情况表明存在导致对天宜新材持续经营能力产生重大疑虑的事项和情
况，同时：
效材料；
且具有广泛性。
我们无法取得与评估持续经营能力等相关的充分、适当的审计证据，我们
无法评价公司的资产计价与减值情况判断是否合理，无法就公司相关资产减值
测试之减值方法、假设前提、预测基础数据与参数的合理性做出评价；无法对
天宜新材管理层运用持续经营假设作为编制财务报表的基础是否充分、适当发
表审计意见，无法判断对财务报表及附注的影响。
（二）借款与融资业务无法有效核实
人及通过实际控制人对外大额高息举债，并通过第三方供应商开展票据贴现融
资及转贷等业务。截至审计报告日，公司未能提供全部完整的借款协议、利息
约定等有效文件资料；部分资金通过实际控制人、高级管理人员及员工个人账
户或提取现金后对外支付，入账未取得相关有效凭证；部分资金直接支付至与
债权人无明确法律关系的其他单位，亦未提供有效的委托收款、债权转让等授
权文件；相关资金拆借与融资未进行有效内部审批，公司未及时对相关资金拆
借事项进行恰当的账务处理。
上述事项表明公司资金管理存在重大缺陷，涉及金额重大、性质严重且影
响具有广泛性。我们无法实施充分、适当的审计程序以获取充分、适当的审计
证据，无法核实相关负债、成本费用及资金往来的真实性、完整性、准确性，
无法判断对财务报表及附注的影响。
（三）债务违约及重大诉讼等事项具有重大不确定性
公司因流动性持续紧张、资金链断裂引发债务违约，由此形成大量相关诉
讼、仲裁及执行案件，公司在破产重整过程中，申报债权与审核确认尚未完成，
公司存在因以前年度信息披露违规导致的投资者索赔事项等；前述事项最终结
果及对财务报表的影响金额具有重大不确定性。截至审计报告日，我们无法获
取充分、适当的审计证据以合理估计相关损失、潜在义务与负债，也无法判断
是否存在其他潜在的或有事项及损失。
上述事项影响重大且具有广泛性，我们无法获取充分、适当的审计证据作
为对财务报表发表审计意见的基础，无法判断对财务报表及附注的影响。
（四）审计范围受限
如前文所述，公司在借款与融资方面无法提供全部有效文件，我们虽然通
过实施函证、检查、访谈等审计程序，但仍无法通过替代审计程序获取充分、
适当的审计证据，以确认借款与融资业务对财务报表及附注的影响。
（1）函证程序受限
截至审计报告日，针对往来款项及相关交易等实施函证程序过程中，部分
单位的函证未能有效发出，已发函项目回函比例较低，且部分回函存在不符事
项；我们未能通过替代审计程序获取充分、适当的审计证据，以核实相关往来
款项及交易的真实性、准确性、完整性及权利义务状况，无法核实是否存在对
相关损益及现金流量项目的具体影响，无法判断对财务报表及附注的影响。
（2）存货监盘程序受限
公司部分子公司部分存货由于多方原因未能组织对存货的有效盘点，我们
虽然在年末及期后实施了存货监盘，但仍无法有效确认年末存货结存情况，我
们无法判断上述事项对财务报表及附注的影响。
（五）内部控制失效
公司在资金管理、存货管理、财务管理及财务报告编制等方面存在重大内
部控制缺陷，公司未能保持有效的财务内部控制，我们无法实施必要的审计程
序以判断相关财务内控缺陷对整体财务报表及附注可能产生的影响程度，也无
法获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。”
二、内部控制审计报告中否定意见涉及事项
中审众环出具的否定意见的内部控制审计报告涉及事项具体如下：
“如财务报表审计报告（众环审字(2026)0101374 号）“二、形成无法表示
意见的基础”所述事项，公司在资金管理、存货管理、财务管理及财务报告编
制等内部控制程序上存在缺陷，与之相关的财务内部控制运行失效。”
三、董事会意见
公司董事会审阅了中审众环出具的公司 2025 年度财务报表审计报告和内部
控制审计报告，对中审众环出具的无法表示意见的审计报告和否定意见的内部
控制审计报告表示理解和认可，同时提醒广大投资者注意投资风险。公司董事
会高度重视无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告所涉及事
项对公司产生的不利影响，将积极采取有效措施，努力消除相关风险因素，维
护公司和全体股东的利益。
四、审计委员会意见
审计委员会充分尊重中审众环的专业判断，并同意董事会关于公司 2025 年
度财务报表、内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明。审计委
员会高度重视无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告所涉及
事项对公司产生的不利影响，并提请公司董事会及管理层积极采取相应的有效
措施，应对非标准审计意见所涉及事项的相关问题，积极维护公司和广大投资
者的利益。
五、关于消除上述事项及其影响的具体措施
公司董事会高度重视无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计
报告所涉及事项对公司产生的不利影响，将组织公司管理层等积极采取有效措
施，努力消除非标准审计意见所涉及事项的影响，以保证公司健康稳定地发展，
切实有效维护公司和广大投资者的利益。现已（拟）采取的具体措施如下：
关方开展预重整相关工作，履行债务人的法定义务，在平等保护各方合法权益
的前提下，积极与各相关方保持沟通，共同论证解决公司债务问题和未来经营
发展问题的方案，推进公司重整工作进展。
力提高公司经营质量与效率。
效保证内部控制的严格执行，提升公司内部控制管理水平。公司将对现行的内
部控制流程、制度进行全面的梳理、优化，同时，将加强内部控制培训，提高
相关人员合规意识，全面提升公司规范运作水平，切实维护公司和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
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