湖南启元律师事务所
关于
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：重庆山外山血液净化技术股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆山外山血液净化技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“山外山”）的委托，作为公司 2026 年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见(2025修正)》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所发布
的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作(2026年4月修订)》（以下简称“《自律监管指引》”）等现行法律、法规
和规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现就公司本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所
必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格和条件
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，山外山系由重庆山外山科技
有限公司整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会“证监许可〔2022〕2873 号”《关于同意重庆山外山血液净化
技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，公司于 2022 年 12 月公
开发行人民币普通股 3,619 万股，并在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称：
山外山，股票代码：688410。
（二）公司现持有重庆两江新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
定代表人：高光勇，注册资本：31,960.0622 万元人民币，公司类型：股份有限
公司（上市、自然人投资或控股），经营范围：许可项目：第三类医疗设备租赁；
第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销
售；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；集装箱销售；集装箱维
修；集装箱租赁服务；金属制品销售；金属制品研发；金属制品修理；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备租赁；信息技术咨询服务；
消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的
上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止
的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格和条件。
二、本次员工持股计划的合法合规性
公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年员工
持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
本所律师按照《试点指导意见》和《自律监管指引》的规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）本次员工持股计划的基本原则符合相关规定
案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），截至本法律意见书出具日，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（一）项和《自律监管指引》第 7.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指
引》第 7.6.1 条关于自愿参与原则的相关要求。
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
和《自律监管指引》第 7.6.1 条关于风险自担原则的相关要求。
据此，本所认为，公司《员工持股计划(草案)》明确规定了实行本次员工持
股计划的基本原则，符合《试点指导意见》第一部分和《自律监管指引》第 7.6.1
条的相关规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容符合相关规定
（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术
（业务）骨干。首次参与本员工持股计划的人数不超过 75 人，其中董事、高级
管理人员不超过 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有参加对象
均须在公司（含分公司及子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
过 1,356.4016 万元，本次员工持股计划参加对象的资金来源包括员工合法薪酬、
自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在以任何方式向持有人提供垫
资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项
第 1 小项关于员工持股计划资金来源的规定。
回购专用账户已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小
项关于员工持股计划股票来源的规定。
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可
的方式所获标的股票，首次授予部分的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。预留部分的锁定期由管理委员会
在授予时决定，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持
股计划持股期限的规定。
万股，占公司当前股本总额 31,960.0622 万股的 0.52%。本次员工持股计划实施
后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，上述内容符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股计划规模的规定。
内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责本
次员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利；本次
员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
出了明确规定：（1）员工持股计划的目的和基本原则；（2）员工持股计划持有
人的确定依据和范围；（3）员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置；（5）员工持股计划的管理方
式；（6）员工持股计划的资产构成及权益分配；（7）员工持股计划的变更与终
止及持有人权益的处置；（8）员工持股计划的会计处理；（9）公司与持有人的
权利和义务；（10）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；（11）实施员工
持股计划的程序；（12）其他重要事项，上述内容符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项和《自律监管指引》第 7.6.3 条的规定。
综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管指
引》的相关规定，合法、合规。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次员
工持股计划已履行的程序如下：
工持股计划事宜充分征求了职工代表意见，并审议通过《关于<公司 2026 年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
项和《自律监管指引》第 7.6.5 的规定。
了《关于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
议，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《自
律监管指引》第 7.6.2 条的规定。
议，审议了本次员工持股计划相关议案，关联委员已回避表决，符合《试点指导
意见》第三部分第（十）项的规定。
意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引》第 7.6.4 条的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司
尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会召开前公告
本法律意见书；股东会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，应当经出席会
议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》
《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和
审批程序，尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
事会第二十三次会议决议公告》、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工
持股计划管理办法》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》
及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规和
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律
监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
决策及内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依
法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指
引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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