证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达 B 公告编号：2026-017
飞亚达精密科技股份有限公司
关于拟收购陕西长空齿轮有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
特别提示：
有限公司（以下简称“汉航机电”）及中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）
合计持有的陕西长空齿轮有限责任公司（以下简称“长空齿轮”或“标的公司”）100%股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易价格以经国资备案的资产评估报告所载的长空齿轮截至评估
基准日的净资产评估值 33,969.04 万元为依据，扣除陕西省政府享有的长空齿轮的国有独享资
本公积（以下简称“陕西省国有独享资本公积”）1,490 万元后，确定长空齿轮 100%股权作价
为 32,479.04 万元。本次交易完成后，长空齿轮将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表
范围内。
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，均为公司关联方。
施，关联股东深天科技控股（深圳）有限公司将在股东会上对该议案回避表决。
一、本次收购股权暨关联交易事项概述
（一）交易的基本情况及关联关系说明
空齿轮的全部或部分控股权，公司于 2025 年 6 月 5 日在巨潮资讯网披露了《关于签署股权收
购意向协议暨关联交易的公告 2025-018》。
航空工业分别持有长空齿轮 54.8116%、45.1884%的股权，公司于 2025 年 7 月 12 日在巨潮资
讯网披露了《关于拟收购陕西长空齿轮有限责任公司股权暨关联交易的进展公告 2025-022》。
司股权暨关联交易的进展公告 2026-005》。
航空工业合计持有的长空齿轮 100%股权，本次交易价格以经国资备案的资产评估报告所载的
长空齿轮截至评估基准日的净资产评估值 33,969.04 万元为依据，扣除陕西省国有独享资本公
积金额 1,490 万元后，确定长空齿轮 100%股权作价为 32,479.04 万元，其中，公司以 17,802.28
万元对价收购汉航机电持有的长空齿轮 54.8116%股权，以 14,676.76 万元对价收购航空工业
持有的长空齿轮 45.1884%股权。
航空工业为本公司实际控制人，汉航机电为航空工业的控股子企业，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易的审议情况
本事项经公司独立董事专门会 2026 年第二次会议审议通过后，提交公司 2026 年 4 月 29
日召开的第十一届董事会第十六次会议审议，关联董事周进群、邓江湖、郭高航、潘波、曹平
均作出回避表决，出席会议的其余 3 名非关联董事王苏生、王文博、曹广忠全票表决通过。
本事项尚需提交公司 2025 年度股东会审议，关联股东深天科技控股（深圳）有限公司将
回避表决。
二、关联交易对方基本情况
（一）汉航机电的基本情况
企业名称 汉中汉航机电有限公司
统一社会信用代码 91610700MA6YTT0B6W
成立日期 2017 年 9 月 30 日
法定代表人 马义利
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 9,306.30 万元
注册地址 陕西省汉中市汉台区劳动东路 33 号
电测系列产品、精密刃量具、精密液压件、中小齿轮、航空电子产品的
经营范围
研发、制造、销售。
主要股东 中航通用飞机有限责任公司出资额 9,306.30 万元，持股比例为 100%。
实际控制人 中国航空工业集团有限公司
人。
询，汉航机电不属于失信被执行人。
（二）航空工业的基本情况
企业名称 中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710935732K
成立日期 2008 年 11 月 06 日
法定代表人 程福波
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 6,400,000 万元
注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、
军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、
交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、
经营范围
汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设
备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；
设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与
以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、
销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
国务院国有资产监督管理委员会出资额 6,400,000 万元，持股比例为
主要股东
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
万元；2025 年半年度营业总收入 25,693,076 万元，净利润 1,030,114 万元。（未经审计）
询，航空工业不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）长空齿轮的基本情况
企业名称 陕西长空齿轮有限责任公司
统一社会信用代码 91610700222540758W
成立日期 1990 年 1 月 2 日
法定代表人 郭起跃
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,831.31 万元
注册地址 陕西省汉中市南郑区大河坎镇天汉大道 108 号
一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；
轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备研
发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电机及其控制系
统研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装
置制造；工业自动控制系统装置销售；汽车零部件及配件制造；仪器仪
表制造；仪器仪表销售；高速精密齿轮传动装置销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；伺服控制机构制造；
伺服控制机构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械
经营范围
设备销售；电动机制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件
与机电组件设备销售；船用配套设备制造；金属工具制造；橡胶制品制
造；橡胶制品销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；货
物进出口；金属材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；生产性废旧金属回收(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器（发动机、
螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；航天器及运载火箭制造；
民用航空器维修。
控股股东 汉中汉航机电有限公司
实际控制人 中国航空工业集团有限公司
（二）股权结构情况
截至目前，长空齿轮的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 3,831.31 100%
本次交易完成后，长空齿轮股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 3,831.31 100%
（三）历史沿革
月，换发营业执照并更名为“国营长空精密机械制造公司”，注册资本为 1,254 万元。2017
年 12 月，改制并更名为陕西长空齿轮有限责任公司。
的一人有限责任公司；注册资本为 2,100 万元。
持有长空齿轮 100%股权。
万元，汉航机电与航空工业分别持股 54.8116%、45.1884%。
（四）主要业务情况
长空齿轮在精密零部件领域具备成熟的研发、生产、制造经验，拥有先进的齿轮加工、检
测、热表处理等核心工艺技术和行业领先的各类齿轮箱装配、检测、试验能力，公司生产各类
中、小模数齿轮、齿轮减速器等产品，其中，齿轮减速器产品有谐波减速器、行星减速器、蜗
轮蜗杆减速器和平行轴减速器等。主营产品主要应用于航空航天、工程机械、高端装备等领域。
长空齿轮目前已获得国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、技术创新示范企业
等认证；已通过 ISO9001、IATF16949 等质量体系认证；获得 NADCAP、ASP 无损检测、热处理、
化学处理等特殊过程资质认证。
（五）主要财务数据
长空齿轮最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 2 月 28 日
资产总额 68,455.39 68,996.87
负债总额 41,175.60 41,094.91
应收账款总额 22,806.76 24,075.64
净资产 27,279.79 27,901.96
项目 2025 年度 2026 年 1-2 月
营业收入 39,423.80 5,211.65
营业利润 4,604.55 555.45
净利润 3,954.07 594.17
经营活动产生的现金流量净额 -627.42 474.14
以上财务数据已经具备从事证券相关业务审计资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了《陕西长空齿轮有限责任公司审计报告》（大信审字[2026]第 1-03654 号）。
（六）其他情况
权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
保、财务资助的情形。
其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以具备从事证券相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司出具并
经航空工业备案的《汉中汉航机电有限公司及中国航空工业集团有限公司拟股权转让所涉及的
陕西长空齿轮有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2026]
第 020289 号）的评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估情况具体如下：
（一）评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择理由如下：
选取资产基础法评估的理由：长空齿轮评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可
以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获
得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
（二）评估结论
本次评估分别采用资产基础法、收益法方法对长空齿轮股东全部权益进行评估，选用资产
基础法结果作为评估结论。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，长空齿轮经审计后资产账面
价值为 68,455.39 万元，负债为 41,175.60 万元，净资产为 27,279.79 万元。
总资产账面价值为68,455.39万元，评估值为75,100.18万元，评估增值6,644.79万元，增
值率9.71%；负债账面价值为41,175.60万元，评估值为41,131.14万元，评估减值44.46万元，
减值率0.11%；净资产账面价值为27,279.79万元，评估值为33,969.04万元，评估增值6,689.25
万元，增值率24.52%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 53,386.99 55,219.96 1,832.97 3.43
非流动资产 15,068.41 19,880.22 4,811.81 31.93
其中：长期股权投资 0.00 0.00
投资性房地产 915.60 716.16 -199.44 -21.78
固定资产 11,471.02 16,433.60 4,962.58 43.26
在建工程 139.20 139.20 0.00 0.00
无形资产 0.00 48.68 48.68
其他非流动资产 2,542.58 2,542.58 0.00
资产总计 68,455.39 75,100.18 6,644.79 9.71
流动负债 38,063.37 38,063.37 0.00 0.00
非流动负债 3,112.23 3,067.77 -44.46 -1.43
负债总计 41,175.60 41,131.14 -44.46 -0.11
净资产 27,279.79 33,969.04 6,689.25 24.52
在 资 产评 估 报 告 所 列假 设 和 限 定 条 件 下， 采 用 收 益 法 评 估的 股东 全 部 权 益 价值 为
资产基础法的评估值为 33,969.04 万元，收益法评估值为 33,399.26 万元，两种方法的评
估结果差异 569.78 万元，差异率 1.71%。差异较小。
基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为评估结论。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体
情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估
价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
相比收益法有着更好的准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
截至评估基准日,陕西省政府享有的长空齿轮的国有独享权益金额为1,490万元。扣除陕西
省政府享有的长空齿轮的国有独享权益后，长空齿轮的股东全部权益价值为32,479.04万元。
（三）交易价格合理性说明
本次股权收购的价格是根据北京中同华资产评估有限公司出具并经航空工业备案的《资产
评估报告》作为定价依据，在遵循市场定价原则下，由各方友好协定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
（转让方一和转让方二合称“转让方”）
（二）本次股权转让
各方同意，受让方将受让转让方一持有的长空齿轮 54.8116%股权以及转让方二持有的长
空齿轮 45.1884%股权，即受让方合计向转让方购买并受让长空齿轮 100%股权。
（三）转让价格及支付
各方确认，
《评估报告》载明长空齿轮截至评估基准日的净资产评估值为 33,969.04 万元，
陕西省国有独享资本公积 1,490 万元不纳入本次交易标的的作价范围，扣除陕西省国有独享资
本公积后，本次交易长空齿轮 100%股权的作价为 32,479.04 万元（以下简称“标的公司估值”）。
各方同意，根据标的公司估值以及本协议约定的条款和条件，受让方以 17,802.28 万元对价受
让转让方一持有的长空齿轮 54.8116%的股权，以 14,676.76 万元对价受让转让方二持有的长
空齿轮 45.1884%的股权，受让方应向转让方支付的合计股权转让款为 32,479.04 万元。
受让方和转让方同意，股权转让款的支付方式如下：
让方应支付本次股权转让款的 50%，即 16,239.52 万元，其中向转让方一支付股权转让款
即 16,239.52 万元，其中向转让方一支付股权转让款 8,901.14 万元，向转让方二支付股权转
让款 7,338.38 万元。
（四）交割前提条件
财务状况、前景、经营业绩、经营状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响，也没有发
生过任何可能导致该等变动的且转让方和/或长空齿轮应当合理所知的情况；
相关事宜，并向受让方提供相应决议文件；
经济行为批复。
（五）交割
转让方同意将积极配合长空齿轮在交割前提条件满足后三十日内就本次股权转让办理完
成工商变更登记，并向受让方提供体现上述工商变更登记的证明文件。
（六）协议生效
本协议自受让方及转让方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立。本次交易
需经飞亚达董事会及股东会批准、转让方有权决策机构批准，并取得航空工业关于本次协议转
让经济行为的批复后方可生效。
六、涉及关联交易的其他安排
可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。公司
不会因本次交易与关联方产生同业竞争，不会影响上市公司在人员、资产、财务方面的独立性。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
公司为加快推进战略转型升级、提升精密制造能力，拟通过收购长空齿轮 100%股权，切
入并发展精密齿轮、精密减速器产业。本次收购有利于公司强化精密制造技术能力与产业布局，
快速拓展新兴产业市场及客户，提升精密制造业务整体规模。
本次交易属于同一控制下企业合并，不会变更标的公司的会计核算方法。交易完成后，长
空齿轮将成为公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。
本次关联交易符合公司经营发展的需要，定价公允，资金来源为自有或自筹资金，不会对
公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、2026 年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
各类关联交易总金额为 0 元。
九、独立董事专门会议审议意见
公司独立董事专门会 2026 年第二次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过了《关于拟收购陕西长空齿轮有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。经审核，全
体独立董事认为：本次拟收购股权暨关联交易事项符合公司战略发展规划及业务发展的需要，
本次关联交易遵循公平、公正的原则，以经国资备案的评估结果确定交易价格，定价公允，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将本次关联交易提交
公司董事会审议。
十、备查文件
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月三十日
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