证券代码：000697 证券简称：ST 炼石 公告编号：2026-018
炼石航空科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到深圳证券交易所
下发的《关于对炼石航空科技股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报
问询函〔2026〕第9号，以下简称“问询函”），公司及相关中介机构就问询函
关注的问题逐项进行了认真核查落实，现将回复内容公告如下：
负值且 2024 年度审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，股票交易
被我所实施其他风险警示。根据你公司披露的《关于 2024 年度非标准意见审计
报告所涉及事项影响已消除的专项说明》，重整计划执行后，公司的债务风险
基本得以消除，2024 年度审计报告所涉与持续经营相关的重大不确定性非标事
项的影响已消除，你公司据此申请撤销其他风险警示。2025 年度，你公司实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）
为-5.27 亿元，2015 年以来你公司扣非后净利润已持续多年为负。请你公司：
（1）结合航空制造行业 2025 年整体发展趋势、同行业可比公司盈利水平
及变动情况，分析你公司在营业收入增长的情况下，净利润亏损大幅扩大的具
体原因及合理性，并请结合扣非后净利润持续多年为负的业绩情况，说明你公
司关于持续经营能力得到恢复的相关判断是否审慎合理，是否符合申请撤销其
他风险警示的条件。
回复：
一、航空制造行业 2025 年整体发展趋势
链持续修复的关键阶段，民航客运市场全面恢复并超越出行限制前水平，干线飞
机订单与交付量保持高位增长，同时行业加速向低碳化、智能化、自主化方向升
级，供应链区域化重构与核心技术竞争日趋激烈，国内外航空产业呈现出需求旺
盛、结构优化、升级提速的总体发展态势。
国外航空制造业延续强势复苏格局，空客、波音等龙头企业交付规模稳步提
升，但受航空发动机短缺、全球配套链条瓶颈制约，巨额订单积压问题仍未缓解。
受高企的综合制造成本与供应链、劳动力、地缘政治等多重压力叠加影响，欧洲
航空制造业（以空客、罗尔斯?罗伊斯等为核心）正呈现整体成本持续攀升、毛
利率逐年下滑的行业趋势：欧洲多国分散的供应链模式、高昂的能源与原材料价
格、高福利体系下的刚性人工成本、熟练技工与高端人才短缺导致的产能效率低
下，叠加发动机等关键部件交付瓶颈、地缘冲突引发的贸易与供应链扰动，以及
为推进脱碳与数字化转型的高额研发投入，共同推高全产业链运营成本；尽管民
用航空市场需求复苏带动营收增长，但成本端涨幅显著高于收入端，致使行业整
体盈利空间被持续压缩，空客等龙头企业毛利率自 2023 年以来逐年下行，罗尔
斯?罗伊斯等航发企业更是陷入成本高企、新品盈利贡献不足的困境，整个欧洲
航空制造业已陷入 “高成本 — 低效率 — 毛利下滑” 的系统性压力循环。
国内航空制造业进入规模化量产与自主可控攻坚的关键时期，C919 实现批
量化交付与市场拓展，ARJ21 支线飞机持续放量，国产民机产业化进程显著加
快。航空发动机、高端结构件、机载系统等核心部件国产化替代提速，长三角、
成渝、西安等产业集群效应持续显现，军工航空装备迭代与无人机、通用航空等
新兴领域同步快速发展，行业呈现整机带动配套、军民深度融合、制造效率稳步
提升的良好发展趋势。
二、同行业可比公司盈利水平及变动情况
近三年公司与同行业公司毛利率对比如下：
公司 2025 年度 2024 年度 2023 年度
航发科技（600391） 13.35% 16.09% 11.34%
航发动力（600893） 9.12% 10.06% 11.08%
FACC.VI 9.36% 6.89% 9.62%
炼石航空 8.88% 11.07% 11.20%
些许差距，这一表现主要受公司境外业务占比高、境外业务盈利水平偏弱影响。
公司近三年境内外业务盈利情况变动如下：
单位：人民币元
经营地区 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 150,744,589.69 114,396,208.15 71,539,667.98
营业成本 69,563,866.30 53,748,861.23 43,002,681.26
国内
毛利率 53.85% 53.02% 39.89%
收入占比 8.04% 6.54% 4.72%
营业收入 1,723,147,293.57 1,635,551,956.08 1,444,019,827.77
营业成本 1,637,889,654.78 1,502,492,338.17 1,302,753,745.87
国外
毛利率 4.95% 8.14% 9.78%
收入占比 91.96% 93.46% 95.28%
公司核心航空零部件收入主要来自境外子公司 Gardner，服务于空客公司等
全球主流航空制造企业，受欧洲区域能源、人工、物流等综合成本高企、行业供
应链承压以及客户定价机制等宏观及行业因素影响，境外业务毛利率处于较低水
平；尽管公司境内高附加值业务规模逐年增加，但整体占比仍相对较小，难以充
分对冲境外业务对整体毛利率的拖累，最终使得公司整体毛利率水平低于同业可
比公司。
三、本期收入增长但净利润亏损增加的合理性
近两年本公司收入、毛利率和净利润变动情况如下：
单位：人民币元
项目 2025 年度 2024 年度 变动 变化率
营业收入 1,873,891,883.26 1,749,948,164.23 123,943,719.03 7.08%
毛利率 8.88% 11.07% -2.19% -19.78%
净利润 -518,386,080.70 -262,942,711.47 -255,443,369.23 97.15%
毛利率较上年有所下降，但净利润亏损幅度扩大，主要原因为一是本年公司计提
得税资产；三是本期因破产重整产生较高费用，扣除以上影响因素后净利润对比
如下：
单位：人民币元
项目 2025 年度 2024 年度 变动
计提商誉减值损失 -201,127,881.74 -35,734,126.55 -165,393,755.19
转回英国递延所得税资产 -49,642,590.91 -49,642,590.91
项目 2025 年度 2024 年度 变动
所得税资产
破产重整相关费用 -18,766,361.79 -18,766,361.79
扣除以上因素后净利润 -248,849,246.26 -255,229,551.54 6,380,305.28
由上表可知，剔除上述特殊事项影响后，公司 2025 年度净利润亏损幅度较
上期有所缩小。
四、关于持续经营能力得到恢复的相关判断的合理性
公司重整计划执行完毕后，资产负债率大幅优化至 27.30%；随着高额债务
得以妥善化解，公司每年可减少利息支出超 1 亿元，有效减亏增利，财务结构实
现根本性改善。
轻装上阵后，公司将加快国内业务布局，持续加大研发投入、稳步扩大产能
规模、深化与核心客户的合作，并积极拓展燃气轮机及维修保障市场，着力提升
国内高附加值业务比重。同时，公司将继续巩固子公司 Gardner 作为空客核心供
应商的地位，有序推进存量订单调价谈判、战略性退出亏损工作包，推动高成本
产能向成都、印度低成本区域转移，并积极布局客改货、eVTOL、MRO 等新兴
业务领域，全面提升主营业务的可持续盈利能力。
综上所述，公司重整计划执行完毕后资金状况充裕，已稳步实施多项盈利能
力提升举措，据此判断公司持续经营能力得到恢复，相关判断审慎、合理。
公司 2025 年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）同
时出具了《关于对炼石航空科技股份有限公司上期非标审计意见本期为标准审计
意见的专项说明》，明确了“对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性
事项已消除”，符合申请撤销其他风险警示的条件。
（2）说明你公司报告期营业收入增长但净利润大幅下滑的主要原因，以及
第四季度单季亏损 3.43 亿元的具体构成，包括收入、成本、期间费用、资产减
值损失、营业外收支等科目的明细数据，并请说明第四季度经营活动现金流由
负转正但金额较小的原因，是否存在年底突击确认收入或延后支付供应商款项
以美化现金流的情形。
回复：
公司报告期营业收入增长但净利润大幅下滑的主要原因为本期公司计提
资产以及本期因破产重整产生较高的费用所致，具体对比数据详见本题第（1）
“三、本期收入增长但净利润亏损增加的合理性”部分说明。
公司第四季度亏损 3.43 亿元的具体明细如下：
单位：人民币元
项目 第四季度
一、营业总收入 513,420,199.95
其中：营业收入 513,420,199.95
二、营业总成本 593,181,979.33
其中：营业成本 451,369,424.43
税金及附加 8,005,120.54
销售费用 535,019.70
管理费用 94,613,848.57
研发费用 3,693,377.05
财务费用 34,965,189.04
其中：利息费用 658,611.30
利息收入 763,268.59
加：其他收益 5,237,969.95
投资收益（损失以“－”号填列） -709,265.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -709,265.21
信用减值损失（损失以“－”号填列） -741,751.83
资产减值损失（损失以“－”号填列） -220,888,593.16
资产处置收益（损失以“－”号填列） 545,350.95
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -296,318,068.68
加：营业外收入 1,913,704.13
减：营业外支出 725,154.38
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -295,129,518.93
减：所得税费用 46,789,571.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -341,919,090.53
-342,840,621.96
填列）
单季度亏损幅度较大的主要原因与本年净利润亏损幅度扩大的原因一致，由
于公司于第四季度完成债务重组确认了相关的债务重组费用，同时公司于年底对
Gardner 资产组进行减值测试后，公司对其计提了 2.01 亿元商誉减值损失，同时
转回了 Gardner 资产组部分以前年度确认的递延所得税资产。剔除上述事项影响
后，公司第四季度归母净利润亏损约 0.73 亿元。
本公司经营活动现金流自本年第三季度转正，第三季度和第四季度经营活动
现金流情况如下：
单位：人民币元
项目 三季度 四季度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 508,760,340.68 603,743,694.95
收到的税费返还 21,632,911.96 9,291,732.74
收到其他与经营活动有关的现金 3,082,216.64 12,683,474.66
经营活动现金流入小计 533,475,469.28 625,718,902.35
购买商品、接受劳务支付的现金 277,623,771.38 332,085,968.84
支付给职工以及为职工支付的现金 160,783,368.89 204,524,243.05
支付的各项税费 41,648,998.40 62,335,100.82
支付其他与经营活动有关的现金 15,146,955.54 19,668,030.26
经营活动现金流出小计 495,203,094.21 618,613,342.97
经营活动产生的现金流量净额 38,272,375.07 7,105,559.38
公司持续推进境外工作包涨价谈判，相关涨价成果于下半年逐步落地，直接
带动经营现金流增长；同时，国内业务新产品在下半年实现批产，公司加大款项
催收力度，推动公司自三季度起销售商品、提供劳务收到的现金显著提升。此外，
公司四季度收到政府补助，进一步增厚了当期经营活动现金流入规模。受年末集
中结算影响，四季度购买商品、接受劳务支付的现金金额较三季度有所增加，符
合行业季节性结算规律。
综上，公司不存在年底突击确认收入或延后支付供应商款项以美化现金流的
情形
（3）结合所处行业背景、生产经营情况、业务开展模式以及重整方案相关
经营计划等情况，说明你公司（拟）已采取的提升主营业务持续盈利能力的相
关安排及具体措施。
回复：
公司顺利实施重整并执行完毕重整计划后，公司已彻底摆脱高额债务压力，
资产负债率显著优于行业平均水平，具备轻装上阵、高质量发展的基础条件。公
司将围绕航空航天高端装备制造主业，采用存量业务提质增效和增量资产并购布
局双轮驱动模式，全面提升主营业务持续盈利能力：
在航空发动机与燃气轮机领域，依托全资子公司成都航宇超合金技术有限公
司（以下简称“成都航宇”） “高温合金熔炼—单晶叶片铸造—精密加工—表面涂
层” 全流程制造能力，持续加大研发投入、扩大产能规模、深化核心客户合作，
并积极拓展燃气轮机及维修保障市场，2025 年公司获评国家级专精特新 “重点
小巨人” 企业，多款重点型号叶片完成交付并进入扩产放量阶段；在商用飞机零
部件制造领域，加德纳持续稳固空客核心供应商地位，大力推进存量订单涨价谈
判、亏损工作包战略性退出、高成本产能向成都、印度、波兰等低成本地区转移，
同时积极开拓客改货、eVTOL、MRO 等新兴业务，加德纳成都工厂 MAG1、
MAG3 等重点设备已完成验收并投产，通过空客、NADCAP 等 90 余项工艺认
证，成功承接 A320、A330、A350、A220 等境外转移及境内增量项目，与沈飞
民机建立战略合作关系并实现产品批量交付，积极对接中国商飞及国内主机厂商
拓展国产民机相关业务；在中小型无人机发射与回收领域，子公司成都航旭聚焦
发射系统整体解决方案，持续强化研发设计与市场拓展，深化与航天、兵器等核
心院所合作，2025 年已实现扭亏为盈并成功开发多家关键新客户。
此外，公司将依托重整后的产业资源与资本平台，严格遵守法律法规及监管
要求，围绕航空发动机 / 燃气轮机核心部组件、飞机机体结构件与机载设备、
复合材料、军工电子、增材制造、低空经济、商业航天等重点方向，依法合规、
审慎推进优质资产并购工作，持续优化业务结构、拓宽产业布局，全面做强做优
航空航天高端制造上市平台。
（4）根据我所《股票上市规则》的相关要求逐项自查并说明你公司是否仍
存在应被实施其他风险警示或退市风险警示的情形，如是，请及时、充分提示
有关风险。
回复：
公司对照《股票上市规则》第九章“退市与风险警示”中第 9.2.1 条、第 9.3.1
条、第 9.4.1 条、第 9.5.1 条和 第 9.8.1 条规定的情形，逐项自查情况如下：
条款 规定情形 公司情况 是否存在
（一）在本所仅发行 A 股股票的公司，通过 经自查，公司
本所交易系统连续一百二十个交易日股票累 不存在该情 否
计成交量低于 500 万股； 形。
第二节 交 （二）在本所仅发行 B 股股票的公司，通过
易类强制退 本所交易系统连续一百二十个交易日股票累 不适用 否
市 计成交量低于 100 万股；
第 9.2.1 条 （三）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股
票的公司，通过本所交易系统连续一百二十
不适用 否
个交易日其 A 股股票累计成交量低于 500 万
股且其 B 股股票累计成交量低于 100 万股；
条款 规定情形 公司情况 是否存在
（四）在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B
股股票的公司，通过本所交易系统连续二十 不适用 否
个交易日的股票收盘价均低于 1 元；
（五）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股
票的公司，通过本所交易系统连续二十个交
不适用 否
易日的 A 股和 B 股股票收盘价同时均低于 1
元；
（六）在本所仅发行 A 股股票或者既发行 A
股又发行 B 股股票的公司，连续二十个交易 不适用 否
日在本所的股票收盘总市值均低于 5 亿元；
（七）在本所仅发行 B 股股票的公司，连续
二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于 不适用 否
（八）公司连续二十个交易日股东人数均少
不适用 否
于 2000 人；
（九）本所认定的其他情形。 不适用 否
（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、
经自查，公司
净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者
不存在该情 否
孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿
形。
元。
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资 经自查，公司
产为负值。 不存在该情 否
形。
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被 经自查，公司
出具无法表示意见或者否定意见的审计报 不存在该情 否
第三节 财
告。 形。
务类强制退
（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总
市
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润 经自查，公司
第 9.3.1 条
三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 不存在该情 否
期末净资产为负值。
（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司
已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚 经自查，公司
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该 不存在该情 否
年度相关财务指标实际已触及本款第一项、 形。
第二项情形。
（六）本所认定的其他情形。 不适用 否
第四节 规 （一）未在法定期限内披露年度报告或者半 经自查，公司
范类强制退 年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未 不存在该情 否
市 披露； 形。
条款 规定情形 公司情况 是否存在
第 9.4.1 条 （二）半数以上董事无法保证年度报告或者
经自查，公司
半年度报告真实、准确、完整，且在公司股
不存在该情 否
票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保
形。
证；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或
经自查，公司
者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在
不存在该情 否
要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两
形。
个月内仍未完成整改；
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在
经自查，公司
重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限
不存在该情 否
内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍
形。
未完成整改；
（五）公司被控股股东（无控股股东，则为
第一大股东）或者控股股东关联人非经营性
占用资金的余额达到 2 亿元以上或者占公司 经自查，公司
最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上， 不存在该情 否
被中国证监会责令改正但未在要求期限内完 形。
成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完
成整改；
（六）连续两个会计年度财务报告内部控制
经自查，公司
被出具无法表示意见或者否定意见的审计报
不存在该情 否
告，或者未按照规定披露财务报告内部控制
形。
审计报告；
（七）因公司股本总额或者股权分布发生变
经自查，公司
化，导致连续二十个交易日股本总额、股权
不存在该情 否
分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未
形。
解决；
经自查，公司
（八）公司可能被依法强制解散； 不存在该情 否
形。
（九）法院依法受理公司重整、和解或者破 经自查，公司
产清算申请； 不存在该情 否
形。
（十）本所认定的其他情形。 不适用 否
（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披 经自查，公司
露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重 不 存 在 该 情 否
第五节 重 大违法行为，其股票应当被终止上市的情形； 形。
大违法强制 （二）公司存在涉及国家安全、公共安全、
退市 生态安全、生产安全和公众健康安全等领域 经自查，公司
第 9.5.1 条 的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、 不 存 在 该 情 否
社会公共利益，或者严重影响上市地位，其 形。
股票应当被终止上市的情形。
条款 规定情形 公司情况 是否存在
经自查，公司
（一）存在资金占用且情形严重； 不存在该情 否
形。
经自查，公司
（二）违反规定程序对外提供担保且情形严
不存在该情 否
重；
形。
经自查，公司
（三）董事会、股东会无法正常召开会议并
不存在该情 否
形成决议；
形。
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制
经自查，公司
被出具无法表示意见或者否定意见的审计报
不存在该情 否
告，或者未按照规定披露财务报告内部控制
形。
审计报告；
经自查，公司
（五）生产经营活动受到严重影响且预计在
不存在该情 否
三个月内不能恢复正常；
形。
经自查，公司
（六）主要银行账号被冻结； 不存在该情 否
形。
公司 2024 年度
第八节 其
审计报告显示
他风险警示
公司持续经营
第 9.8.1 条
能力存在不确
（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益
定性，2025 年
前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会
度审计报告显 否
计年度审计报告显示公司持续经营能力存在
示对公司持续
不确定性；
经营能力产生
重大疑虑的重
大不确定性事
项已消除。
（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书
载明的事实，公司披露的年度报告财务指标
经自查，公司
存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第
不存在该情 否
一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、
形。
利润总额、净利润、资产负债表中的资产或
者负债科目；
（九）最近一个会计年度净利润为正值，且
合并报表、母公司报表年度末未分配利润均
经自查，公司
为正值的公司，其最近三个会计年度累计现
不存在该情 否
金分红金额低于最近三个会计年度年均净利
形。
润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分
红金额低于 5000 万元；
条款 规定情形 公司情况 是否存在
（十）投资者难以判断公司前景，投资权益 经自查，公司
可能受到损害的其他情形。 不存在该情 否
形。
经自查，公司不存在应被实施其他风险警示或退市风险警示的情形。
请你公司年审会计师结合对相关事项实施的审计程序、获取的审计证据等，
进一步说明对公司 2024 年财务报表出具持续经营能力存在重大不确定性的事项
在本期消除的判断依据，并请结合公司近期生产经营情况，分析说明公司持续
经营能力是否仍存在不确定性，以持续经营假设编制公司 2025 年财务报表是否
恰当、合理
年审会计师回复：
一、对公司 2024 年财务报表出具持续经营能力存在重大不确定性的事项在
本期消除的判断依据
持续经营不确定性段落的无保留意见的审计报告”，2025 年度炼石航空积极解
决偿债问题，顺利实施重整并执行完毕重整计划，炼石航空通过执行重整计划清
偿债务合计 24.81 亿元；引入战略投资人方式获得 12.38 亿元资金，妥善解决了
善。2024、2025 年度公司情况对比如下：
单位：人民币元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
流动资产 2,739,409,178.75 1,279,535,692.00
流动负债 1,066,881,546.45 2,137,801,728.47
营运资本 1,672,527,632.30 -858,266,036.47
资产总额 4,605,544,112.32 3,394,784,117.66
负债总额 1,257,183,464.81 3,305,737,857.10
资产负债率 27.30% 97.38%
净资产 3,348,360,647.51 89,046,260.56
执行重整计划后，公司流动资产高于流动负债 16.73 亿元，资产负债率由
亿元，期末货币资金余额 13.60 亿元。2025 年 12 月 31 日，炼石航空短期借款和
一年内到期的非流动借款合计 5.58 亿元（其中 Gardner 短期借款和一年内到期的
非流动借款合计 5.50 亿元）；2026 年 2 月 11 日，第十一届董事会第二十五次会
议通过《关于公司下属全资公司向银行申请借款并向其提供担保的议案》将汇丰
银行 2026 年 3 月将到期的 4,500 万英镑借款（折合人民币 4.2 亿元），通过上市
公司及四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发航投”）担保新取
得不超过 5,300 万英镑借款。
结合公司 2026 年度资金安排，各项经营及必要支出均有充分保障，整体资
金状况稳健，预计年末可保持较为充裕的现金结余。
综上，炼石航空与持续经营相关的疑虑事项已全部消除。
二、执行的审计程序
项目组在 2025 年年报审计工作中，针对公司持续经营能力执行了以下审计
程序：
险领域，并将该事项与治理层进行沟通；
第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1 条任一情形进
行讨论；
决书等原始资料；
银行授信情况，评价是否存在流动性风险。
三、核查结论
综上，在 2025 年度审计过程中，公司虽连年亏损，但在 2025 年度通过重整
对债务进行化解。2025 年 12 月 31 日，炼石航空营运资本为 16.73 亿元，其中货
币资金余额 13.60 亿元，无逾期未偿还外部债务，结存债务均可通过公司自有资
金进行偿还，对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已消除，以
持续经营为基础编制 2025 年度财务报表是合理的，符合企业会计准则的规定。
架构调整，2025 年度你公司计提商誉减值准备合计 2.01 亿元，请你公司说明。
（1）详细说明 2025 年 Gardner 业务重组导致资产组架构调整的具体情况，
包括调整前后的资产组构成、商誉分摊方法、调整对减值测试结果的具体影响，
并请说明该调整是否符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，
是否存在通过调整资产组范围来规避或调节减值计提的情形。
回复：
①商誉的分摊及减值准备的计提
炼石航空科技股份有限公司全资子公司炼石投资有限公司于 2017 年 6 月 12
日完成对 Gardner Aerospace Limited 的 100%股权收购（收购时 Gardner 公司合并
范围未包含后期并购的 Northern Aerospace Limited、后更名为 Gardner Aerospace
Consett Limited），支付对价 299,807,000.00 英镑，取得可辨认净资产公允价值
份额约 45,479.35 万元。其合并成本超过取得的 Gardner 可辨认资产、负债公允
价值的差额约人民币 217,727.22 万元，确认为与 Gardner 相关的商誉。炼石航空
经过对 Gardner 与商誉相关资产组组合（CGU-Gardner）的减值测试，截至 2024
年 12 月 31 日累计计提商誉减值准备 162,203.75 万元，商誉账面余额 55,523.47
万元。Gardner Aerospace Limited 于 2018 年 6 月 7 日完成对 Northern Aerospace
Limited（后更名为 Gardner Aerospace Consett Limited，现已完全吸收合并，完成
业务融合）的 100%股权收购，支付对价 4,400 万英镑。其合并成本超过取得的
Consett 可辨认资产、负债公允价值的差额约 2,100 万英镑，按照并购日的汇率折
算为人民币 25,629.43 万元确认为与 Gardner Aerospace Consett Limited 相关的商
誉。炼石航空经过对 Consett 与商誉相关资产组（CGU-Consett）的减值测试，截
至 2024 年 12 月 31 日累计计提商誉减值准备 26,698.93 万元，账面商誉余额人民
币 112.98 万元（实为汇率折算差异）。
②业务重组导致资产组架构调整的具体情况
截至 2025 年 12 月 31 日，炼石航空管理层基于业务结构调整、股权架构调
整、经营模式等方面的调整，将 CGU-Gardner 商誉资产组与 CGU-Consett 商誉
资产组进行了合并。具体合并对照情况如下表：
序号 合并情况 合并前 合并后
英国公司注册处的批准，合并位于英国的原三家全资子公
司 Gardner Aerospace Derby Limited （ 德 比 ） 、 Gardner
Aerospace Basildon Limited(巴西尔登)和 Gardner Aerospace
Gardner 公司和 Consett
公司各自为独立法人
Aerospace Operations UK Limited （ 原 Gardner Group
Limited，简称加德纳运营）的业务单元而非独立法人主体。
原 Consett 资产组下的 NowaDeba 工厂也将同其他波兰工
厂进行整合，形成波兰地区的统一管理。
全部工厂的生产经营决策均由加德纳航空有限公司
（GAL）经营班子讨论制定公司整体战略规划，境外实际
管理按照国别开展，并由经营班子成员兼任 Gardner 航空
生产经
营调整
考核目标；统一按照 Gardner 集团标准检查各国别子公司
生产安全、生产效率、工艺改良等工厂运营指标；统一调
度各个工作包各项工序及最终交付的工厂分布。
在客户新标段公开后由 Gardner 集团技术团队统一分析工
作包工艺水平，经 Gardner 集团经营班子集体研究各工厂
销售订 产能饱和情况及技术水平匹配程度后初步确定承接工厂
单处理 组合，由 Gardner 集团销售及客户响应团队参考各工厂实
Consett 资产组下属两个
际生产成本加成及交付运输成本进行报价投标，中标后由
工厂的生产经营较为独
Gardner 集团统一调配生产及交付全流程。
立，两个工厂均是独立采
Gardner 集团首席人力资源官按照审议确定的各工厂用工
经营管理 购生产并直接向客户交
需求推动各国人力资源团队统一开展招聘行动；并按照年
模式调整 付，不与其他工厂进行协
初沟通确定的绩效考核指标开展绩效打分工作；Gardner
人员编 作，由两个工厂独立对外
集团按照各业务条线和各国别交叉汇报管理；
制管理 收取销售回款、支付采购
集团人力资源统一开展与员工、工会的沟通对接。
款、人员工资及各项税费
NowaDeba 工厂管理人员已与 Mielec 工厂进行合并，由同
一批人员同时负责这两个工厂的财务生产经营管理。
自组织架构调整后，英国的外部应收账款融资已全部通过
资金合 Gardner 运营开展，并合并英国国内全部员工发薪缴税及
并管理 缴纳社保功能，各工厂不再单独自行操作。2026 年及后续
计划同样参照调整波兰资金合并管理。
Gardner 自 2025 年起统一升级 INFOR 系统，要求下属各
子公司积极配合，现已基本完成系统切换改造及员工配套
信息系
统更新
均清晰可视，便于 Gardner 集团层面统一审视管理并据此
开展降本增效行动。
Gardner 集团于每财年单
独编制 Gardner 资产组和
上市公司对 Gardner 集 Gardner 集团不再单独编制两个资产组的经营预算，对上
团管理模式 市公司的所有汇报口径均调整为 Gardner 集团整体情况。
算并向上市公司进行汇
报
③调整前后的资产组构成
调整前 调整后
分别为 Gardner 公司（不含 Consett 公司)的固定
资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、商 Gardner 公司整体固定资产、在建工程、无
誉以及 Consett 公司的固定资产、在建工程、无 形资产、长期待摊费用、商誉
形资产、长期待摊费用、商誉
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》应用指南》的相关规定—“资产组一经确定后，在各个会计期间应
当保持一致，不得随意变更。即资产组的各项资产构成通常不能随意变更，但是
如果由于企业重组、变更资产用途等原因，导致资产组构成确需变更的，企业可
以进行变更。”经过上述核查，Gardner 集团至 2025 年末已从组织架构调整、生
产经营合并、融资资金统一管理、系统升级改造、加强人员融合管理等多方面完
成境外管理层级压降及集团化管理工作。上市公司对境外统一考核，境外整体制
定年度预算及战略计划并统一上报上市公司，资产改扩建决策由境外董事会进行
并视金额大小及时上报上市公司批准；Gardner 资产组及 Consett 资产组共用生产、
销售、供应链、客户渠道，业务强协同、无法单独核算独立现金流入及流出，本
次资产组合并符合企业会计准则规定，公司基于业务实质、独立现金流特征与管
理层管理决策方式判断，能够更合理反映资产组使用状况，以合并后资产组统一
进行商誉减值测试更能反映业务经营状况，不存在通过调整资产组范围来规避或
调节减值计提的情形。
（2）详细说明 2025 年度商誉减值测试中，预测期毛利率从 10.71%大幅上
升至 21.03%的具体依据及合理性，并请结合 Gardner 历史毛利率水平、同行业
可比公司毛利率、主要客户定价机制及原材料成本波动趋势，论证该预测是否
谨慎；若无法实现预测毛利率，对商誉减值金额的影响敏感性分析如何，请提
供评估机构关于毛利率预测的专项说明及支撑材料。
回复：
①Gardner 历史毛利率以及同行业毛利水平
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率 22.38% 21.67% 13.23% 13.92% 12.34% 12.10% 9.92% 7.40%
注：上述毛利率是 Gardner 公司历史未含折旧摊销的毛利率
由 Gardner 历史毛利率的统计可以看出，自 2020 年公共卫生事件发生以及
料、人工、能源、物流等价格上涨造成。未来的毛利上升主要是基于以下预测：
A.与空客的涨价谈判
作包的涨价协议，另外，随着 2027 年有一大部分的长协订单到期，预计在个别
工作包中能够得到空客的涨价（根据目前同空客的沟通邮件以及历史谈判推断）。
B.成本转移
由于欧洲地区各项成本上涨的影响，Gardner 公司继续推进印度及成都工厂
的产能转移计划。2025 年，印度工厂租赁第二个厂房，按照后续工作包转移计
划逐步扩建产能同时建立完善除钣金外的其他加工能力。成都工厂一直持续提升
工艺制造能力，现拥有各类先进 5 轴加工中心、表处中心、热处理设备、精密检
测设备等国际一流制造设备，已经通过空客、NADCAP 90 多项工艺认证，交付量
也一直在逐步提升。未来成本转移计划情况如下表：
平均人工小时数
地点/人员
Derby 98 98 99 99 99 99
Basildon 66 69 69 64 54 54
Consett 94 98 98 98 98 98
Mazeres 97 100 106 106 106 109
Nowa Deba 126 118 128 142 142 156
Mielec 196 210 210 217 217 217
Tczew 212 237 237 245 245 245
Bengaluru（印度） 217 267 296 342 342 342
Chengdu（成都） 34 37 75 84 84 85
Group Total 1,140 1,234 1,318 1,397 1,387 1,405
C. 退出低毛利或负毛利工作包，转接毛利较高的 speed shop（快速响应小组）
项目
Gardner 在 2027 年长协订单到期后，计划主动退出测算仍为低毛利的工作包
不再续约。转而利用巴西尔登工厂、马泽尔工厂等离空客总装英国、法国工厂较
近的地理优势，将匀出产能合理分配给小批量、多频次、价格不敏感的各类（包
括历史机型）维修备件项目，既能快速响应客户，又能有稳定高毛利订单提升自
身盈利能力。
上述三个因素对毛利的影响情况统计如下：
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
预期涨价因素(百万英镑） 4.94 9.50 15.94 16.87 17.73
成本转移(百万英镑） 0.62 0.83 1.04 1.25 1.25
speedshop（快速响应小组）
项目(百万英镑）
收入预测合计(百万英镑） 195.43 214.76 220.56 226.52 232.63
毛利影响 2.85% 6.67% 9.51% 9.76% 9.88%
通过对 Gardner 公司在历史毛利的分析（公共卫生事件之前的毛利率持续多
年在 21%以上），结合 Gardner 公司未来实施的提升毛利措施的分析，本次预测
期毛利率从 10.71%上升至 21.03%具有合理性。
②同行业可比公司毛利率
销售毛利率
序 销售毛利率
证券代码 证券简称 上市地点 （2025 最新报
号 （2024 年报）
告）
平均 11.95% 13.02%
注：FACC.VI、MAL.TO 为 2025 年年报、AIRI.A 为 2025 年三季度报、SNR.L 为 2025 年中报，均为目前的最新报告期，上
述公司均为含折旧摊销的毛利。
由同行业可比公司毛利率的统计来看，2024 年、2025 年的平均毛利率分别
为 13.02%及 11.95%。本次预计 Gardner 未来毛利情况如下（转换为含折旧摊销
的毛利）：
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
预测毛利（含折旧摊销） 6.75% 8.74% 16.73% 17.21% 17.74%
由此可见，未来的毛利预测也符合目前同行业的毛利水平。
③主要客户定价机制及原材料成本波动趋势
Gardner 的主要客户为空客公司及其一级供应商，直接或间接交付给空客公
司的业务占公司整体收入的 75%以上。空客公司主要通过固定定价协议以及浮动
定价协议两种方式向 Gardner 公司进行采购。
固定定价协议是指产品价格为固定价格；浮动定价协议是通过空客指定集采
的主要原材料价格传导来进行开票价格调整。近几年来由于公共卫生事件以及地
缘政治形势的影响，欧洲地区的成本居高不下，固定定价协议使得空客的上游供
应商都处于长期亏损状态，空客也会同供应商就固定定价协议下的工作包签订补
偿协议（例如 2024 年空客对某长协工作包 2020—2024 年的低价进行一次性补偿，
合计 1000 万英镑）。
历史原材料成本波动情况统计如下表：
历史 预测
项目/年份
收入（百万英
镑）
直接材料成本
（百万英镑）
材料占收入比 36.95% 37.96% 39.73% 40.09% 40.58% 41.35% 42.79% 41.80% 41.44% 41.34% 41.23% 41.13%
由于公共卫生事件以及地缘政治因素的影响，欧洲的原材料价格呈现波动上
涨趋势，本次预测是综合考虑未来涨价因素以及地缘政治因素影响，基本保持近
三年的平均原材料价格水平。原材料价格水平的预测具有合理性以及谨慎性。
④关于毛利率敏感性分析
本次对毛利率敏感性分析是建立在 2028 年—2030 年毛利率分别达到预测的
项目/毛利情况 预计毛利的 95% 预计毛利的 90%
商誉资产组未来现金流现值（人民币万元） 79,250.64 61,324.90
商誉减值计提 38,030.87 55,956.61
综上所述，Gardner 公司未来毛利率上升具有可实现性，毛利率预测具有谨
慎性。
（3）说明在 Gardner 2025 年净利润大幅下滑（增亏 107.29%）的情况下，
预测 2026 年及 2027 年收入增长率分别为 6.74%和 9.89%的合理性，请结合目前
在手订单、意向性协议及主要客户的未来采购计划，说明收入预测的可实现性，
并进一步说明预测收入增长率是否考虑了全球航空供应链波动及地缘政治风险。
回复：
①主要客户的采购计划
Gardner 公司的主要客户空客于 2025 年 7 月 21 日发布了《Airbus Programmes
Production Planning》（Issue #141），空客 2025 年—2029 年的建造率公布如下：
A320 747 830 891 900 900
增长率 6.87% 11.11% 7.35% 1.01% 0.00%
A330 45 48 48 52 60
增长率 0.00% 6.67% 0.00% 8.33% 15.38%
A350 75 93 114 138 144
增长率 4.17% 24.00% 22.58% 21.05% 4.35%
A220 106 135 168 168 168
增长率 0.00% 27.36% 24.44% 0.00% 0.00%
A400M 8 9 8 8 8
增长率 0.00% 12.50% -11.11% 0.00% 0.00%
合计 981 1115 1229 1266 1280
增长率 5.48% 13.66% 10.22% 3.01% 1.11%
对本次 Gardner 的收入盈利预测水平进行对比
企业预测 2026 2027 2028 2029
营业收入（百万英镑） 195.43 214.76 220.56 226.52
增长率 6.74% 9.89% 2.70% 2.70%
空客建造率增长率 13.66% 10.22% 3.01% 1.11%
年 Gardner 预测收入与空客建造率的复合增长率都为 3.5%左右，预测具有合理性。
②在手订单及意向性协议
Gardner 的客户一般提前三个月通过空客采购系统（空客及空客一级供应商
等关联客户）或者邮件等方式向 Gardner 下采购订单。按照行业惯例，此类订单
非零星一次性采购，而是类似长协或框架集采等情况，因此可以通过空客的建造
率合理推断未来长协协议下工作包的取得情况。在手订单及意向性协议统计如下：
项目 Items 2026 预测 2027 预测 2028 预测 2029 预测 2030 预测 5 年合计
在手订单及长单协议推断订单（百
万英镑）
长单协议衍生业务 （百万英镑） 11.1 10.6 10.6 4.4 0.0 36.7
未来高度可能业务（百万英镑） 0.0 1.4 12.5 23.1 28.4 65.4
其中在手订单及长单协议推断订单基本上都是能够获取的工作任务。实现程
度较高，该类订单的预测覆盖率都在 80%以上。另外，根据 Gardner 公司 2026
年 1-2 月份的收入完成全年收入的 17%，已经完成了 1-2 月的收入预测水平。
③全球航空供应链波动及地缘政治风险
由于全球航空供应链波动及地缘政治的波动，2025 年空客的交付虽未能达
到 2024 年的既定目标，但在年底强劲的生产推动下，空客交付了 793 架商用飞
机，比 2024 年增长了 4%，其中包括 607 架 A320 系列喷气式飞机和 93 架 A220。
另外，空客的订单增量也保持稳定。2025 年，空中客车公司从 57 家客户那里获
得了 1000 架飞机订单，调整后净新增订单 889 架。这一业绩将空客的积压订单
工作推到了历史最高水平，并支持了 2026 年产量增长的预期。对空客而言，2026
年也将迎来管理层的关键更迭，预计新管理层将重点聚焦生产执行、供应链与供
应商管理，破解当前空客多项增产计划受阻的核心难题，管理层表示，未来 2
年供应链管理团队扩张 150%。另外，空客还将建立部署“瞭望塔（watchtowers）”
实时监控系统，追踪供应商绩效并预判瓶颈，保证供应链的稳定。2025 年 10 月
时，空客天津总装产能将实现翻倍。
对于地缘政治风险，主要的影响是对欧洲地区通胀、人工、材料、能源上涨
的影响。空客同 Gardner 一样，生产地点向印度、中国等产业链较为完整、地缘
政治稳定的地区进行了多点布局。另外，空客的飞机近年来受到更多的青睐，订
单积压率为 8,754 架，高于波音将近 13%。作为欧洲地区的重要生产行业，欧洲
地区政府也将致力于控制地缘政治对欧洲的不利影响。
综上所述，Gardner 公司的收入预测具有可实现性。
（4）补充说明本报告期对全部子公司进行商誉减值测试的具体过程与方法，
包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如
预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等
重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。
回复：
①测试方法的一致性
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，炼石航空于每年年度终
了对合并 Gardner 公司形成的商誉进行减值测试。本次评估为委托人第七次对商
誉进行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的
现值确定可收回金额。本次商誉减值测试所采用的评估方法与企业以前会计期间
商誉减值测试采用的方法一致。
②重要假设的合理性
③关键参数的一致性
项目
营业收入（百万
英镑）
收入增长率 14.80% 9.16% 1.46% 1.70% 6.74% 9.89% 2.70% 2.70%
期间费用率 7.94% 7.66% 7.86% 7.93% 8.80% 8.05% 7.12% 7.16%
毛利率 15.08% 18.19% 20.52% 21.24% 10.71% 12.31% 20.19% 20.59%
息税折旧摊销前
利润（百万英镑）
EBITDA/收入 7.14% 10.53% 12.67% 13.31% 1.92% 4.26% 11.05% 11.38%
永续增长率 2.70% 2.70%
折现率 12.66% 12.65%
A. 预测期增长率、利润率、稳定期增长率
预测期增长率由于空客下调了建造率以及 Gardner 公司管理层下调了关于未
来涨价的预期以及制定了预计放弃部分工作包的计划。导致利润率、收入预测期
增长率较 2024 年减值测试有所下降。稳定期增长率按照 Oliver Wyman《GLOBAL
FLEET AND MRO MARKET FORECAST 2025-2033》中机队预计 2025-2033 年增
长率（2.9%），空客对于 2024—2043 年飞机机队复合增长率（3.5%），并结合
对英国、欧洲地区未来的通货膨胀率进行预测（2%、2.2%），永续增长率经过
综合判断为 2.7%，同 2024 年减值测试保持一致。
B. 预测期
企业管理层在对包含商誉的相关资产组组合收入结构、成本结构、业务类型、
投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响
企业及包含商誉的相关资产组组合进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为
C. 折现率
以上英国国债利率取值；市场期望报酬率 Rm 以英国资本市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价；贝塔系数以彭博系统英国航空类上市公司股票为基础，经查询彭博
金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前
位权益资本的预期市场风险系数βe；特性风险系数为考虑评估对象与上市公司
在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业
融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异进行综合确定。
相比 2024 年商誉减值测试，折现率计算方法一致，取值依据一致，折现率
计算合理。
D. 可回收金额与账面价值的确定基础
本次商誉减值测试的可回收金额按照商誉资产组预计未来现金流量的现值
来确定，基本模型考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组组合的特点，基
于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来
现金流量的现值。具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第 i 年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
g: 永续增长率
n：详细预测期；
A：期初营运资金
可回收金额的确定方式同 2024 年商誉减值测试保持一致。
商誉资产组账面价值的确定基础是直接归属于资产组组合的可辨认资产（固
定资产、在建工程、无形资产以及长期待摊费用）以及商誉。本次商誉减值测试
的账面价值的确定与 2024 年商誉减值测试保持一致。
请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》说明是
否对商誉减值事项进行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，
是否关注公司确定的减值测试方法与模型的恰当性、是否对商誉减值的有关事
项进行充分复核，是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况，并对
前述问题发表核查意见。
年审会计师回复：
针对商誉减值，项目组设计及实际执行的审计程序包括：
别为重大错报风险并初步认定为关键审计事项；
批，对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；
进展，获取合并资产组的支持资料及管理层说明，比较商誉所属资产组的账面价
值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
底稿，邀请内部估值专家协助我们对商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性、
关键假设和重要参数的合理性进行评价；
析，复核商誉减值测试结果的计算是否准确；
作为关键审计事项在审计报告正文中充分描述并对执行的程序进行说明。
通过实施上述审计程序，项目组已对商誉减值相关事项执行了充分且必要的
审计程序，获取了充分、适当的审计证据。审计过程中，项目组充分关注并复核
了管理层确定的减值测试方法及模型的恰当性，对商誉减值涉及的各项关键判断
与会计处理予以全面复核，并就相关应对措施的执行情况在审计工作底稿中进行
了详细记录。
核查意见：
经核查，公司本期合并资产组的依据充分、合理，减值测试使用的模型方法
恰当、关键假设合理，根据商誉减值测试结果 2025 年度计提商誉减值准备是合
理、恰当的。
等均为境外企业，2025 年度境外业务收入占比超过 90%，同时期末境外存款金
额为 0.73 亿元；另外，应收账款前五名中，Airbus 期末余额为 3.19 亿元，占比
（1）说明主要客户 Airbus 减少订单、压价或终止合作的潜在风险及应对措
施，公司是否制定了降低单一客户依赖度的具体时间表及考核指标。若 Airbus
销售额下降 10%、20%或 30%，请模拟测算对公司营收、净利润及现金流的具
体影响，并进行敏感性分析。
回复：
一、公司降低单一客户依赖度的具体措施
公司主要客户 Airbus 为境外子公司 Gardner 的客户，单一客户占比较高，主
要受航空制造业行业特性影响。商用航空制造业终端市场呈现显著的寡头垄断格
局，全球范围内具备飞机交付能力的制造商极为稀缺，其中 Airbus 与波音的双
寡头效应尤为突出，两者合计每年占据全球交付量的 75%以上，且 Airbus 近两
年交付量占比已超 50%。该行业产品系统复杂、产业链长、结构精密，对质量管
控、制造精度及生产效率均有极高要求。Gardner 在航空零部件制造、加工及系
统集成领域具备强劲竞争优势，连续多年被 Airbus 授予“D2P 全球合作伙伴”
资质。Airbus 需与 Gardner 保持长期战略合作，以确保优质稳定的产品供应；同
时，Airbus 对优选供应商的审核标准严苛、周期漫长，更换供应商不仅将对其生
产经营造成重大影响，亦需承担较高转换成本。综上，Airbus 与 Gardner 之间已
形成相互依存的战略合作关系。
自收购 Gardner 以来，公司与 Airbus 始终保持稳定合作，历史上未出现订单
频繁削减或恶意压价等情况，且 Gardner 部分工作包为唯一供应商，合作终止风
险极低。因此，公司暂未制定降低单一客户依赖度的具体时间表及考核指标。
近年来欧洲制造业受到国际局势动荡及地缘政治冲击，原材料、能源及人工
成本持续高企，Gardner 因此长期处于亏损状态。为提升整体盈利能力，公司近
年来大力开拓国内市场：全力支持成都航宇完善特种工艺自主能力建设，聚焦国
内先进航空发动机及燃气轮机型号的研制量产、存量发动机维修市场，持续提升
单晶叶片产能与良品率；深化拓展合作伙伴关系，推动更多航空发动机型号关键
部件的国产化与自主化；积极布局国产大飞机民机零部件制造市场。
通过上述举措，公司通过提升国内业务占比，降低对境外业务的依赖度，从
而增强整体竞争力。
二、Airbus 销售额下降敏感性分析
本公司基于 2025 年度 Airbus 的销售毛利率，全年收入和回款情况，分别对
Airbus 销售额下降 10%、20%或 30%对营收、净利润及现金流的影响进行模拟测
算，具体情况如下：
单位：人民币万元
Airbus 销售额变动 调整前营业收入 调整后营业收入 变化率（%）
减少 10% 187,389.19 175,351.44 -6.42
减少 20% 187,389.19 163,313.69 -12.85
减少 30% 187,389.19 151,275.93 -19.27
单位：人民币万元
Airbus 销售额变动 调整前净利润 调整后净利润 变化率（%）
减少 10% -51,838.61 -52,658.36 -1.58
减少 20% -51,838.61 -53,478.12 -3.16
减少 30% -51,838.61 -54,297.87 -4.74
单位：人民币万元
Airbus 销售额变动 调整前经营现流净额 调整后经营现流净额 变化率（%）
减少 10% -8,650.06 -10,483.38 -21.19
减少 20% -8,650.06 -12,316.70 -42.39
减少 30% -8,650.06 -14,150.02 -63.58
注：变化率为负表示调整后较调整前有所减少。
Airbus 销售额减少均会导致公司营业收入、净利润和经营现金流量金额相应
减少，其中对净利润的影响幅度较小，主要由于 2025 年度计提 2.01 亿元商誉减
值、转回大额递延所得税资产以及发生较大金额破产重整费用对净利润影响较大
所致，合计对净利润影响金额为 29,953.68 万元人民币，剔除上述因素后，对净
利润的影响情况如下：
单位：人民币万元
Airbus 销售额变动 调整前净利润 调整后净利润 变化率（%）
减少 10% -24,884.93 -25,704.68 -3.29
减少 20% -24,884.93 -26,524.44 -6.59
减少 30% -24,884.93 -27,344.19 -9.88
Airbus 销售额下降与公司营业收入下降呈近似线性正相关关系：Airbus 订单
规模直接决定公司对应业务的收入确认，受公司收入结构中其他客户及业务板块
的分散效应影响，Airbus 销售额下滑对总营收的影响呈现部分传导特征，未出现
关注单一客户依赖对收入稳定性的潜在影响，并持续推进客户结构优化。
经营活动现金流对 Airbus 销售额下滑的敏感性远高于营业收入，核心原因
在于公司业务固定成本占比较高，其中间接人工、间接制造费用等刚性支出难以
随销售额同步削减。当 Airbus 销售额下滑时，对应销售回款金额同步减少，而
固定成本支出无法同步压降，直接导致经营现金流快速恶化，对公司资金链形成
较大压力。
净利润对 Airbus 销售额下滑的敏感性介于营业收入与经营现金流之间。净
利润受成本结构、期间费用、所得税等多重因素综合影响，Airbus 销售额下滑
带来的毛利减少，会被部分固定费用的刚性分摊所缓冲，因此净利润的下滑幅度
低于营业收入。
综上，Airbus 作为公司核心客户，其销售额下降确实会对公司营收、净利
润及经营现金流产生不利影响。但需说明的是，Airbus 与子公司 Gardner 已形
成深度绑定、相互依存的战略合作关系，历史上未出现 Airbus 销售额大幅减少
的情形；同时，公司正持续提升国内市场业务占比，逐步优化收入结构。综合来
看，目前对 Airbus 的单一客户依赖问题，不会对公司正常生产经营造成实质性
不利影响。
（2）分析 Airbus 应收账款的账龄结构及期后回款情况。结合国际政治经济
形势及汇率波动趋势，说明公司针对海外大额应收账款及汇率风险采取了哪些
具体的对冲或管理措施，并请说明是否存在通过延长信用期来维持销售收入的
情形。
回复：
Airbus 应收账款账龄结构及期后回款情况如下：
单位：人民币元
账龄 原值 坏账准备 净值
合计 318,717,967.77 7,272,050.33 311,445,917.44
截至 2026 年 3 月 31 日，Airbus 期后回款金额 383,382,396.26 元，已超过其
资产负债表日应收账款余额。
Airbus 为本公司境外子公司 Gardner 的核心客户，双方合作遵循本地化交付
原则，由 Gardner 英国工厂向 Airbus 英国交付、法国工厂向 Airbus 法国交付，
均为欧洲境内交付，无跨国交付情形，因此 Gardner 与 Airbus 的合作未受到当前
国际政治经济形势的冲击，海外大额应收账款的回收安全性得到有效保障。
汇率波动风险及对冲措施方面，2025 年度，受美联储降息周期启动、美元
信用与避险属性弱化影响，美元整体走弱，英镑、欧元兑美元大幅升值。因 Gardner
与 Airbus 的业务结算主要以美元进行，而 Gardner 日常生产经营活动主要以英镑、
欧元结算，由此面临一定的汇率波动风险。为有效对冲该风险，Gardner 通过购
买外汇衍生金融工具，锁定英镑、欧元对美元的汇率，规避汇率波动对经营业绩
的影响。对于所购买的外汇衍生金融工具，Gardner 严格按照套期会计相关规定
进行处理，已编制包含对冲关系、风险管理目标及对冲策略的正式文件，将该类
套期分类为现金流量套期，覆盖范围通常为假设 60—90 天结算期间内的相关现
金流量，确保对冲措施的规范性和有效性。
Gardner 与 Airbus 的结算周期一般为开具发票的当月月底起 30 天/60 天/90
天后支付，自公司收购 Gardner 以来，该信用期未发生变化。如前文所述，截至
额，报告期内，Gardner 对于 Airbus 的信用政策未发生变化，不存在通过延长信
用期来维持销售收入的情形。
(3)说明公司目前拓展国内客户的具体进展，并说明在大客户依赖度极高的
情况下，公司如何保障持续经营能力的稳定性。
回复：
公司境内主要子公司成都航宇专注于航空发动机、燃气轮机的单晶叶片制造，
与国内各大主机厂和修理企业建立了长期合作关系，已稳定交付多型号单晶涡轮
叶片，覆盖大多数单晶叶片项目。考虑两机项目研发周期长、资金投入大的特点，
中短期竞争优势较为稳固。公司近期正在与多家燃气轮机企业积极沟通，开拓市
场，目前已取得一定进展。
近年来，Gardner 依托前期战略性布局的加德纳成都旗舰工厂（以下简称“成
都工厂”），不断完善境内航空零部件资质及业务全过程生产能力，实现了多产
品批量交付及业务快速上量。成都工厂业务主要分为境外存量业务转移及境内增
量业务拓展两方面。
一是持续推动境外工作包转移。为有效降低境外生产成本，提升存量工作包
利润率水平，响应空客公司“Local for Local”供应链管理战略，近年来加德纳
航空大力推动存量工作包业务由欧洲高成本地区向中国成都、印度工厂转移。截
至 2025 年底，成都工厂已完成数百个零件号转移工作并实现批量生产交付，其
稳定工艺水平及高效交付能力获得客户高度认可。在此基础上，近期加德纳航空
正积极与大客户空客公司、GKN 沟通协调新增多个向成都工厂转移的工作包项
目，如顺利获得大客户审批，将进一步助力成都工厂业务规模能级提升。为保障
境外转移项目落地生产，近年来成都工厂不断完善工艺能力，加快产能建设。自
建成先进机械加工、零部件钣金及装配、质量检测、表面处理产线。截至目前共
取得空客、NADCAP 认证超 90 项，具备钣金、机械加工、NDT 无损检测、表
面处理（氧化、喷漆）和装配等全过程产品交付能力。
二是大力拓展境内民机制造业务。在稳住境外业务转移“基本盘”基础上，
近年来成都工厂大力拓展境内民机结构件制造业务。公司锚定国内航空制造蓝海
市场，瞄准境内“商用飞机+低空飞行器”头部企业客户群，已实现境内新拓展
业务批量交付。一方面积极对接中航工业体系内沈飞民机、成飞民机、哈飞空客、
洪都航空等民机部段制造商，以及低空飞行器制造头部企业，发挥全过程产品交
付能力优势，实现境内项目落地并批量生产；另一方面紧盯国产民机爬坡上量趋
势，加快融入中国商飞供应链生态圈，已完成国产民机产业链多个头部企业供应
商准入，并根据中国商飞工艺要求完成了表面处理线升级改造工作，具备生产国
产民机航空零部件的工艺能力及产能设备。
结合目前全球商用飞机整机制造“空客+波音+中国商飞”三足鼎立行业格
局，公司依托加德纳航空与空客公司长期深厚的合作关系，以空客项目为牵引稳
步发展境内业务“基本盘”，以中国商飞等境内项目为指向大力拓展境内业务“扩
展盘”，将有助于加德纳航空优化全球业务布局、客户结构、产能布局结构，并
对炼石航空增强可持续经营能力的稳定性起到积极作用。
（4）说明公司对境外子公司的管控措施，包括财务汇报、资金审批、重大
决策流程等，并说明境外存款的存放地点、使用安排、管理措施，能否对相关
款项进行有效控制。
回复：
一是严控重大生产经营事项。境外子公司每年年末就次年公司经营预算、融
资安排、固定资本开支计划等上报上市公司专题研究，反馈修改及多轮讨论后确
定并执行。同时上市公司制定境外子公司 CEO 及经营管理层的年度绩效指标并
严格考核。上市公司积极协助境外子公司开展金融机构融资，补充流动性；境外
日常资金审批由境外独立完成，但重大资金用度严格按照固定资本开支计划执行，
无对外股权投资。境外子公司 CEO 就境外拓展战略客户、新接重大订单及时汇
报并与上市公司经营班子保持沟通，确保重大事项全程可控。
二是强化日常财务监控。上市公司财务团队与境外加德纳财务团队每周视频
例会，专题讨论资金用度、重点工作安排等事项；境外子公司每月定期上报财务
报表及科目变动分析，上市公司实施动态跟踪。2025 年内组织上市公司经营班
子共同面试选聘境外子公司 CFO 到位；同时推动境外加德纳招聘当地中国籍财
务人员到位，落实双线汇报工作机制。
三是深入实地监督指导。上市公司不定期派员前往境外生产工厂实地走访调
研，掌握生产经营实际情况，并与境外子公司经营管理层保持密切沟通，境外经
营管理层不定期出差中国共同推进工作包转移、成都工厂能力建设、中国地区战
略客户拓展等事项。
境外存款存放地点如下：
单位：人民币万元
存放地点 金额
英国 3,318.54
波兰 809.97
印度 408.52
法国 2,788.42
合计 7,325.45
如前文所述上市公司财务团队与境外加德纳财务团队每周视频例会，专题讨
论资金用度、重点工作安排等事项，根据公司经营状况动态安排资金支付，境外
加德纳存款属于公司财产，能够对相关款项进行有效控制并按照经营需要进行使
用。
请年审会计师说明对上市公司境外收入真实性、境外存款真实性及安全性
所执行的审计程序及获取的审计证据、覆盖范围及比例，并提供结论性意见
年审会计师回复：
针对境外收入项目组执行的审计程序：
订合同、接受订单到确认收入的整套流程，评价、测试其关键内部控制的设计和
运行的有效性，经核查，Gardner 收入相关内控制度设计有效，运行符合内控制
度相关要求；
ITGC（信息技术一般控制）审计，确保其 IT 系统控制环境可以信赖；
方法等合同主要条款，识别与商品控制权转移相关的条款，评价公司的收入确认
政策是否符合企业会计准则的要求，经核查，Gardner 的收入确认政策符合企业
会计准则相关要求；
明细、开票明细及收入确认明细的逐笔核对，确保收入确认的完整性、准确性；
供应商系统 Supplyon 的采购数据并与 Gardner 集团空客收入数据进行核对；
单位：万元
项目 应收账款 营业收入
审定金额 45,987.69 172,314.73
发函金额 44,766.66 159,218.96
发函比例 97.34% 92.40%
回函金额 2,707.56 9,995.33
回函比例 6.05% 6.28%
由于 Gardner 的境外客户均为国际知名的航空制造公司，境外客户分子公司
较多、保密意识较强、内控制度也较为严格，接收并回复第三方函证的意愿较低，
因此境外收入及应收账款函证的回函比例较低。但由于 Gardner 的客户信用情况
良好，一般为开具发票当月月底起 30 日至 90 日的次月 10 日统一进行付款，因
此项目组对公司期末境外应收账款进行期后回款测试，以此作为未回函的替代测
试程序，测试情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
境外应收账款余额 45,987.69
期后回款金额 33,354.30
期后回款比例 72.53%
注：期后回款测试截止日为 2026 年 2 月 28 日
经核查，Gardner 主要客户情况稳定，期后回款情况良好，境外收入及应收
账款未发现重大异常；
度分析、检查其变动是否合理，经核查，Gardner 的业务类型及主要客户较为稳
定，收入及毛利率的波动合理；
输单等相关支持性单据，评价收入确认是否记录在恰当的会计期间，具体核查情
况如下：
因 Gardner 采取本地客户本地发货的管理方式，从发货到送达，一般物流时
间为 1—3 天，由于欧洲地区自 12 月 24 日起为圣诞节假期，因此 Gardner 年度
截至发货日均在 12 月 23 日之前，存在跨期的可能性较低，项目组从谨慎性角度
出发，选择最后 3 个发货日对应的收入作为截止测试总体，以样本总额除以重要
性水平乘以保障性系数得出需选取的样本数量，在样本范围内使用公式随机抽取
符合要求的样本，结合公司收入确认具体政策，核对交易的发票、发货单及运输
单等相关支持性资料，评价其是否记录在恰当的会计期间，核查比例如下：
单位：万元
项目 2025 年度
截止测试样本数量（个） 81
截止测试抽样可确认金额 1,087.29
最后 3 个发货日 Gardner 对应的营业收入总额 1,660.76
核查比例 65.47%
针对境外存款项目组执行的审计程序：
测试和控制测试；
资料并与财务账面进行核对；
核对；
户情况；
方与资金用途，核对资金的收入和支出情况是否与账面一致；
清单与被审计单位关联方清单进行对比，查验是否存在无业务背景的异常资金往
来；
款期末余额准确性。
核查意见：
经核查，未发现公司境外收入真实性、境外存款真实性存在重大异常；未发
现境外存货安全性存在异常情况。
前五大欠款方应收账款和合同资产期末余额合计 4.7 亿元，占比 77.67%，报告
期内新增计提应收账款坏账准备 613.82 万元。请你公司：
（1）结合信用政策、主要客户变动等情况，说明应收账款增速高于营业收
入增速的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策提高收入的情形。
回复：
本公司境内业务主要客户均为军工背景，按照合同约定，客户收到终端单位
结算款项后才会向本公司办理结算；境外业务一般给予客户 30 天/60 天/90 天信
用期，如无特殊情况，客户均会在信用期结束后按期付款。报告期内，本公司信
用政策未发生变化。
近两期本公司主要应收客户变动情况如下：
单位：人民币元
客户 2025 2024
Airbus 318,717,967.77 222,446,936.04
国内客户 1 45,943,434.68 27,050,219.64
GKN 43,484,905.33 50,719,074.57
国内客户 2 31,935,003.08 47,420,883.73
国内客户 3 30,255,900.00
Stelia 30,446,575.43
客户 2025 2024
合计 470,337,210.86 378,083,689.41
国内客户占比 22.99% 19.70%
对比可知，随着本公司不断开拓国内市场，国内客户在应收账款中占比有所
提高。而国内客户受军工行业结算周期较长影响，应收账款期末余额增幅较大，
进而导致本公司期末应收账款增速高于营业收入增速。本公司不存在通过放宽信
用政策提高收入的情形。
（2）补充说明应收账款前五大客户名称、主营业务、合作期限、销售内容、
交付安排、项目进展、收入确认方式、欠款金额、账龄、合同约定的回款时间、
逾期情况、期后回款情况、与报告期内营业收入前五大客户是否匹配。
回复：
一、Airbus（空中客车集团）
主营业务：主要从事单通道客机（A220、A320neo 系列）、宽体客机（A330、
A350XWB 等）及货机的研发、设计、制造、销售与相关售后支持服务；直升机
业务面向军民两用市场，提供多型号轻型、中型及重型直升机产品与运维服务。
合作期限：长期
销售内容：商用飞机零部件
交付安排：按照具体订单要求时间交付
项目进展：正常有序进行
收入确认方式：商品送达客户处时确认
欠款金额：318,717,967.77 元
账龄：一年以内
合同约定回款时间：买方仅对符合订单条款的货物和服务付款，通常在货物
交付、收到有效发票且到预定交付日期（以最晚者为准）后的 60 天付款，遇节
假日顺延至下一个工作日。
逾期情况：未逾期
期后回款情况：截至 2026 年 3 月 31 日，已收到回款 383,382,396.26 元。
与报告期内营业收入前五大客户匹配情况：是报告期内营业收入前五大客户。
二、国内客户 1
主营业务：民用航空器维修、民用航空器生产、民用航空器零部件设计和生
产等。
合作期限：长期
销售内容：某型号燃气涡轮工作叶片
交付安排：按合同约定交付进度进行
项目进展：现有合同已全部交付
收入确认方式：客户签收时确认
欠款金额：45,943,434.68 元
账龄：一年以内和 1—2 年
合同约定回款时间：分批供货的分批结算；第 1-6 批结算时间为 2025 年 7
月底前，第 7-12 批结算时间为 2026 年 1 月底前。需向买方开具有效等额的发票。
逾期情况：截至 2025 年 12 月 31 日，应收账款未逾期。
期后回款情况：截至 2026 年 3 月 31 日，已收到回款 21,702,615.00 元。
与报告期内营业收入前五大客户匹配情况：未列入报告期营业收入前五大客
户，为报告期营业收入第七大客户。
三、GKN（吉凯恩集团）
主营业务：作为空客、波音等主流航空企业的一级供应商，主营机身结构件、
发动机部件、起落架等航空核心零部件及维修服务。
合作期限：长期
销售内容：商用飞机零部件
交付安排：按照具体订单要求时间交付
项目进展：正常有序进行
收入确认方式：商品送达客户处时确认
欠款金额：43,484,905.33 元
账龄：一年以内
合同约定回款时间：买方仅需就按照订单条款所供应的物品和/或服务进行
付款。除非双方另有约定且在相关订单中有所规定，通常在货物交付、收到有效
发票且到预定交付日期（以最晚者为准）后的 60 天付款。
逾期情况：未逾期
期后回款情况：截至 2026 年 3 月 31 日，已收到回款 38,357,724.05 元。
与报告期内营业收入前五大客户匹配情况：是报告期内营业收入前五大客户。
四、国内客户 2
主营业务：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动
系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的
设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务等。
合作期限：长期
销售内容：某型号高压涡轮工作叶片、二级涡轮工作叶片及燃气涡轮一级工
作叶片。
交付安排：按合同约定交付进度进行
项目进展：部分交付
收入确认方式：客户签收时确认
欠款金额：31,935,003.08 元
账龄：一年以内和 1—2 年
合同约定回款时间：按双方商定的结算价开票结算付款，结算款分为 80%
的验收款和 20%的质保金。验收款在合同标的物最终验收合格且开具甲方要求发
票挂账后的第 3 个月支付；12%质保金在验收合格且开具甲方要求发票挂账后的
第 3 个月支付，8%质保金在质保期满后 60 日内支付或收到甲方要求的保函后的
次月支付。
逾期情况：截至 2025 年 12 月 31 日，仅 155,900.00 元货款逾期，已于 2026
年收到。
期后回款情况：截至 2026 年 3 月 31 日，已收到回款 11,814,050.56 元。
与报告期内营业收入前五大客户匹配情况：未列入报告期营业收入前五大客
户，为报告期营业收入第六大客户。
五、国内客户 3
主营业务：航空装备修理、机械加工产品等。
合作期限：长期
销售内容：某型号燃气涡轮工作叶片
交付安排：按合同约定交付进度进行
项目进展：部分交付
收入确认方式：客户签收时确认
欠款金额：30,255,900.00 元
账龄：一年以内
合同约定回款时间：收到增值税发票后 90 日内付清已供货产品货款；乙方
分批供货的，甲方分批结算付款。
逾期情况：未逾期
期后回款情况：截至 2026 年 3 月 31 日，已收到回款 76,000.00 元。
与报告期内营业收入前五大客户匹配情况：是报告期内营业收入前五大客户。
（3）结合应收账款主要客户的资信情况及支付能力、账龄等，进一步说明
是否存在应收账款无法收回风险，并结合同行业可比公司坏账计提政策，说明
公司应收账款坏账准备计提比例合理性，以及是否存在坏账准备计提不充分的
情况。
回复：
一、应收账款主要客户情况
公司报告期前五大应收账款客户情况如下：
期末应收账款 占应收账款
客户名称 账龄 资信情况 支付能力
余额 余额比例
标准普尔/穆
Airbus 318,717,967.77 52.63% 1 年以内 偿债能力强
迪： A/A1
无公开评级，
国内客户 1 45,943,434.68 7.59% 为上市公司子 履约能力强
公司。
财务状况稳
标准普尔/穆
GKN 43,484,905.33 7.18% 1 年以内 健，违约风
迪： BB+
险低
国内客户 2 31,935,003.08 5.27% 偿债能力强
无公开评级，
国内客户 3 30,255,900.00 5.00% 1 年以内 为国有控股公 偿债能力强
司。
合计 470,337,210.86 77.67% — — —
前五大客户资信情况良好，均有较好的支付能力，且账龄较短，不存在应收
账款无法收回的风险。
二、同行业可比公司坏账计提政策对比
本公司应收账款坏账计提政策与同行业对比如下：
同行业可比公司
炼石航空
航发科技 航发动力 航亚科技 钢研高纳
结合信用风险特 公司 通过 对现 有客 户信 如果有客观证据表
征、账龄分析以及 用评 级的 季度 监控 以及 明某项应收款项已
参考历史信用
应收账款期后回款 应收 账款 账龄 分析 的季 经发生信用减值，
损失经验，结 参考历史信用损
情况测试，评价管 度审 核来 确保 公司 的整 则本公司在单项基
合当前状况及 失经验，结合当
理层对应收账款坏 体信 用风 险在 可控 的范 础上对该应收款项
对未来经济状 前状况以及对未
账准备计提的合理 围内。在监控客户的信用 计提减值准备。
况的预测，编 来经济状况的预
性。 风险时，按照客户的信用 除单项计提坏账准
制应收账款账 测，通过违约风
参考历史信用损失 特征对其分组，并设置监 备的上述应收款项
龄与整个存续 险敞口和整个存
经验，结合当前状 控程 序以 确保 采取 必要 外，本公司依据信
期信用损失率 续期预期信用损
况以及对未来经济 的措施催收债权。此外， 用风险特征将其余
对照表，计算 失率，计算预期
状况的预测，编制 公司 定期 对应 收款 进行 金融工具划分为若
预期信用损 信用损失。
账龄与预期信用损 测试，以确保就无法回收 干组合，在组合基
失。
失率对照表，计算 的款 项计 提充 分的 坏账 础上确定预期信用
预期信用损失。 准备。 损失。
本公司应收账款坏账计提政策与同行业不存在明显差异。
本公司应收账款国内组合坏账计提比例与同行业对比如下：
同行业可比公司
账龄 炼石航空 航发科技(军
航发动力 航亚科技 钢研高纳
品业务)
航空发动机
及衍生品：
综合比例
综合计提比例 9.40 1.36 3.27
本公司应收账款国内组合坏账计提比例与同行业无明显差异，且综合计提比
例超过同行业可比公司。
而英国公司一般根据客户的信用评级计提坏账准备，由于航空制造业存在寡
头垄断效应，客户均为国际大型整机制造商或军工客户，资信状况优秀，因此整
体坏账计提比例在 0.4%—4%。而 2025 年度，公司应收账款组合 2-国外组合期
末应收账款坏账计提比例为 3.11%，与行业整体情况一致。
综上，公司应收账款坏账准备计提比例合理，不存在坏账准备计提不充分的
情况。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见
年审会计师回复：
项目组执行的审计程序包括：
析性复核程序；
款客户执行询问程序，核实是否存在回款风险；
司预期信用损失率并与公司进行对比分析。
核查意见：
经核查，未发现公司存在通过放宽信用政策提高收入的情形，公司应收账款
前五大客户与收入规模匹配，未发现应收账款坏账准备计提不充分情况。
金额为 2.97 亿元，未办妥产权证书的固定资产账面价值为 1.65 亿元。请你公司：
（1）补充说明固定资产闲置的具体情况，包括但不限于闲置原因、闲置期
间、计提减值准备金额，并进一步说明闲置固定资产减值计提的合理性、充分
性。
回复：
一、固定资产闲置的具体情况
本期固定资产闲置情况如下：
单位：人民币元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 173,230,044.43 79,534,430.81 91,336,270.03 2,359,343.59
井巷 335,654,740.88 148,191,463.85 187,463,277.03
机器设备 59,006,616.08 38,231,026.31 17,887,120.32 2,888,469.45
运输设备 202,955.00 193,307.25 6,191.45 3,456.30
合计 568,094,356.39 266,150,228.22 296,692,858.83 5,251,269.34
闲置固定资产均为本公司子公司陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿
业”）资产，闲置原因系 2019 年炼石矿业《采矿许可证》到期且因《陕西省秦
岭保护条例》的出台与实施采矿许可证无法续期导致炼石矿业停产，相关资产闲
置，公司于 2019 年度已对相关资产计提减值准备，2025 年 12 月 31 日，暂时闲
置的固定资产账面价值为 525.13 万元。
二、闲置固定资产减值计提的合理性、充分性
根据《中华人民共和国矿产资源法》及实施细则的规定，国家对矿产资源的
开采实行许可证制度，开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取
得采矿权。炼石矿业《采矿许可证》到期日期为 2019 年 5 月 23 日，2019 年 5
月 7 日炼石矿业按照相关规定提交资料申请《采矿许可证》延期，2019 年 12 月
资源管理处核实，炼石矿业矿区位于秦岭山系主梁两侧 1000 米范围内，属于核
心保护区，未来预计无法续办《采矿许可证》，也难以按照矿产价值获得补偿。
因此本公司在 2019 年底对炼石矿业矿区相关资产进行了减值测试。
（1）可收回金额的确定
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定， 资产的可收回金额，
应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。
（2）确定预计未来现金流量的现值
根据公司情况，预计未来现金流量应当为预计未来销售收入流入金额减去采
矿与生产付现成本、相关税金及固定资产更新改造支出；首先，需预测未来销售
数量，由于公司采矿权已到期，且无法正常延期办理，因此预计未来现金流量为
（3）确定资产的公允价值减去处置费用后的净额
由于《陕西省秦岭保护条例》出台及实施的影响， 预计炼石矿业未来产生
效益的可能性很小，出于成本效益原则，由于炼石矿业《采矿许可证》无法续期，
相关资产的经济性和利用价值均较低，因此公司对公允价值减去处置费用后的净
额进行估计。2019 年度，公司作出资产减值估计的情况如下：
井巷：井巷工程均为开矿过程中矿洞相关的工程支出，如果无法继续开矿，
将无任何利用价值，而且拆除费用远大于处置收入，因此公允价值减去处置费用
后的净额为 0，全额计提减值；
房屋及建筑物：厂房为生产矿石专用设施，基本不具备改造的条件或经济性，
因此在无法继续开矿的情况下，无使用价值，也无拆除变现价值，因此厂房、车
间房屋建筑物的公允价值减去处置费用后的净额为 0，全额计提减值；宿舍楼因
尚可居住使用，且建造较早成本较低，预计未来可按照账面价值进行处置，不计
提减值；
机器设备：纳入减值范围的机器设备，难以二次利用，残值 5%为未来处置
公允价值的最佳估计，以其残余价值作为可收回金额；
运输设备：纳入减值范围的运输设备，主要是矿区使用的货车，且使用年份
较长，残值 5%为未来处置公允价值的最佳估计，以其残余价值作为可收回金额。
综上所述，公司对于闲置固定资产的减值计提合理、充分。
（2）请说明未办妥产权证书的固定资产期后产权办理情况，是否存在实质
性障碍，是否影响公司的正常生产经营。
回复：
公司未办妥产权证书的固定资产为公司全资子公司成都航宇房屋资产。成都
航宇产权证办理工作已于 2025 年 9 月 1 日正式纳入属地政府历史遗留问题专项
处理流程。截至目前，已完成地籍权属调查，并完成“多测合一”报告编制及完
善工作。2026 年 4 月起，将按计划有序推进房屋质量、消防、人防及规划等专
项验收，各项手续同步推进，预计 2026 年中期完成成都航宇房屋权属证书办理。
上述产权证书办理工作不存在实质性障碍，相关资产权属清晰，亦未对公司正常
生产经营活动构成不利影响。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
年审会计师回复：
项目组执行的审计程序：
勘查固定资产状态，并与账面记录进行核对；
付款凭证、规划许可证、竣工验收报告等原始文件；
并核实原因是否合理；
计提固定资产减值准备的依据是否充分，对减值迹象的识别及与可收回金额计算
相关的重要假设是否合理；
响资产的所有权认定、是否存在被查封、冻结或限制处置的风险，以及是否需在
财务报表中披露相关风险。
核查意见：
经核查，公司固定资产状态已充分披露，未发现影响公司正常生产经营的迹
象。
亿元，账面价值 6.37 亿元，较期初增长 19.74%。请你公司：
（1）结合生产模式、销售订单覆盖率及生产周期，说明在营收微增的情况
下，存货余额大幅增长的原因及合理性。
回复：
公司整体采用以销定产的生产模式，主要依据客户订单及需求制定生产计划，
组织航空零部件的加工、装配、表面处理、检测及相关维护工作，并围绕订单交
付对生产全过程进行管控与优化，确保产品按期交付；同时结合客户需求提供装
配、配套物流、快速车间服务等增值服务，实现生产安排与市场需求、订单任务
高度匹配。
公司境外客户通常提前 3 至 6 个月下达采购订单，并与公司定期沟通后续
生产规划；境内客户则根据自身实际需求下达订单，订单周期较为灵活、无固定
规律。公司主要产品生产周期普遍在半年以上，不同工作包及不同零件号的生产
周期存在一定差异。
公司国内外业务模式差异较大，本期存货余额变动按照国内外分别对比如下：
单位：人民币元
经营
项目 年末账面余额 年初账面余额 变动 变化率
地区
原材料 25,671,309.77 16,388,518.49 9,282,791.28 56.64%
在产品 66,569,484.38 46,493,974.05 20,075,510.33 43.18%
国内
产成品 28,866,564.74 9,350,878.62 19,515,686.12 208.70%
发出商品 1,372,402.97 1,291,202.48 81,200.49 6.29%
经营
项目 年末账面余额 年初账面余额 变动 变化率
地区
国内小计 122,479,761.86 73,524,573.64 48,955,188.22 66.58%
原材料 219,777,955.32 150,447,611.25 69,330,344.07 46.08%
在产品 207,012,075.62 195,943,209.71 11,068,865.91 5.65%
国外
产成品 151,106,513.64 150,636,560.74 469,952.90 0.31%
在途物资 1,254,755.10 - 1,254,755.10 不适用
国外小计 579,151,299.68 497,027,381.70 82,123,917.98 16.52%
合计 701,631,061.54 570,551,955.34 131,079,106.20 22.97%
经对比公司本期存货余额增长幅度较大主要由于国内存货，尤其是库存商品
大幅增加以及国外原材料增加幅度较大所致。
国内存货余额较上期大幅增加主要由于 2025 年国内某型号叶片达到批产状
态，为满足 2026 年度该产品的市场需求，公司在 2025 年下半年进行备货。该型
号叶片已于 2026 年 1 月与客户签订合同并陆续交付。
国外原材料增幅较大，主要系主要客户空客 2025 年飞机交付量未达预期，
致使公司生产节奏有所放缓，但空客仍要求公司维持必要的安全库存水平。公司
主要原材料铝材多由美国供应商供应，采购周期较长，为保障供应稳定，公司相
应提高了原材料备货规模。同时，公司 B767 项目 2025 年因成本倒挂导致收入
有所减少，而公司于 2025 年 12 月就该工作包达成涨价协议，因此在年末对 B767
项目增加备货，上述因素共同导致公司国外存货期末存货余额较上期有所增加。
综上，公司本期存货余额大幅增长情况合理。
（2）说明存货跌价准备的测算过程，包括可变现净值的确定依据（如估计
售价、至完工时估计将要发生的成本等）。针对单晶叶片等研发性质较强的在
产品，请说明如何评估其未来经济利益流入的可能性及减值测试的合理性。
回复：
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的差额计
提跌价准备。直接用于出售的存货，可变现净值按估计售价减去估计销售费用及
相关税费确定；用于生产的材料存货，可变现净值按所产成品估计售价减去至完
工尚需发生成本、估计销售费用及相关税费确定。
估计售价以销售合同价为准，无合同常规产品按资产负债表日前后同类产品
实际均价确定，定制化产品结合客户意向价与历史同类成交价综合确定，并根据
合同交付及回款情况动态调整。至完工成本依据生产工艺、定额成本、当期实际
料工费水平及生产计划测算。销售费用及相关税费按历史同类产品费用率、运保
保费及适用税费测算确定。
对于单晶叶片等研发属性较强的在产品，公司实行分类核算、区别计提减值
的原则：对存在明确客户合同或研发协议、技术路线可行、预计可实现销售或成
果转化的，按合同价或预计售价测算可变现净值，一般不计提减值，仅对超定额
损耗部分计提；对研发失败、项目终止、无客户承接或技术已被替代且无后续用
途的，全额计提存货跌价准备。公司在资产负债表日结合研发进度、客户意向及
技术状态动态复核调整，及时重新评估可变现净值。相关减值测试由研发、技术、
销售部门联合判断，由财务部门复核并经管理层审批，依据充分、方法合理，符
合会计准则谨慎性要求。
（3）说明在产品 2.74 亿元的具体构成，包括对应的项目、客户、预计完工
时间及预计毛利率，并请说明是否存在通过少计提存货跌价准备来调节利润的
情形。
回复：
公司本期末在产品具体构成如下：
单位：人民币万元
客户 项目 金额 预计完工时间
A320 5,519.25
A330 1,267.67
A350 2,471.44
Airbus
A400M 536.81
ATR 1,328.52
其他机型及通用零部件 3,215.35 未来半年内
A350 228.65
GKN
其他机型及通用零部件 1,014.16
Spirit B767 1,539.36
Safran LS A350 858.41
沈飞 A220 258.63
叶片 A 227.58
未来一年
国内客户 2 叶片 B 938.45
叶片 C 3,007.30
国内客户 1 和国 未来半年内
叶片 D 828.97
内客户 3
航空工装、发动机零部件、通用
其他国外客户 2,462.96 不适用
零部件等
其他国内客户 军工试制品 1,654.65 无法预计
客户 项目 金额 预计完工时间
合计 — 27,358.16 —
公司在产品中，国外客户产品预计毛利率为 8.76%，国内客户产品预计毛利
率为 53%，公司根据本题第（2）中跌价准备测试过程逐项进行了减值测试，期
末在产品跌价准备计提比例为 7.92%，不存在通过少计提存货跌价准备来调节利
润的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见
年审会计师回复：
项目组执行的审计程序：
会计准则相关规定；
在盘点过程中对存货的状况和数量进行检查，确保其数量的真实准确并检查其是
否存在减值迹象；法国、波兰等子公司委托其法审机构 PKF 对存货进行盘点，
并检查是否存在减值迹象，PKF 执行监盘程序后，将盘点底稿反馈给项目组，并
向项目组出具执行商定程序报告，结论为“PKF 已按照审计指引要求执行了审计
程序，在执行程序的过程中并未发现异常情况”。项目组对其盘点底稿及报告进
行复核，未发现异常情况；
可靠性进行评价，同时在盘点过程中对存货的状况和数量进行检查，确保其数量
的真实准确并检查其是否存在减值迹象；
跌价准备情况进行检查，核查公司相关存货跌价准备计提政策是否运行有效；
显的减值迹象，评价公司实际计提的存货跌价准备情况是否合理；
断是否在以前年度存在重大减值迹象，并确认以前年度公司对其计提存货跌价准
备金额是否充分。
核查意见：
经核查，公司存货计量符合会计准则要求，未发现通过少计提存货跌价准备
来调节利润的情况。
（1）说明相关受限资产对应的借款金额、期限、利率及偿付情况，以及相
关受限资产用于借款担保的具体情况，包括担保债权人、担保金额、及违约后
果。
回复：
公司报告期末受限资产中用于借款担保和抵押的资产情况如下：
单位：万元
项目 年末账面价值 说明
应收账款 41,262.88 说明 1
存货 32,721.88
固定资产 23,509.20 说明 2
无形资产 880.75
固定资产 2,521.54 说明 3
合计 100,896.25
说明 1：应收账款融资借款
本公司子公司 Gardner 英国子公司和法国子公司分别与汇丰银行和 Facto
France（法国专业保理金融机构）签订了应收账款融资借款合同，将应收账款进
行质押以取得借款，借款具体情况如下：
单位：人民币万元
借款银行 借款金额 期限 利率 担保债权人 担保金额 违约后果
例；
Gardner
无固定 SONIA Aerospace
汇丰银行 23,493.50 2500 万英镑 用的借款额
期限 +1.55% Operations
度；
UK Limited
还全部欠款
EURIB Gardner
以提交的合
Facto 无固定 OR/LIB Aerospace 要求立即偿还
France 期限 ORUSD Mazeres 全部欠款
金额为限额
+1.1% SAS
因 Gardner 与汇丰银行合作良好，2026 年 3 月 Gardner 再次与汇丰银行续签
协议。
说明 2：汇丰银行流动性资金借款
本公司子公司 Gardner 英国子公司与汇丰银行签订的流动性资金借款协议，
要求其名下所有资产，包括存货、土地、固定资产及关键业务资产均作为该借款
的担保资产受到汇丰银行的监管，公司需严格遵守资产维护与处置限制，确保银
行在债务违约时可优先处置这些资产，该笔借款情况如下：
单位：人民币万元
借款 担保债权
借款金额 期限 利率 担保金额 违约后果
银行 人
借款额度；
基准利率 Gardner
汇丰 2、要求立即偿还全
银行 部欠款；
+1.8% e Limited
下处置担保资产
目前 Gardner 与汇丰银行合作良好，借款均按期偿还，2026 年 3 月，Gardner
再次就该借款与汇丰银行进行续签。
说明 3：波兰工厂设备抵押借款
本公司子公司 Gardner 的波兰工厂于 2025 年 4 月与波兰当地 Bank Pekao 集
团签订协议，以波兰工厂的生产设备为抵押，向其进行借款，分五年偿还，具体
情况如下：
单位：人民币万元
借款方 借款金额 期限 利率 担保债权人 担保金额 违约后果
Bank Gardner Aerospace
Pekao 1,862.70 5 年 4.65% Operations Poland
欧元 2、标的物归债
S.A Sp.z.o.o.
权人所有
（2）说明相关受限资产是否对公司正常生产经营构成重大影响，是否存在
因债务违约导致资产被处置的风险，以及若债务违约且相关资产被处置，对公
司持续经营能力的影响。
回复：
上述资产受限均未涉及诉讼、未被申请保全，公司能够正常使用且无未来处
置计划，资产权利受限对本公司正常生产经营不构成重大影响。公司目前自有资
金远大于上述资产担保的借款金额，因此不存在因债务违约导致资产被处置风险。
同时，因应收账款融资借款金额远小于应收账款余额，其余借款担保资产价值也
远大于借款本金，即使出现债务违约的极端情况，债权人仅处置部分应收账款、
存货及个别设备也足以偿还借款，对公司持续经营能力不产生重大不利影响。
年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
一、项目组执行的审计程序
协议的具体条款，例如资产是否被质押、冻结，是否存在法律纠纷等；
条件，确认其合法性和有效性；
因素对财务报表的影响程度，判断其是否可能导致重大错报风险；
查，核实其存在性和保管状况；
会计准则和法规要求；
二、核查意见
经核查，公司已按相关要求完整、准确披露所有受限资产，资产权利受限对
公司正常生产经营不构成重大影响，未发现存在因债务违约导致资产被处置的风
险。
往来款期末余额为 0.29 亿元；往来借款项目的期初金额为 1.52 亿元，期末金额
为 0。请你公司：
（1）说明往来款的产生原因、款项性质、合同约定、对手方名称、与你公
司是否存在关联关系、期后付款情况等，并说明报告期末上述款项变化较大的
原因及合理性
回复：
其他应付款中“往来款”情况如下：
单位：人民币万元
是否存在
项目名称 期末余额 款项性质 产生原因 期后付款
关联关系
TOTAL GAS &
按实际结算
POWER LTD（道 524.11 暂估费用 电力燃气费 否
金额支付
达尔能源）
PKF Smith Cooper 审计费及其
按实际结算
Audit LTD（PKF 507.82 暂估费用 他专业咨询 否
金额支付
会计师事务所） 服务费
子公司股 子公司股东 暂不需要支
陈飞鹏 410.00 否
东往来款 支持资金 付
HMRC（英国税务 销售废料产
海关总署） 生的税费
Fieldfisher LLP
按实际结算
（Fieldfisher 律师 294.35 暂估费用 律师费 否
金额支付
事务所）
QX Limited（QX 业 按实际结算
务外包公司） 金额支付
Drax Energy
Solutions Limited 按实际结算
（德拉克斯能源解 金额支付
决方案公司）
Salesforce, Inc.（赛
客户系统服 按实际结算
富时客户关系管理 66.22 暂估费用 否
务费 金额支付
公司）
员工报销
预提差旅费 42.61 差旅报销 否 是
款
暂不需要支
陈涧村村委会 40.50 待付租金 尾矿库租金 否
付
Wave Utilities Ltd 按实际结算
（水务管理公司） 金额支付
成都双城投资有限 子公司股 子公司股东 暂不需要支
公司 东往来款 支持资金 付
押金、维修
按实际结算
其他 439.20 暂估费用 费、服务费 否
金额支付
等
是否存在
项目名称 期末余额 款项性质 产生原因 期后付款
关联关系
合计 2,969.90 — — — —
注：“其他”项为单项金额较小的项目，数量较多，进行合并列示。
往来款期初余额 0.32 亿元，期末余额 0.29 亿元，期末余额较期初余额减少
司正常经营活动中临时性结算款项的波动所致，变化幅度小于 10%，反映了公司
经营性负债的动态变化，具有合理性。
（2）说明往来借款的具体情况，以及相关借款说明是否计息、借款期间、
偿还计划、是否抵押或者质押及是否存在特殊协议及特殊条款等情况，并请结
合上述内容，说明在其他应付款核算的具体原因、依据及合理性，是否符合企
业会计准则的规定
回复：
一、往来借款具体情况
往来借款期初余额共分为两笔，均为本公司控股股东川发航投借予本公司的
股东借款，用于补充本公司流动资金，均由本公司股东张政担保，担保方式为连
带责任保证，本公司以子公司加德纳航空科技有限公司 100%股权进行质押保证，
借款期限均为自协议签订之日起计算 1 年，不存在特殊协议或特殊条款情况。其
中 5,350.00 万元年化利率为 6.37%，9,886.00 万元年化利率为 4%。
利息，因此报告期末往来借款余额为 0。
由于上述借款期限为 1 年，属于流动负债，而该借款的出借人川发航投并不
属于银行或其他金融机构，其向公司提供的借款不符合“短期借款”科目的核算
范畴，因此本公司将该借款计入“其他应付款”科目，该核算方式符合企业会计
准则关于负债科目的分类规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见
年审会计师回复：
项目组执行的审计程序：
公告》等进行检查，获取相关的内部审批文件、内部借款协议等资料。
及还款银行回单，核对实际放款金额、还款金额及利息支付情况，验证借款的真
实性及清偿完整性。
支或与借款约定不符的情况。
务重整的法律效力及借款清偿的合规性
有限公司的工商信息，核实其企业性质、控股股东及与公司关联关系。
的真实性、准确性及款项性质。
《企业会计准则》的相关规定。
核查意见：
经核查，未发现公司其他应付款往来借款核算存在不恰当的情况。
司的债务重组利得/损失为“无”，请你公司：
（1）列示重组债务的账面价值、抵债股票的公允价值、股本增加额及资本
公积增加额的计算过程，说明债务重组利得的处理是否符合《企业会计准则》
的相关规定，请说明将债务重组差额计入资本公积而非当期损益的依据。
回复：
一、债务重组事项计算过程
根据法院批准的重整计划，审查确认的债务中，50 万元以下现金一次性清
偿；超过 50 万元部分以股抵债。公司以现有总股本为 873,100,876 股作为资本公
积转增基数，按照每 10 股转增 5.99 股的比例实施资本公积转增，共计转增
本次通过债转股方式进行清偿的债务合计 24.81 亿元，具体情况如下：
单位：人民币元
债权人 债务账面价值 现金清偿 转股金额 转股数量 转股数量(E
名称 (A) 金额(B) (C=A-B) （E=C/7.92) 取整）
四川发
展航空
产业投
资集团
有限公
司
成都西
航港工
业发展 979,999,330.87 500,000.00 979,499,330.87 123,674,157.94 123,674,158.00
投资有
限公司
四川发
展引领
资本管 253,710,893.62 500,000.00 253,210,893.62 31,971,072.43 31,971,073.00
理有限
公司
杨显军 49,126,575.34 500,000.00 48,626,575.34 6,139,719.11 6,139,720.00
章峰 24,550,136.99 500,000.00 24,050,136.99 3,036,633.46 3,036,634.00
杨洋 6,140,821.92 500,000.00 5,640,821.92 712,224.99 712,225.00
其他债
权人
合计 2,481,812,420.33 4,012,630.00 2,477,799,790.33 312,853,508.89 312,853,511.00
抵债股票公允价值以抵债股价 7.92 元/股进行计算，抵债股票公允价值为
入当期损益也不影响资本公积。
股本变动计算过程如下：
项目 股本
期初（F) 873,100,876.00
资本公积转增股本（G) 522,987,424.00
其中：用于债转股（上表 E） 312,853,511.00
用于引入重整投资人（H) 200,000,000.00
预留抵债股份（I=G-E-H) 10,133,913.00
期末（L=F+G） 1,396,088,300.00
资本公积变动计算如下：
项目 资本公积
期初 2,907,631,257.13
以股抵债增加 2,477,799,790.33
债转股 转增股本减少 -312,853,511.00
小计 2,164,946,279.33
收到投资款增加 1,238,000,000.00
引入重整投资人 转增股本减少 -200,000,000.00
小计 1,038,000,000.00
预留股份增加 10,133,913.00
预留抵债股份 转增股本减少 -10,133,913.00
小计
期末 6,110,577,536.46
二、债务重组会计处理合理性
对于以股抵债的 312,853,511 股票，本公司以重整计划抵债价格 7.92 元/股计
算偿债股票的公允价值，最终确定股票抵债部分债务重整损益及影响资本公积金
额均为 0，选取 7.92 元/股作为偿债股票的公允价值理由如下：
限公司 2025 年 10 月出具《关于炼石航空科技股份有限公司破产重整债权人以股
抵债价格合理性的专项意见》显示：“目前确定的 7.92 元/股的以股抵债价格综
合参考了公司重整受理日前多个不同交易日区间股票交易均价，并在与债权人充
分协商的基础上确定，充分反映了公司二级市场的股票公允价格。综合参考的不
同交易日区间包括：截至 2025 年 9 月 23 日，炼石航空前一年的交易均价为 8.08
元/股，120 个交易日交易均价为 7.70 元/股，60 个交易日交易均价为 8.43 元/股，
股，处于炼石航空二级市场多个交易日区间股票交易均价内，充分反映了炼石航
空股票的公允价值。”
本公司根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》第二条公允价值的定义，
认为生效的重组投资协议是股票公允价值最适当的反映；之前之后的市场行情，
投资者预期对本公司的股票波动均产生影响，且难以将相关因素剔除，不同的取
值对报表造成较大的影响，并不适当。
根据《企业会计准则-12 号债务重组》第十一条规定：“将债务转为权益工具
方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确
认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的
公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账
面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”因本公司重整计
划转股价 7.92 元/股充分反映了公司股票的公允价值，故选择 7.92 元/股计算重整
损益及权益性交易对资本公积的影响。
（2）说明重整计划中关于“预留偿债股份”的具体使用安排及后续处理计
划，重整计划执行完毕后公司是否仍存在未清偿债务或潜在诉讼风险，请说明
预留股份若未用于偿债的处置方式及对公司股权结构的影响。
回复：
根据重整计划，尚未申报但可能受法律保护的债权有 77,646,263.75 元。根
据重整计划的规定，重整计划为未申报债权预留偿债资源并进行提存。未申报债
权以最终获得确认的债权金额受领相应偿债资源。如在重整计划执行完毕之日起
三年内（2028 年 12 月 12 日前）未申报债权人未向公司主张权利，或者公司预
留的偿债资源已无需向前述相关权利人分配，则该预留偿债资源将不再分配，根
据本重整计划提存的股票将处置变现后用于补充公司流动性。
重整计划执行完毕后公司仍有少部分未清偿的债务，因债权人尚未向管理人
或公司主张，潜在诉讼风险较低。同时，已根据重整计划的规定为申报债权预留
偿债资源，若相关债权人向公司主张，将根据重整计划的规定进行清偿，不会给
公司增加债务负担。
根据重整计划的规定，预留偿债股份若未用于偿债，参考市场案例可能采取
的处置方式包括通过二级市场减持，或者网络拍卖后司法协助执行过户等，届时
将根据剩余股份的情况确定处置方式。目前预留股份仅有 10,133,913 股，占总股
本的比例约为 0.7259%，其处置不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
对公司股权结构的影响极小。
（3）补充说明控股股东关于“积极开展优质资产并购工作”的具体承诺内
容、履行期限及当前进展，是否存在应披露而未披露的资产注入计划或重组意
向。
回复：
关于并购事项，公司在 2025 年 10 月 11 日披露的公司“《重整计划（草案）》”、
《重整计划（草案）》之经营方案以及 2025 年 11 月 13 日披露的《重整计划》
中，对公司增量业务发展规划中表述为：“重整完成后，公司将聚焦航空航天高
端制造领域，结合重整投资人产业资源禀赋，在严格按照相关法律法规要求及时
履行审批程序并进行信息披露的前提下，积极开展优质资产并购工作。公司将重
点围绕航空发动机/燃气轮机核心部组件、飞机机体结构件与机载设备、复合材
料、军工电子、增材制造、低空经济、商业航天等产业方向，适时并购潜在优质
业务资产，加大产业布局力度，实现业务结构转型，全面做强做优上市公司平台。”
对此，公司在 2026 年 3 月 20 日披露的《2025 年年度报告》也进行了引述。
积极开展优质资产并购工作是公司重整完成后长期经营发展规划。公司将根
据市场机遇、项目成熟度及监管要求，稳步、审慎推进。经向控股股东核实，目
前不存在应披露而未披露的资产注入计划、重大资产重组意向、协议或安排；若
未来相关事项达到披露要求，公司将严格按照信息披露相关规定履行审批程序及
信息披露义务。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
年审会计师回复：
项目组执行的审计程序：
决书等原始资料；
账户；
破产费用、共益债务已支付完毕；重整投资人已完成重整投资款的注入；炼石航
空已履行完毕现金清偿义务，同时对投资人及债权人已完成股票分配；
整损益选取的股票公允价的合理性；
准确性。
核查意见：
经核查，未发现公司债务重整事项的会计处理存在不恰当情况。
的原因和背景。
回复：
公司披露的前五大供应商变动频繁主要是 2023 年度供应商名称列示口径与
其他年度不一致所致，2023 年度披露的为供应商简称，其他年度披露的为供应
商全称，如：2023 年披露的 UAC 为 Universal Alloy Corp 的首字母缩写简称，
Thyssen 为 ThyssenKrupp Aerospace 的 简 称 ， Apollo 为 Apollo Aerospace
Components Ltd.的简称，Arconic 为 Arconic Lafayette LLC 的简称。剔除该因素
影响后，公司 2022 年至 2025 年前五大供应商情况如下：
单位：人民币万元
供应商名称 占比 占比 占比 占比
采购额 采购额 采购额 采购额
（%） （%） （%） （%）
Universal
Alloy Corp
Apollo
Aerospace
Components
Ltd
ThyssenKrupp
Aerospace
Arconic 7,837.31 5.44 4,558.29 4.04 6,957.49 6.37 6,499.33 7.18
Tecalmit 4,382.08 3.04
AMI Metals 3,465.20 3.07 3,954.81 3.62
Gould Alloys
Ltd
合计 41,951.59 29.10 30,225.01 26.81 33,109.02 30.31 22,664.21 25.04
从上表所示信息可见，公司 2022 至 2025 年前五大供应商中，Universal Alloy
Corp、Apollo Aerospace Components Ltd、ThyssenKrupp Aerospace 及 Arconic 四
家企业连续四年稳居前五大之列，构成公司核心供应商群体，保障了公司采购供
应 链 的 稳定性 ， 变动整 体可 控 。 其中 ，Universal Alloy Corp 、 ThyssenKrupp
Aerospace 与 Arconic 均为公司核心铝材供应商，公司每年结合各供应商的供货
周期适配性、产品规格符合性及服务质量水平等核心指标，合理分配采购份额；
其中 Universal Alloy Corp 凭借近几年合作履约能力突出等优势，采购占比较另外
两家铝材供应商呈现稳步提升态势，符合公司供应商动态管理逻辑。Apollo
Aerospace Components Ltd 作为公司主要零部件供应商，2022 年受国际公共卫生
事件冲击，供应链受阻导致其采购占比较低，随着后续全球出行限制全面解除、
供应链逐步复苏，2023 至 2025 年其采购占比保持稳定，变动趋势符合客观环境
影响及公司经营需求。
近四年公司前五大供应商中发生变化的供应商为 Tecalmit、AMI Metals 和
Gould Alloys Ltd，具体变动原因及背景如下：
Tecalmit：该供应商系公司某工作包核心部件的单一供应商，2024 年之前，
受国际公共卫生事件持续影响，其财务状况严重恶化，濒临破产，直接导致供货
交付能力严重不足，无法满足公司生产需求，因此未稳定进入前五大供应商行列。
同时就该对应工作包产品进行合理涨价；在此背景下，Tecalmit 经营状况逐步好
转，具备了稳定供货能力，可持续向公司供应核心零部件。与此同时，公司因该
工作包涨价同步调整经营策略，相应提高了该工作包的产销量，进而导致 2025
年对 Tecalmit 的采购额较往期出现明显增长，使其进入前五大供应商行列，该变
动符合供应链复苏及公司经营调整的客观逻辑。
AMI Metals：该供应商为公司铝材备选供应商之一，公司始终坚持对原材料
供应商进行动态评估与优化，根据各供应商的产品质量、供货效率、合作性价比
等表现，灵活调整采购份额。2025 年，综合评估后公司将更多铝材采购份额向
合作表现更优的 Universal Alloy Corp 倾斜，相应适度降低了对 AMI Metals 的采
购量，导致其退出前五大供应商行列，该变动属于公司正常的供应商优化管理范
畴，具备合理性。
Gould Alloys Ltd：该供应商为公司特种合金专项供应商，主要为公司某特定
工作包提供专用原材料，其采购规模与该特定工作包的产销量直接相关。自 2023
年起，受市场需求调整、产品结构优化等因素影响，公司该特定工作包的产销量
持续下降，对特种合金原材料的需求同步减少，因此向 Gould Alloys Ltd 的采购
额整体呈下降趋势，导致其退出前五大供应商行列，该变动与公司业务调整方向
高度匹配，具备充分的客观背景支撑。
综上，公司 2022 至 2025 年前五大供应商整体保持稳定，未出现重大结构性
变动；对于出现变动的供应商，其变动均源于客观环境影响、公司经营策略调整、
供应链动态优化等合理因素，变动逻辑清晰、背景明确，完全符合公司正常经营
及供应商管理的实际需求，具备充分的合理性。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日
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