关于炼石航空科技股份有限公司
XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
深圳证券交易所上市公司管理二部：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为炼石航空科技股份有限公司（以下简
称“炼石航空”或“公司”
）的年审会计师，现将贵部对炼石航空科技股份有限公司（以
下简称“公司”
“本公司”或“炼石航空”
）2025 年年报问询函（公司部年报问询函[2026]
第 9 号）回复如下：
他风险警示。根据你公司披露的《关于 2024 年度非标准意见审计报告所涉及事项影响
已消除的专项说明》，重整计划执行后，公司的债务风险基本得以消除，2024 年度审
计报告所涉与持续经营相关的重大不确定性非标事项的影响已消除，你公司据此申请撤
销其他风险警示。2025 年度，你公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（以下简称扣非后净利润）为-5.27 亿元，2015 年以来你公司扣非后净利润已持
续多年为负。请你公司：
（1）结合航空制造行业 2025 年整体发展趋势、同行业可比公司盈利水平及变动
情况，分析你公司在营业收入增长的情况下，净利润亏损大幅扩大的具体原因及合理性，
并请结合扣非后净利润持续多年为负的业绩情况，说明你公司关于持续经营能力得到恢
复的相关判断是否审慎合理，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。
公司回复：
一、航空制造行业 2025 年整体发展趋势
复的关键阶段，民航客运市场全面恢复并超越出行限制前水平，干线飞机订单与交付量
保持高位增长，同时行业加速向低碳化、智能化、自主化方向升级，供应链区域化重构
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
与核心技术竞争日趋激烈，国内外航空产业呈现出需求旺盛、结构优化、升级提速的总
体发展态势。
国外航空制造业延续强势复苏格局，空客、波音等龙头企业交付规模稳步提升，但
受航空发动机短缺、全球配套链条瓶颈制约，巨额订单积压问题仍未缓解。受高企的综
合制造成本与供应链、劳动力、地缘政治等多重压力叠加影响，欧洲航空制造业（以空
客、罗尔斯?罗伊斯等为核心）正呈现整体成本持续攀升、毛利率逐年下滑的行业趋势：
欧洲多国分散的供应链模式、高昂的能源与原材料价格、高福利体系下的刚性人工成本、
熟练技工与高端人才短缺导致的产能效率低下，叠加发动机等关键部件交付瓶颈、地缘
冲突引发的贸易与供应链扰动，以及为推进脱碳与数字化转型的高额研发投入，共同推
高全产业链运营成本；尽管民用航空市场需求复苏带动营收增长，但成本端涨幅显著高
于收入端，致使行业整体盈利空间被持续压缩，空客等龙头企业毛利率自 2023 年以来
逐年下行，罗尔斯?罗伊斯等航发企业更是陷入成本高企、新品盈利贡献不足的困境，
整个欧洲航空制造业已陷入 “高成本 — 低效率 — 毛利下滑” 的系统性压力循环。
国内航空制造业进入规模化量产与自主可控攻坚的关键时期，C919 实现批量化交
付与市场拓展，ARJ21 支线飞机持续放量，国产民机产业化进程显著加快。航空发动机、
高端结构件、机载系统等核心部件国产化替代提速，长三角、成渝、西安等产业集群效
应持续显现，军工航空装备迭代与无人机、通用航空等新兴领域同步快速发展，行业呈
现整机带动配套、军民深度融合、制造效率稳步提升的良好发展趋势。
二、同行业可比公司盈利水平及变动情况
近三年公司与同行业公司毛利率对比如下：
公司 2025 年度 2024 年度 2023 年度
航发科技（600391） 13.35% 16.09% 11.34%
航发动力（600893） 9.12% 10.06% 11.08%
FACC.VI 9.36% 6.89% 9.62%
炼石航空 8.88% 11.07% 11.20%
距，这一表现主要受公司境外业务占比高、境外业务盈利水平偏弱影响所致。
公司近三年境内外业务盈利情况变动如下：
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
单位：人民币元
经营地区 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 150,744,589.69 114,396,208.15 71,539,667.98
营业成本 69,563,866.30 53,748,861.23 43,002,681.26
国内
毛利率 53.85% 53.02% 39.89%
收入占比 8.04% 6.54% 4.72%
营业收入 1,723,147,293.57 1,635,551,956.08 1,444,019,827.77
营业成本 1,637,889,654.78 1,502,492,338.17 1,302,753,745.87
国外
毛利率 4.95% 8.14% 9.78%
收入占比 91.96% 93.46% 95.28%
公司核心航空零部件收入主要来自境外子公司 Gardner，服务于空客公司等全球主
流航空制造企业，受欧洲区域能源、人工、物流等综合成本高企、行业供应链承压以及
客户定价机制等宏观及行业因素影响，境外业务毛利率处于较低水平；尽管公司境内高
附加值业务规模逐年增加，但整体占比仍相对较小，难以充分对冲境外业务对整体毛利
率的拖累，最终使得公司整体毛利率水平低于同业可比公司。
三、本期收入增长但净利润亏损增加的合理性
近两年本公司收入、毛利率和净利润变动情况如下：
单位：人民币元
项目 2025 年度 2024 年度 变动 变化率
营业收入 1,873,891,883.26 1,749,948,164.23 123,943,719.03 7.08%
毛利率 8.88% 11.07% -2.19% -19.78%
净利润 -518,386,080.70 -262,942,711.47 -255,443,369.23 97.15%
利率较上年有所下降，但净利润亏损幅度扩大，主要原因为一是本年公司计提 2.01 亿
元商誉减值损失；二是因境外业务毛利率下滑转回以前年度确认的递延所得税资产；三
是本期因破产重整产生较高费用综合所致，扣除以上影响因素后净利润对比如下：
单位：人民币元
项目 2025 年度 2024 年度 变动
计提商誉减值损失 -201,127,881.74 -35,734,126.55 -165,393,755.19
转回英国递延所得税资产 -49,642,590.91 -49,642,590.91
所得税资产
破产重整相关费用 -18,766,361.79 -18,766,361.79
扣除以上因素后净利润 -248,849,246.26 -255,229,551.54 6,380,305.28
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
由上表可知，剔除上述特殊事项影响后，公司 2025 年度净利润亏损幅度较上期有
所缩小。
四、关于持续经营能力得到恢复的相关判断的合理性
公司重整计划执行完毕后，资产负债率大幅优化至 27.30%；随着高额债务得以妥善
化解，公司每年可减少利息支出超 1 亿元，有效减亏增利，财务结构实现根本性改善。
轻装上阵后，公司将加快国内业务布局，持续加大研发投入、稳步扩大产能规模、
深化与核心客户的合作，并积极拓展燃气轮机及维修保障市场，着力提升国内高附加值
业务比重。同时，公司将继续巩固子公司 Gardner 作为空客核心供应商的地位，有序推
进存量订单调价谈判、战略性退出亏损工作包，推动高成本产能向成都、印度低成本区
域转移，并积极布局客改货、eVTOL、MRO 等新兴业务领域，全面提升主营业务的可持
续盈利能力。
综上所述，公司重整计划执行完毕后资金状况充裕，已稳步实施多项盈利能力提升
举措，据此判断公司持续经营能力得到恢复，相关判断审慎、合理。
公司 2025 年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《关
于对炼石航空科技股份有限公司上期非标审计意见本期为标准审计意见的专项说明》
，
明确了“对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已消除”
，符合申请撤
销其他风险警示的条件。
（2）说明你公司报告期营业收入增长但净利润大幅下滑的主要原因，以及第四季
度单季亏损 3.43 亿元的具体构成，包括收入、成本、期间费用、资产减值损失、营业
外收支等科目的明细数据，并请说明第四季度经营活动现金流由负转正但金额较小的原
因，是否存在年底突击确认收入或延后支付供应商款项以美化现金流的情形。
公司回复：
公司报告期营业收入增长但净利润大幅下滑的主要原因为本期公司计提 2.01 亿元
商誉减值损失，因境外业务毛利率下滑转回以前年度确认的递延所得税资产以及本期因
破产重整产生较高的费用所致，具体对比数据详见本题第（1）
“三、本期收入增长但净
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
利润亏损增加的合理性”部分说明。
公司第四季度亏损 3.43 亿元的具体明细如下：
单位：人民币元
项目 第四季度
一、营业总收入 513,420,199.95
其中：营业收入 513,420,199.95
二、营业总成本 593,181,979.33
其中：营业成本 451,369,424.43
税金及附加 8,005,120.54
销售费用 535,019.70
管理费用 94,613,848.57
研发费用 3,693,377.05
财务费用 34,965,189.04
其中：利息费用 658,611.30
利息收入 763,268.59
加：其他收益 5,237,969.95
投资收益（损失以“－”号填列） -709,265.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -709,265.21
信用减值损失（损失以“－”号填列） -741,751.83
资产减值损失（损失以“－”号填列） -220,888,593.16
资产处置收益（损失以“－”号填列） 545,350.95
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -296,318,068.68
加：营业外收入 1,913,704.13
减：营业外支出 725,154.38
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -295,129,518.93
减：所得税费用 46,789,571.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -341,919,090.53
单季度亏损幅度较大的主要原因与本年净利润亏损幅度扩大的原因一致，由于公司
于第四季度完成债务重组确认了相关的债务重组费用，同时公司于年底对 Gardner 资产
组进行减值测试后，公司对其计提了 2.01 亿元商誉减值损失，同时转回了 Gardner 资
产组部分以前年度确认的递延所得税资产。剔除上述事项影响后，公司第四季度归母净
利润亏损约 0.73 亿元。
本公司经营活动现金流自本年第三季度转正，第三季度和第四季度经营活动现金流
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
情况如下：
单位：人民币元
项目 三季度 四季度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 508,760,340.68 603,743,694.95
收到的税费返还 21,632,911.96 9,291,732.74
收到其他与经营活动有关的现金 3,082,216.64 12,683,474.66
经营活动现金流入小计 533,475,469.28 625,718,902.35
购买商品、接受劳务支付的现金 277,623,771.38 332,085,968.84
支付给职工以及为职工支付的现金 160,783,368.89 204,524,243.05
支付的各项税费 41,648,998.40 62,335,100.82
支付其他与经营活动有关的现金 15,146,955.54 19,668,030.26
经营活动现金流出小计 495,203,094.21 618,613,342.97
经营活动产生的现金流量净额 38,272,375.07 7,105,559.38
公司持续推进境外工作包涨价谈判，相关涨价成果于下半年逐步落地，直接带动经
营现金流增长；同时，国内业务新产品在下半年实现批产，公司加大款项催收力度，推
动公司自三季度起销售商品、提供劳务收到的现金显著提升。此外，公司四季度收到政
府补助，进一步增厚了当期经营活动现金流入规模。受年末集中结算影响，四季度购买
商品、接受劳务支付的现金金额较三季度有所增加，符合行业季节性结算规律。
综上，公司不存在年底突击确认收入或延后支付供应商款项以美化现金流的情形
（3）结合所处行业背景、生产经营情况、业务开展模式以及重整方案相关经营计
划等情况，说明你公司（拟）已采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排及具体措
施。
公司回复：
公司顺利实施重整并执行完毕重整计划后，公司已彻底摆脱高额债务压力，资产负
债率显著优于行业平均水平，具备轻装上阵、高质量发展的基础条件。公司将围绕航空
航天高端装备制造主业，采用存量业务提质增效和增量资产并购布局双轮驱动模式，全
面提升主营业务持续盈利能力：
在航空发动机与燃气轮机领域，依托全资子公司成都航宇超合金技术有限公司（以
下简称“成都航宇”） “高温合金熔炼 — 单晶叶片铸造 — 精密加工 — 表面涂层”
全流程制造能力，持续加大研发投入、扩大产能规模、深化核心客户合作，并积极拓展
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
燃气轮机及维修保障市场，2025 年公司获评国家级专精特新 “重点小巨人” 企业，多
款重点型号叶片完成交付并进入扩产放量阶段；在商用飞机零部件制造领域，加德纳持
续稳固空客核心供应商地位，大力推进存量订单涨价谈判、亏损工作包战略性退出、高
成本产能向成都、印度、波兰等低成本地区转移，同时积极开拓客改货、eVTOL、MRO 等
新兴业务，加德纳成都工厂 MAG1、MAG3 等重点设备已完成验收并投产，通过空客、
NADCAP 等 90 余项工艺认证，成功承接 A320、A330、A350、A220 等境外转移及境内
增量项目，与沈飞民机建立战略合作关系并实现产品批量交付，积极对接中国商飞及国
内主机厂商拓展国产民机相关业务；在中小型无人机发射与回收领域，子公司成都航旭
聚焦发射系统整体解决方案，持续强化研发设计与市场拓展，深化与航天、兵器等核心
院所合作，2025 年已实现扭亏为盈并成功开发多家关键新客户。
此外，公司将依托重整后的产业资源与资本平台，严格遵守法律法规及监管要求，
围绕航空发动机 / 燃气轮机核心部组件、飞机机体结构件与机载设备、复合材料、军
工电子、增材制造、低空经济、商业航天等重点方向，依法合规、审慎推进优质资产并
购工作，持续优化业务结构、拓宽产业布局，全面做强做优航空航天高端制造上市平台。
（4）根据我所《股票上市规则》的相关要求逐项自查并说明你公司是否仍存在应
被实施其他风险警示或退市风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。
公司回复：
公司对照《股票上市规则》第九章“退市与风险警示”中第 9.2.1 条、第 9.3.1 条、
第 9.4.1 条、第 9.5.1 条和 第 9.8.1 条规定的情形，逐项自查情况如下：
条款 规定情形 公司情况 是否存在
（一）在本所仅发行 A 股股票的公司，通
经自查，公司不
过本所交易系统连续一百二十个交易日 否
存在该情形。
股票累计成交量低于 500 万股；
（二）在本所仅发行 B 股股票的公司，通
第二节 交
过本所交易系统连续一百二十个交易日 不适用 否
易类强制
股票累计成交量低于 100 万股；
退市
（三）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股
第 9.2.1 条
股票的公司，通过本所交易系统连续一百
二十个交易日其 A 股股票累计成交量低 不适用 否
于 500 万股且其 B 股股票累计成交量低于
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
条款 规定情形 公司情况 是否存在
（四）在本所仅发行 A 股股票或者仅发行
B 股股票的公司，通过本所交易系统连续 不适用 否
二十个交易日的股票收盘价均低于 1 元；
（五）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股
股票的公司，通过本所交易系统连续二十
不适用 否
个交易日的 A 股和 B 股股票收盘价同时均
低于 1 元；
（六）在本所仅发行 A 股股票或者既发行
A 股又发行 B 股股票的公司，连续二十个
不适用 否
交易日在本所的股票收盘总市值均低于 5
亿元；
（七）在本所仅发行 B 股股票的公司，连
续二十个交易日在本所的股票收盘市值 不适用 否
均低于 3 亿元；
（七）在本所仅发行 B 股股票的公司，连
续二十个交易日在本所的股票收盘市值 不适用 否
均低于 3 亿元；
（九）本所认定的其他情形。 不适用 否
（一）最近一个会计年度经审计的利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利 经自查，公司不
否
润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入 存在该情形。
低于 3 亿元。
（二）最近一个会计年度经审计的期末净 经自查，公司不
否
资产为负值。 存在该情形。
（三）最近一个会计年度的财务会计报告
经自查，公司不
被出具无法表示意见或者否定意见的审 否
存在该情形。
第三节 财 计报告。
务类强制 （四）追溯重述后最近一个会计年度利润
退市 总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
经自查，公司不
第 9.3.1 条 利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收 否
存在该情形。
入低于 3 亿元；或者追溯重述后最近一个
会计年度期末净资产为负值。
（五）中国证监会行政处罚决定书表明公
司已披露的最近一个会计年度财务报告
经自查，公司不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 否
存在该情形。
漏，导致该年度相关财务指标实际已触及
本款第一项、第二项情形。
（六）本所认定的其他情形。 不适用 否
第四节 规 （一）未在法定期限内披露年度报告或者
经自查，公司不
范类强制 半年度报告，且在公司股票停牌两个月内 否
存在该情形。
退市 仍未披露；
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
条款 规定情形 公司情况 是否存在
第 9.4.1 条 （二）半数以上董事无法保证年度报告或
者半年度报告真实、准确、完整，且在公 经自查，公司不
否
司股票停牌两个月内仍有半数以上董事 存在该情形。
无法保证；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错
或者虚假记载，被中国证监会责令改正但 经自查，公司不
否
未在要求期限内完成整改，且在公司股票 存在该情形。
停牌两个月内仍未完成整改；
（四）因信息披露或者规范运作等方面存
在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求 经自查，公司不
否
期限内完成整改，且在公司股票停牌两个 存在该情形。
月内仍未完成整改；
（五）公司被控股股东（无控股股东，则
为第一大股东）或者控股股东关联人非经
营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或
经自查，公司不
者占公司最近一期经审计净资产绝对值 否
存在该情形。
的 30%以上，被中国证监会责令改正但未
在要求期限内完成整改，且在公司股票停
牌两个月内仍未完成整改；
（六）连续两个会计年度财务报告内部控
制被出具无法表示意见或者否定意见的 经自查，公司不
否
审计报告，或者未按照规定披露财务报告 存在该情形。
内部控制审计报告；
（七）因公司股本总额或者股权分布发生
变化，导致连续二十个交易日股本总额、 经自查，公司不
否
股权分布不再具备上市条件，在规定期限 存在该情形。
内仍未解决；
（八）公司可能被依法强制解散； 经自查，公司不
否
存在该情形。
（九）法院依法受理公司重整、和解或者
经自查，公司不
破产清算申请； 否
存在该情形。
（十）本所认定的其他情形。 不适用 否
第五节 重 （一）上市公司存在欺诈发行、重大信息
大 违 法 强 披露违法或者其他严重损害证券市场秩 经自查，公司不
否
制退市 序的重大违法行为，其股票应当被终止上 存在该情形。
第 9.5.1 条 市的情形；
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
条款 规定情形 公司情况 是否存在
（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全和公众健康安全等领
经自查，公司不
域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家 否
存在该情形。
利益、社会公共利益，或者严重影响上市
地位，其股票应当被终止上市的情形。
经自查，公司不
（一）存在资金占用且情形严重； 否
存在该情形。
（二）违反规定程序对外提供担保且情形 经自查，公司不
否
严重； 存在该情形。
（三）董事会、股东会无法正常召开会议 经自查，公司不
否
并形成决议； 存在该情形。
（四）最近一个会计年度财务报告内部控
制被出具无法表示意见或者否定意见的 经自查，公司不
否
审计报告，或者未按照规定披露财务报告 存在该情形。
内部控制审计报告；
（五）生产经营活动受到严重影响且预计 经自查，公司不
否
在三个月内不能恢复正常； 存在该情形。
经自查，公司不
（六）主要银行账号被冻结； 否
存在该情形。
第八节 其
公司 2024 年度
他风险警
审计报告显示
示
公司持续经营
第 9.8.1 条
能力存在不确
（七）最近三个会计年度扣除非经常性损
定性，2025 年度
益前后净利润孰低者均为负值，且最近一
审计报告显示 否
个会计年度审计报告显示公司持续经营
对公司持续经
能力存在不确定性；
营能力产生重
大疑虑的重大
不确定性事项
已消除。
（八）根据中国证监会行政处罚事先告知
书载明的事实，公司披露的年度报告财务
指标存在虚假记载，但未触及本规则第 经自查，公司不
否
包括营业收入、利润总额、净利润、资产
负债表中的资产或者负债科目；
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
条款 规定情形 公司情况 是否存在
（九）最近一个会计年度净利润为正值，
且合并报表、母公司报表年度末未分配利
润均为正值的公司，其最近三个会计年度 经自查，公司不
否
累计现金分红金额低于最近三个会计年 存在该情形。
度年均净利润的 30%，且最近三个会计年
度累计现金分红金额低于 5000 万元；
（十）投资者难以判断公司前景，投资权 经自查，公司不
否
益可能受到损害的其他情形。 存在该情形。
经自查，公司不存在应被实施其他风险警示或退市风险警示的情形。
请你公司年审会计师结合对相关事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一
步说明对公司 2024 年财务报表出具持续经营能力存在重大不确定性的事项在本期消除
的判断依据，并请结合公司近期生产经营情况，分析说明公司持续经营能力是否仍存在
不确定性，以持续经营假设编制公司 2025 年财务报表是否恰当、合理
年审会计师回复：
一、对公司 2024 年财务报表出具持续经营能力存在重大不确定性的事项在本期消
除的判断依据
不确定性段落的无保留意见的审计报告”
，2025 年度炼石航空积极解决偿债问题，顺利
实施重整并执行完毕重整计划，炼石航空通过执行重整计划清偿债务合计 24.81 亿元；
引入战略投资人方式获得 12.38 亿元资金，
妥善解决了 24.81 亿元存量债务并获得 12.38
亿元资金，使得炼石航空资产负债状况显著改善。2024、2025 年度公司情况对比如下：
单位：人民币元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
流动资产 2,739,409,178.75 1,279,535,692.00
流动负债 1,066,881,546.45 2,137,801,728.47
营运资本 1,672,527,632.30 -858,266,036.47
资产总额 4,605,544,112.32 3,394,784,117.66
负债总额 1,257,183,464.81 3,305,737,857.10
资产负债率 27.30% 97.38%
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
净资产 3,348,360,647.51 89,046,260.56
执行重整计划后，公司流动资产高于流动负债 16.73 亿元，资产负债率由 97.38%
降低至 27.30%，未发现存在流动性及持续经营风险，净资产增厚至 33.48 亿元，期末货
币资金余额 13.60 亿元。2025 年 12 月 31 日，炼石航空短期借款和一年内到期的非流动
借款合计 5.58 亿元
（其中 Gardner 短期借款和一年内到期的非流动借款合计 5.50 亿元）
；
行申请借款并向其提供担保的议案》将汇丰银行 2026 年 3 月将到期的 4,500 万英镑借
款（折合人民币 4.2 亿元）
，通过上市公司及四川发展航空产业投资集团有限公司（以
下简称“川发航投”
）担保新取得不超过 5,300 万英镑借款。
结合公司 2026 年度资金安排，各项经营及必要支出均有充分保障，整体资金状况
稳健，预计年末可保持较为充裕的现金结余。
综上，炼石航空与持续经营相关的疑虑事项已全部消除。
二、执行的审计程序
项目组在 2025 年年报审计工作中，针对公司持续经营能力执行了以下审计程序：
并将该事项与治理层进行沟通；
》第 9.3.11
条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1 条任一情形进行讨论；
原始资料；
信情况，评价是否存在流动性风险。
三、核查结论
综上，在 2025 年度审计过程中，公司虽连年亏损，但在 2025 年度通过重整对债务
进行化解。2025 年 12 月 31 日，炼石航空营运资本为 16.73 亿元，其中货币资金余额
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已消除，以持续经营为基础编制 2025
年度财务报表是合理的，符合企业会计准则的规定。
调整，2025 年度你公司计提商誉减值准备合计 2.01 亿元，请你公司。
（1）详细说明 2025 年 Gardner 业务重组导致资产组架构调整的具体情况，包括
调整前后的资产组构成、商誉分摊方法、调整对减值测试结果的具体影响，并请说明该
调整是否符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，是否存在通过调整资
产组范围来规避或调节减值计提的情形。
公司回复：
①商誉的分摊及减值准备的计提
炼石航空科技股份有限公司全资子公司炼石投资有限公司于 2017 年 6 月 12 日完成
对 Gardner Aerospace Limited 的 100%股权收购（收购时 Gardner 公司合并范围未包含
后 期 并 购 的 Northern Aerospace Limited 、 后 更 名 为 Gardner Aerospace Consett
Limited ）， 支 付 对 价 299,807,000.00 英 镑 ， 取 得 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 约
人民币 217,727.22 万元，确认为与 Gardner 相关的商誉。炼石航空经过对 Gardner 与
商誉相关资产组组合（CGU-Gardner）的减值测试，截止 2024 年 12 月 31 日累计计提商
誉减值准备 162,203.75 万元，商誉账面余额 55,523.47 万元。Gardner Aerospace
Limited 于 2018 年 6 月 7 日完成对 Northern Aerospace Limited（后更名为 Gardner
Aerospace Consett Limited，现已完全吸收合并，完成业务融合）的 100%股权收购，
支付对价 4,400 万英镑。其合并成本超过取得的 Consett 可辨认资产、负债公允价值的
差额约 2,100 万英镑，
按照并购日的汇率折算为人民币 25,629.43 万元确认为与 Gardner
Aerospace Consett Limited 相关的商誉。炼石航空经过对 Consett 与商誉相关资产组
（CGU-Consett）的减值测试，截止 2024 年 12 月 31 日累计计提商誉减值准备 26,698.93
万元，账面商誉余额人民币 112.98 万元（实为汇率折算差异）
。
②业务重组导致资产组架构调整的具体情况
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
截至 2025 年 12 月 31 日，炼石航空管理层基于业务结构调整、股权架构调整、经
营模式等方面的调整，将 CGU-Gardner 商誉资产组与 CGU-Consett 商誉资产组进行了合
并。具体合并对照情况如下表：
序号 合并情况 合并前 合并后
议通过，并取得英国公司注册处的批准，
合并位于英国的原三家全资子公司
GardnerAerospaceDerbyLimited（德比）、
GardnerAerospaceBasildonLimited(巴西
Gardner 公
尔登)和
司和
GardnerAerospaceConsettLimited（康塞
特），将此三家子公司作为
司各自为独
(GardnerAerospaceOperationsUKLimited
立法人
（原 GardnerGroupLimited，简称加德纳
运营）的业务单元而非独立法人主体。原
Consett 资产组下的 NowaDeba 工厂也将同
其他波兰工厂进行整合，形成波兰地区的
统一管理
全部工厂的生产经营决策均由加德纳航空
有限公司（GAL）经营班子讨论制定公司整
体战略规划， 境外实际管理按照国别开展，
Consett 资
并由经营班子成员兼任 Gardner 航空运营
产组下属两
生产经 各国子公司的执行董事，统一在年初编制
营调整 预算及绩效考核目标；统一按照 Gardner
产经营较为
集团标准检查各国别子公司生产安全、生
独立，两个
产效率、工艺改良等工厂运营指标；统一
工厂均是独
调度各个工作包各项工序及最终交付的工
立采购生产
厂分布。
并直接向客
在客户新标段公开后由 Gardner 集团技术
经营管理模 户交付，不
团队统一分析工作包工艺水平，经
式调整 与其他工厂
Gardner 集团经营班子集体研究各工厂产
进行协作，
能饱和情况及技术水平匹配程度后初步确
销售订 由两个工厂
单处理 独立对外收
客户响应团队参考各工厂实际生产成本加
取销售回
成及交付运输成本进行报价投标，中标后
款、支付采
由 Gardner 集团统一调配生产及交付全流
购款、人员
程
工资及各项
Gardner 集团首席人力资源官按照审议确
税费
人员编 定的各工厂用工需求推动各国人力资源团
制管理 队统一开展招聘行动；并按照年初沟通确
定的绩效考核指标开展绩效打分工作；
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
序号 合并情况 合并前 合并后
Gardner 集团按照各业务条线和各国别交
叉汇报管理；并由 Gardner 集团人力资源
统一开展与员工、工会的沟通对接。
NowaDeba 工厂管理人员已与 Mielec 工厂
进行合并，由同一批人员同时负责这两个
工厂的财务生产经营管理。
自组织架构调整后，英国的外部应收账款
融资已全部通过 Gardner 运营开展，并合
资金合 并英国国内全部员工发薪缴税及缴纳社保
并管理 功能，各工厂不再单独自行操作。2026 年
及后续计划同样参照调整波兰资金合并管
理
Gardner 自 2025 年起统一升级 INFOR 系
统，要求下属各子公司积极配合，现已基
本完成系统切换改造及员工配套培训工
信息系
统更新
管理模块均清晰可视，便于 Gardner 集团
层面统一审视管理并据此开展降本增效行
动
Gardner 集
团于每财年
单独编制
Gardner 资
Gardner 集团不再单独编制两个资产组的
上市公司对 Gardner 产组和
集团管理模式 Consett 资
调整为 Gardner 集团整体情况
产组的经营
预算并向上
市公司进行
汇报
③调整前后的资产组构成
调整前 调整后
分别为 Gardner 公司（不含 Consett 公司)
的固定资产、在建工程、无形资产、长期待 Gardner 公司整体固定资产、 在建工程、
摊费用、商誉以及 Consett 公司的固定资产、 无形资产、长期待摊费用、商誉
在建工程、无形资产、长期待摊费用、商誉
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《企业会计准则第 8 号——资产
减值》应用指南》的相关规定—“资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，
不得随意变更。即资产组的各项资产构成通常不能随意变更，但是如果由于企业重组、
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
变更资产用途等原因，导致资产组构成确需变更的，企业可以进行变更。
”经过上述核
查，Gardner 集团至 2025 年末已从组织架构调整、生产经营合并、融资资金统一管理、
系统升级改造、加强人员融合管理等多方面完成境外管理层级压降及集团化管理工作。
上市公司对境外统一考核，境外整体制定年度预算及战略计划并统一上报上市公司，资
产改扩建决策由境外董事会进行并视金额大小及时上报上市公司批准；Gardner 资产组
及 Consett 资产组共用生产、销售、供应链、客户渠道，业务强协同、无法单独核算独
立现金流入及流出，本次资产组合并符合企业会计准则规定，公司基于业务实质、独立
现金流特征与管理层管理决策方式判断，能够更合理反映资产组使用状况，以合并后资
产组统一进行商誉减值测试更能反映业务经营状况，不存在通过调整资产组范围来规避
或调节减值计提的情形。
（2）详细说明 2025 年度商誉减值测试中，预测期毛利率从 10.71%大幅上升至
率、主要客户定价机制及原材料成本波动趋势，论证该预测是否谨慎；若无法实现预测
毛利率，对商誉减值金额的影响敏感性分析如何，请提供评估机构关于毛利率预测的专
项说明及支撑材料。
公司回复：
①Gardner 历史毛利率以及同行业毛利水平
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率 22.38% 21.67% 13.23% 13.92% 12.34% 12.10% 9.92% 7.40%
注：上述毛利率是 Gardner 公司历史未含折旧摊销的毛利
由 Gardner 历史毛利率的统计可以看出，自 2020 年公共卫生事件发生以及 2022 年
欧洲地缘政治局势波动后，Gardner 公司毛利逐步走低。主要原因是原材料、人工、能
源、物流等价格上涨造成。未来的毛利上升主要是基于以下预测：
A.同空客的涨价谈判
涨价协议，另外，随着 2027 年有一大部分的长协订单到期，预计在个别工作包中能够
得到空客的涨价（根据目前同空客的沟通邮件以及历史谈判推断）
。
B.成本转移
由于欧洲地区各项成本上涨的影响，Gardner 公司继续推进印度及成都工厂的产能
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
转移计划。2025 年，印度工厂租赁第二个厂房，按照后续工作包转移计划逐步扩建产能
同时建立完善除钣金外的其他加工能力。成都工厂一直持续提升工艺制造能力，现拥有
各类先进 5 轴加工中心、表处中心、热处理设备、精密检测设备等国际一流制造设备，
已经通过空客、NADCAP 90 多项工艺认证，交付量也一直在逐步提升。未来成本转移计
划情况如下表：
平均人工小时数
地点/人员
Derby 98 98 99 99 99 99
Basildon 66 69 69 64 54 54
Consett 94 98 98 98 98 98
Mazeres 97 100 106 106 106 109
Nowa Deba 126 118 128 142 142 156
Mielec 196 210 210 217 217 217
Tczew 212 237 237 245 245 245
Bengaluru（印度） 217 267 296 342 342 342
Chengdu（成都） 34 37 75 84 84 85
Group Total 1,140 1,234 1,318 1,397 1,387 1,405
C. 退出低毛利或负毛利工作包，转接毛利较高的 speed shop（快速响应小组）项
目
Gardner 在 2027 年长协订单到期后，计划主动退出测算仍为低毛利的工作包不再续
约。转而利用巴西尔登工厂、马泽尔工厂等离空客总装英国、法国工厂较近的地理优势，
将匀出产能合理分配给小批量、多频次、价格不敏感的各类（包括历史机型）维修备件
项目，既能快速响应客户，又能有稳定高毛利订单提升自身盈利能力。
上述三个因素对毛利的影响情况统计如下：
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
预期涨价因素(百万英镑） 4.94 9.50 15.94 16.87 17.73
成本转移(百万英镑） 0.62 0.83 1.04 1.25 1.25
speedshop（快速响应小组）项目(百万英镑） 4.00 4.00 4.00 4.00
收入预测合计(百万英镑） 195.43 214.76 220.56 226.52 232.63
毛利影响 2.85% 6.67% 9.51% 9.76% 9.88%
通过对 Gardner 公司在历史毛利的分析（公共卫生事件之前的毛利率持续多年在
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
②同行业可比公司毛利率
序 证券代 销售毛利率（2025 最 销售毛利率（2024
证券简称 上市地点
号 码 新报告） 年报）
平均 11.95% 13.02%
注：FACC.VI、MAL.TO 为 2025 年年报、AIRI.A 为 2025 年三季度报、SNR.L 为 2025
年中报，均为目前的最新报告期，上述公司均为含折旧摊销的毛利
由同行业可比公司毛利率的统计来看，2024 年、2025 年的平均毛利分别 13.02%及
：
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
预测毛利（含折旧摊销） 6.75% 8.74% 16.73% 17.21% 17.74%
由此可见，未来的毛利预测也符合目前同行业的毛利水平之内。
③主要客户定价机制及原材料成本波动趋势
Gardner 的主要客户为空客公司及其一级供应商，直接或间接交付给空客公司的业
务占公司整体收入的 75%以上。空客公司主要通过固定定价协议以及浮动定价协议两种
方式向 Gardner 公司进行采购。
固定定价协议是指产品价格为固定价格；浮动定价协议是通过空客指定集采的主要
原材料价格传导来进行开票价格调整。由于近几年来由于公共卫生事件以及地缘政治形
势的影响，欧洲地区的成本居高不下，固定定价协议使得空客的上游供应商都处于长期
亏损状态，空客也会同供应商就固定定价协议下的工作包签订补偿协议（例如 2024 年
空客对某长协工作包 2020—2024 年的低价进行一次性补偿，合计 1000 万英镑）
。
历史原材料成本波动情况统计如下表：
历史 预测
项目/年份
收入（百万英镑） 218.414 119.486 107.678 142.187 163.583 178.521 183.086 195.431 214.764 220.563 226.518 232.634
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
历史 预测
项目/年份
直接材料成本（百万英镑） 80.695 45.353 42.778 57.006 66.389 73.817 78.337 81.683 89.006 91.172 93.396 95.68
材料占收入比 36.95% 37.96% 39.73% 40.09% 40.58% 41.35% 42.79% 41.80% 41.44% 41.34% 41.23% 41.13%
由于公共卫生事件以及地缘政治因素的影响，欧洲的原材料价格呈现波动上涨趋势，
本次预测是综合考虑未来涨价因素以及地缘政治因素影响，基本保持近三年的平均原材
料价格水平。原材料价格水平的预测具有合理性以及谨慎性。
④关于毛利率敏感性分析
本次分别对毛利率敏感性分析是建立在 2028 年—2030 年毛利率分别达到预测的
项目/毛利情况 预计毛利的 95% 预计毛利的 90%
商誉资产组未来现金流现值（人民币万元） 79,250.64 61,324.90
商誉减值计提 38,030.87 55,956.61
综上所述，Garnder 公司未来毛利率上升具有可实现性，毛利率预测具有谨慎性。
（3）说明在 Gardner 2025 年净利润大幅下滑（增亏 107.29%）的情况下，预测
意向性协议及主要客户的未来采购计划，说明收入预测的可实现性，并进一步说明预测
收入增长率是否考虑了全球航空供应链波动及地缘政治风险。
公司回复：
①主要客户的采购计划
Gardner 公司的主要客户空客于 2025 年 7 月 21 日发布了《Airbus Programmes
Production Planning》
（Issue #141）
，空客 2025 年—2029 年的建造率公布如下：
A320 747 830 891 900 900
增长率 6.87% 11.11% 7.35% 1.01% 0.00%
A330 45 48 48 52 60
增长率 0.00% 6.67% 0.00% 8.33% 15.38%
A350 75 93 114 138 144
增长率 4.17% 24.00% 22.58% 21.05% 4.35%
A220 106 135 168 168 168
增长率 0.00% 27.36% 24.44% 0.00% 0.00%
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
A400M 8 9 8 8 8
增长率 0.00% 12.50% -11.11% 0.00% 0.00%
合计 981 1115 1229 1266 1280
增长率 5.48% 13.66% 10.22% 3.01% 1.11%
对比本次 Garnder 的收入盈利预测水平进行对比
企业预测 2026 2027 2028 2029
营业收入（百万英镑） 195.43 214.76 220.56 226.52
增长率 6.74% 9.89% 2.70% 2.70%
空客建造率增长率 13.66% 10.22% 3.01% 1.11%
Gardner 预测收入同空客建造率的复合增长率都为 3.5%左右，预测具有合理性。
②在手订单及意向性协议
Gardner 的客户一般提前三个月通过空客采购系统（空客及空客一级供应商等关联
客户）或者邮件等方式向 Garnder 下采购订单。按照行业惯例，此类订单非零星一次性
采购，而是类似长协或框架集采等情况，因此可以通过空客的建造率合理推断未来长协
协议下工作包的取得情况。在手订单及意向性协议统计如下：
项目 Items
预测 预测 预测 预测 预测 合计
在手订单及长单协议推断订单
（百
万英镑）
长单协议衍生业务 （百万英镑） 11.1 10.6 10.6 4.4 0.0 36.7
未来高度可能业务（百万英镑） 0.0 1.4 12.5 23.1 28.4 65.4
其中在手订单及长单协议推断订单基本上都是能够获取的工作任务。实现程度较高，
该类订单的预测覆盖率都在 80%以上。另外，根据 Garnde 公司 2026 年 1-2 月份的收入
完成全年收入的 17%，已经完成了 1-2 月的收入预测水平。
③全球航空供应链波动及地缘政治风险
由于全球航空供应链波动及地缘政治的波动，2025 年空客的交付虽未能达到 2024
年的既定目标，但在年底强劲的生产推动下，空客交付了 793 架商用飞机，比 2024 年
增长了 4%，其中包括 607 架 A320 系列喷气式飞机和 93 架 A220。另外，空客的订单增
量也保持稳定。2025 年，空中客车公司从 57 家客户那里获得了 1000 架飞机订单，调整
后净新增订单 889 架。这一业绩将空客的积压订单工作推到了历史最高水平，并支持了
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
理层将重点聚焦生产执行、供应链与供应商管理，破解当前空客多项增产计划受阻的核
心难题，管理层表示，未来 2 年两年内供应链管理团队扩张 150%。另外，空客还将建立
部署“瞭望塔（watchtowers）
”实时监控系统，追踪供应商绩效并预判瓶颈，保证供应
链的稳定。2025 年 10 月 22 日，空客在天津 A320 第二条总装线正式投产，预计 2026
年初全面运营。届时，空客天津总装产能将实现翻倍。
对于地缘政治风险，主要的影响是对欧洲地区通胀、人工、材料、能源上涨的影响。
空客同 Gardner 一样，生产地点向印度、中国等产业链较为完整，地缘政治稳定的地区
进行了多点布局。另外，空客的飞机近年来受到更多的青睐，订单积压率为 8,754 架，
高于波音将近 13%。作为欧洲地区的重要生产行业，欧洲地区政府也将致力于控制地缘
政治对欧洲的不利影响。
综上所述，Gardner 公司的收入预测具有可实现性。
（4）补充说明本报告期对全部子公司进行商誉减值测试的具体过程与方法，包括
但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、
稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与
账面价值的确定基础是否保持一致。
公司回复：
①测试方法的一致性
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，炼石航空于每年年度终了对合
并 Gardner 公司形成的商誉进行减值测试。本次评估为委托人第七次对商誉进行减值测
试。以前会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定可收回金额。
本次商誉减值测试所采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一
致。
②重要假设的合理性
减值测试假设时保持一致，假设合理。
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
③关键参数的一致性
项目
营业收入（百万英镑） 236.62 258.29 262.05 266.51 195.43 214.76 220.56 226.52
收入增长率 14.80% 9.16% 1.46% 1.70% 6.74% 9.89% 2.70% 2.70%
期间费用率 7.94% 7.66% 7.86% 7.93% 8.80% 8.05% 7.12% 7.16%
毛利率 15.08% 18.19% 20.52% 21.24% 10.71% 12.31% 20.19% 20.59%
息税折旧摊销前利润（百万英镑） 16.90 27.19 33.20 35.46 3.75 9.14 24.37 25.77
EBITDA/收入 7.14% 10.53% 12.67% 13.31% 1.92% 4.26% 11.05% 11.38%
永续增长率 2.70% 2.70%
折现率 12.66% 12.65%
A. 预测期增长率、利润率、稳定期增长率
预测期增长率由于空客下调了建造率以及 Gardner 公司管理层下调了关于未来涨价
的预期以及制定了预计放弃部分工作包的计划。导致利润率、收入预测期增长率较 2024
年减值测试有所下降。稳定期增长率按照 Oliver Wyman《GLOBAL FLEET AND MRO MARKET
FORECAST 2025-2033》中机队预计 2025-2033 年增长率（2.9%）
，空客对于 2024—2043
年飞机机队符合增长率（3.5%）
，并结合对英国、欧洲地区未来的通货膨胀率进行预测
（2%、2.2%）
，永续增长率经过综合判断为 2.7%，同 2024 年减值测试保持一致。
B. 预测期
企业管理层在对包含商誉的相关资产组组合收入结构、成本结构、业务类型、投资
收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含
商誉的相关资产组组合进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为 5 年，即 2026—
C. 折现率
国国债利率取值；市场期望报酬率 Rm 以英国资本市场指数的长期平均收益率作为市场
期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价；贝塔系数
以彭博系统英国航空类上市公司股票为基础，经查询彭博金融终端，以截至评估基准日
的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务
杠杆风险系数的估计βu，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe；特性风险
系数为考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异进行
综合确定。
相比 2024 年商誉减值测试，折现率计算方法一致，取值依据一致，折现率计算合
理。
D. 可回收金额与账面价值的确定基础
本次商誉减值测试的可回收金额按照商誉资产组预计未来现金流量的现值来确定，
基本模型考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组组合的特点，基于持续经营的假
设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体
计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第 i 年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
g: 永续增长率
n：详细预测期；
A：期初营运资金
可回收金额的确定方式同 2024 年商誉减值测试保持一致。
商誉资产组账面价值的确定基础是直接归属于资产组组合的可辨认资产（固定资产、
在建工程、无形资产以及长期待摊费用）以及商誉。本次商誉减值测试的账面价值的确
定与 2024 年商誉减值测试保持一致。
请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》说明是否对商
誉减值事项进行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确
定的减值测试方法与模型的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核，是否在
审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况，并对前述问题发表核查意见。
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
年审会计师回复：
针对商誉减值，项目组设计及实际执行的审计程序包括：
大错报风险并初步认定为关键审计事项；
关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；
获取合并资产组的支持资料及管理层说明，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回
金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
邀请内部估值专家协助我们对商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性、关键假设和重
要参数的合理性进行评价；
核商誉减值测试结果的计算是否准确；
键审计事项在审计报告正文中充分描述并对执行的程序进行说明。
通过实施上述审计程序，项目组已对商誉减值相关事项执行了充分且必要的审计程
序，获取了充分、适当的审计证据。审计过程中，项目组充分关注并复核了管理层确定
的减值测试方法及模型的恰当性，对商誉减值涉及的各项关键判断与会计处理予以全面
复核，并就相关应对措施的执行情况在审计工作底稿中进行了详细记录。
核查意见：
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
经核查，公司本期合并资产组的依据充分、合理，减值测试使用的模型方法恰当、
关键假设合理，根据商誉减值测试结果 2025 年度计提商誉减值准备是合理、恰当的。
为境外企业，2025 年度境外业务收入占比超过 90%，同时期末境外存款金额为 0.73 亿
元；另外，应收账款前五名中，Airbus 期末余额为 3.19 亿元，占比 52.63%。请你公司：
（1）说明主要客户 Airbus 减少订单、压价或终止合作的潜在风险及应对措施，
公司是否制定了降低单一客户依赖度的具体时间表及考核指标。若 Airbus 销售额下降
分析。
公司回复：
一、公司降低单一客户依赖度的具体措施
公司主要客户 Airbus 为境外子公司 Gardner 的客户，单一客户占比较高，主要受
航空制造业行业特性影响。商用航空制造业终端市场呈现显著的寡头垄断格局，全球范
围内具备飞机交付能力的制造商极为稀缺，其中 Airbus 与波音的双寡头效应尤为突出，
两者合计每年占据全球交付量的 75%以上，且 Airbus 近两年交付量占比已超 50%。该行
业产品系统复杂、产业链长、结构精密，对质量管控、制造精度及生产效率均有极高要
求。Gardner 在航空零部件制造、加工及系统集成领域具备强劲竞争优势，连续多年被
Airbus 授予“D2P 全球合作伙伴”资质。Airbus 需与 Gardner 保持长期战略合作，以确
保优质稳定的产品供应；同时，Airbus 对优选供应商的审核标准严苛、周期漫长，更换
供应商不仅将对其生产经营造成重大影响，亦需承担较高转换成本。综上，Airbus 与
Gardner 之间已形成相互依存的战略合作关系。
自收购 Gardner 以来，公司与 Airbus 始终保持稳定合作，历史上未出现订单频繁
削减或恶意压价等情况，且 Gardner 部分工作包为唯一供应商，合作终止风险极低。因
此，公司暂未制定降低单一客户依赖度的具体时间表及考核指标。
近年来欧洲制造业受到国际局势动荡及地缘政治冲击，原材料、能源及人工成本持
续高企，Gardner 因此长期处于亏损状态。为提升整体盈利能力，公司近年来大力开拓
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
国内市场：全力支持成都航宇完善特种工艺自主能力建设，聚焦国内先进航空发动机及
燃气轮机型号的研制量产、存量发动机维修市场，持续提升单晶叶片产能与良品率；深
化拓展合作伙伴关系，推动更多航空发动机型号关键部件的国产化与自主化；积极布局
国产大飞机民机零部件制造市场。
通过上述举措，公司通过提升国内业务占比，降低对境外业务的依赖度，从而增强
整体竞争力。
二、Airbus 销售额下降敏感性分析
本公司基于 2025 年度 Airbus 的销售毛利率，全年收入和回款情况，分别对 Airbus
销售额下降 10%、20%或 30%对营收、净利润及现金流的影响进行模拟测算，具体情况如
下：
单位：人民币万元
Airbus 销售额变动 调整前营业收入 调整后营业收入 变化率（%）
减少 10% 187,389.19 175,351.44 -6.42
减少 20% 187,389.19 163,313.69 -12.85
减少 30% 187,389.19 151,275.93 -19.27
单位：人民币万元
Airbus 销售额变动 调整前净利润 调整后净利润 变化率（%）
减少 10% -51,838.61 -52,658.36 -1.58
减少 20% -51,838.61 -53,478.12 -3.16
减少 30% -51,838.61 -54,297.87 -4.74
单位：人民币万元
Airbus 销售额变动 调整前经营现流净额 调整后经营现流净额 变化率（%）
减少 10% -8,650.06 -10,483.38 -21.19
减少 20% -8,650.06 -12,316.70 -42.39
减少 30% -8,650.06 -14,150.02 -63.58
注：变化率为负表示调整后较调整前有所减少。
Airbus 销售额减少均会导致公司营业收入、净利润和经营现金流量金额相应减少，
其中对净利润的影响幅度较小，主要由于 2025 年度计提 2.01 亿元商誉减值、转回大额
递延所得税资产以及发生较大金额破产重整费用对净利润影响较大所致，合计对净利润
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
影响金额为 29,953.68 万元人民币，剔除上述因素后，对净利润的影响情况如下：
单位：人民币万元
Airbus 销售额变动 调整前净利润 调整后净利润 变化率（%）
减少 10% -24,884.93 -25,704.68 -3.29
减少 20% -24,884.93 -26,524.44 -6.59
减少 30% -24,884.93 -27,344.19 -9.88
Airbus 销售额下降与公司营业收入下降呈近似线性正相关关系：Airbus 订单规模
直接决定公司对应业务的收入确认，受公司收入结构中其他客户及业务板块的分散效应
影响，Airbus 销售额下滑对总营收的影响呈现部分传导特征，未出现 1:1 同步下滑的
情况。但鉴于 Airbus 在公司收入结构中占比较高，公司已重点关注单一客户依赖对收
入稳定性的潜在影响，并持续推进客户结构优化。
经营活动现金流对 Airbus 销售额下滑的敏感性远高于营业收入，核心原因在于公
司业务固定成本占比较高，其中间接人工、间接制造费用等刚性支出难以随销售额同步
削减。当 Airbus 销售额下滑时，对应销售回款金额同步减少，而固定成本支出无法同
步压降，直接导致经营现金流快速恶化，对公司资金链形成较大压力。
净利润对 Airbus 销售额下滑的敏感性介于营业收入与经营现金流之间。净利润受
成本结构、期间费用、所得税等多重因素综合影响，Airbus 销售额下滑带来的毛利减
少，会被部分固定费用的刚性分摊所缓冲，因此净利润的下滑幅度低于营业收入。
综上，Airbus 作为公司核心客户，其销售额下降确实会对公司营收、净利润及经
营现金流产生不利影响。但需说明的是，Airbus 与子公司 Gardner 已形成深度绑定、
相互依存的战略合作关系，历史上未出现 Airbus 销售额大幅减少的情形；同时，公司
正持续提升国内市场业务占比，逐步优化收入结构。综合来看，目前对 Airbus 的单一
客户依赖问题，不会对公司正常生产经营造成实质性不利影响。
（2）分析 Airbus 应收账款的账龄结构及期后回款情况。结合国际政治经济形势
及汇率波动趋势，说明公司针对海外大额应收账款及汇率风险采取了哪些具体的对冲或
管理措施，并请说明是否存在通过延长信用期来维持销售收入的情形。
公司回复：
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
Airbus 应收账款账龄结构及期后回款情况如下：
单位：人民币元
账龄 原值 坏账准备 净值
合计 318,717,967.77 7,272,050.33 311,445,917.44
截至 2026 年 3 月 31 日，Airbus 期后回款金额 383,382,396.26 元，已超过其资产
负债表日应收账款余额。
Airbus 为本公司境外子公司 Gardner 的核心客户，双方合作遵循本地化交付原则，
由 Gardner 英国工厂向 Airbus 英国交付、法国工厂向 Airbus 法国交付，均为欧洲境内
交付，无跨国交付情形，因此 Gardner 与 Airbus 的合作未受到当前国际政治经济形势
的冲击，海外大额应收账款的回收安全性得到有效保障。
汇率波动风险及对冲措施方面，2025 年度，受美联储降息周期启动、美元信用与避
险属性弱化影响，美元整体走弱，英镑、欧元兑美元大幅升值。因 Gardner 与 Airbus
的业务结算主要以美元进行，而 Gardner 日常生产经营活动主要以英镑、欧元结算，由
此面临一定的汇率波动风险。为有效对冲该风险，Gardner 通过购买外汇衍生金融工具，
锁定英镑、欧元对美元的汇率，规避汇率波动对经营业绩的影响。对于所购买的外汇衍
生金融工具，Gardner 严格按照套期会计相关规定进行处理，已编制包含对冲关系、风
险管理目标及对冲策略的正式文件，将该类套期分类为现金流量套期，覆盖范围通常为
假设 60—90 天结算期间内的相关现金流量，确保对冲措施的规范性和有效性。
Gardner 与 Airbus 的结算周期一般为开具发票的当月月底起 30 天/60 天/90 天后支
付，自公司收购 Gardner 以来，该信用期未发生变化。如前文所述，截至 2026 年 3 月
Gardner 对于 Airbus 的信用政策未发生变化，不存在通过延长信用期来维持销售收入的
情形。
（3）说明公司目前拓展国内客户的具体进展，并说明在大客户依赖度极高的情况
下，公司如何保障持续经营能力的稳定性。
公司回复：
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
公司境内主要子公司成都航宇专注于航空发动机、燃气轮机的单晶叶片制造，与国
内各大主机厂和修理企业建立了长期合作关系，已稳定交付多型号单晶涡轮叶片，覆盖
大多数单晶叶片项目。考虑两机项目研发周期长、资金投入大的特点，中短期竞争优势
较为稳固。公司近期正在与多家燃气轮机企业积极沟通，开拓市场，目前已取得一定进
展。
近年来，Gardner 依托前期战略性布局的加德纳成都旗舰工厂（以下简称“成都工
厂”），不断完善境内航空零部件资质及业务全过程生产能力，实现了多产品批量交付
及业务快速上量。成都工厂业务主要分为境外存量业务转移及境内增量业务拓展两方面。
一是持续推动境外工作包转移。为有效降低境外生产成本，提升存量工作包利润率
水平，响应空客公司“Local for Local”供应链管理战略，近年来加德纳航空大力推
动存量工作包业务由欧洲高成本地区向中国成都、印度工厂转移。截至 2025 年底，成
都工厂已完成数百个零件号转移工作并实现批量生产交付，其稳定工艺水平及高效交付
能力获得客户高度认可。在此基础上，近期加德纳航空正积极与大客户空客公司、GKN
沟通协调新增多个向成都工厂转移的工作包项目，如顺利获得大客户审批，将进一步助
力成都工厂业务规模能级提升。为保障境外转移项目落地生产，近年来成都工厂不断完
善工艺能力，加快产能建设。自 2019 年设立以来，成都工厂克服国际公共卫生事件、
线。截至目前共取得空客、NADCAP 认证超 90 项，具备钣金、机械加工、NDT 无损检测、
表面处理（氧化、喷漆）和装配等全过程产品交付能力。
二是大力拓展境内民机制造业务。在稳住境外业务转移“基本盘”基础上，近年来
成都工厂大力拓展境内民机结构件制造业务。公司锚定国内航空制造蓝海市场，瞄准境
内“商用飞机+低空飞行器”头部企业客户群，已实现境内新拓展业务批量交付。一方
面积极对接中航工业体系内沈飞民机、成飞民机、哈飞空客、洪都航空等民机部段制造
商，以及低空飞行器制造头部企业，发挥全过程产品交付能力优势，实现境内项目落地
并批量生产；另一方面紧盯国产民机爬坡上量趋势，加快融入中国商飞供应链生态圈，
已完成国产民机产业链多个头部企业供应商准入，并根据中国商飞工艺要求完成了表面
处理线升级改造工作，具备生产国产民机航空零部件的工艺能力及产能设备。
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
结合目前全球商用飞机整机制造“空客+波音+中国商飞”三足鼎立行业格局，公司
依托加德纳航空与空客公司长期深厚的合作关系，以空客项目为牵引稳步发展境内业务
“基本盘”，以中国商飞等境内项目为指向大力拓展境内业务“扩展盘”，将有助于加
德纳航空优化全球业务机构、客户结构、产能布局结构，并对炼石航空增强可持续经营
能力的稳定性起到积极作用。
（4）说明公司对境外子公司的管控措施，包括财务汇报、资金审批、重大决策流
程等，并说明境外存款的存放地点、使用安排、管理措施，能否对相关款项进行有效控
制。
公司回复：
一是严控重大生产经营事项。境外子公司每年年末就次年公司经营预算、融资安排、
固定资本开支计划等上报上市公司专题研究，反馈修改及多轮讨论后确定并执行。同时
上市公司制定境外子公司 CEO 及经营管理层的年度绩效指标并严格考核。上市公司积极
协助境外子公司开展金融机构融资，补充流动性；境外日常资金审批由境外独立完成，
但重大资金用度严格按照固定资本开支计划执行，无对外股权投资。境外子公司 CEO 就
境外拓展战略客户、新接重大订单及时汇报并与上市公司经营班子保持沟通，确保重大
事项全程可控。
二是强化日常财务监控。上市公司财务团队与境外加德纳财务团队每周视频例会，
专题讨论资金用度、重点工作安排等事项；境外子公司每月定期上报财务报表及科目变
动分析，上市公司实施动态跟踪。2025 年内组织上市公司经营班子共同面试选聘境外子
公司 CFO 到位；同时推动境外加德纳招聘当地中国籍财务人员到位，落实双线汇报工作
机制。
三是深入实地监督指导。上市公司不定期派员前往境外生产工厂实地走访调研，掌
握生产经营实际情况，并与境外子公司经营管理层保持密切沟通，境外经营管理层不定
期出差中国共同推进工作包转移、成都工厂能力建设、中国地区战略客户拓展等事项。
境外存款存放地点如下：
单位：人民币万元
存放地点 金额
英国 3,318.54
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
存放地点 金额
波兰 809.97
印度 408.52
法国 2,788.42
合计 7,325.45
如前文所述上市公司财务团队与境外加德纳财务团队每周视频例会，专题讨论资金
用度、重点工作安排等事项，根据公司经营状况动态安排资金支付，境外加德纳存款属
于公司财产，能够对相关款项进行有效控制并按照经营需要进行使用。
请年审会计师说明对上市公司境外收入真实性、境外存款真实性及安全性所执行
的审计程序及获取的审计证据、覆盖范围及比例，并提供结论性意见
年审会计师回复：
针对境外收入项目组执行的审计程序：
接受订单到确认收入的整套流程，评价、测试其关键内部控制的设计和运行的有效性，
经核查，Gardner 收入相关内控制度设计有效，运行符合内控制度相关要求；
息技术一般控制）审计，确保其 IT 系统控制环境可以信赖；
合同主要条款，识别与商品控制权转移相关的条款，评价公司的收入确认政策是否符合
企业会计准则的要求，经核查，Gardner 的收入确认政策符合企业会计准则相关要求；
开票明细及收入确认明细的逐笔核对，确保收入确认的完整性、准确性；
统 Supplyon 的采购数据并与 Gardner 集团空客收入数据进行核对；
单位：万元
项目 应收账款 营业收入
审定金额 45,987.69 172,314.73
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
项目 应收账款 营业收入
发函金额 44,766.66 159,218.96
发函比例 97.34% 92.40%
回函金额 2,707.56 9,995.33
回函比例 6.05% 6.28%
由于 Gardner 的境外客户均为国际知名的航空制造公司，境外客户分子公司较多、
保密意识较强、内控制度也较为严格，接收并回复第三方函证的意愿较低，因此境外收
入及应收账款函证的回函比例较低。但由于 Gardner 的客户信用情况良好，一般为开具
发票当月月底起 30 日至 90 日的次月 10 日统一进行付款，因此项目组对公司期末境外
应收账款进行期后回款测试，以此作为未回函的替代测试程序，测试情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
境外应收账款余额 45,987.69
期后回款金额 33,354.30
期后回款比例 72.53%
注：期后回款测试截止日为 2026 年 2 月 28 日
经核查，Gardner 主要客户情况稳定，期后回款情况良好，境外收入及应收账款未
发现重大异常；
检查其变动是否合理，经核查，Gardner 的业务类型及主要客户较为稳定，收入及毛利
率的波动合理；
相关支持性单据，评价收入确认是否记录在恰当的会计期间，具体核查情况如下：
因 Gardner 采取本地客户本地发货的管理方式，从发货到送达，一般物流时间为 1
—3 天，由于欧洲地区自 12 月 24 日起为圣诞节假期，因此 Gardner 年度截至发货日均
在 12 月 23 日之前，存在跨期的可能性较低，项目组从谨慎性角度出发，选择最后 3 个
发货日对应的收入作为截止测试总体，以样本总额除以重要性水平乘以保障性系数得出
需选取的样本数量，在样本范围内使用公式随机抽取符合要求的样本，结合公司收入确
认具体政策，核对交易的发票、发货单及运输单等相关支持性资料，评价其是否记录在
恰当的会计期间，核查比例如下：
单位：万元
项目 2025 年度
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
项目 2025 年度
截止测试样本数量（个） 81
截止测试抽样可确认金额 1,087.29
最后 3 个发货日 Gardner 对应的营业收入总额 1,660.76
核查比例 65.47%
针对境外存款项目组执行的审计程序：
控制测试；
与财务账面进行核对；
金用途，核对资金的收入和支出情况是否与账面一致；
被审计单位关联方清单进行对比，查验是否存在无业务背景的异常资金往来；
余额准确性。
核查意见：
经核查，未发现公司境外收入真实性、境外存款真实性存在重大异常；未发现境外
存货安全性存在异常情况。
欠款方应收账款和合同资产期末余额合计 4.7 亿元，占比 77.67%，报告期内新增计提
应收账款坏账准备 613.82 万元。请你公司：
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
（1）结合信用政策、主要客户变动等情况，说明应收账款增速高于营业收入增速
的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策提高收入的情形。
公司回复：
本公司境内业务主要客户均为军工背景，按照合同约定，客户收到终端单位结算款
项后才会向本公司办理结算；境外业务一般给与客户 30 天/60 天/90 天信用期，如无特
殊情况，客户均会在信用期结束后按期付款。报告期内，本公司信用政策未发生变化。
近两期本公司主要应收客户变动情况如下：
单位：人民币元
客户 2025 2024
Airbus 318,717,967.77 222,446,936.04
国内客户 1 45,943,434.68 27,050,219.64
GKN 43,484,905.33 50,719,074.57
国内客户 2 31,935,003.08 47,420,883.73
国内客户 3 30,255,900.00
Stelia 30,446,575.43
合计 470,337,210.86 378,083,689.41
国内客户占比 22.99% 19.70%
对比可知，随着本公司不断开拓国内市场，国内客户在应收账款中占比有所提高。
而国内客户受军工行业结算周期较长影响，应收账款期末余额增幅较大，进而导致本公
司期末应收账款增速高于营业收入增速。本公司不存在通过放宽信用政策提高收入的情
形。
（2）补充说明应收账款前五大客户名称、主营业务、合作期限、销售内容、交付
安排、项目进展、收入确认方式、欠款金额、账龄、合同约定的回款时间、逾期情况、
期后回款情况、与报告期内营业收入前五大客户是否匹配。
公司回复：
一、Airbus（空中客车集团）
主营业务：主要从事单通道客机（A220、A320neo 系列）
、宽体客机（A330、A350XWB
等）及货机的研发、设计、制造、销售与相关售后支持服务；直升机业务面向军民两用
市场，提供多型号轻型、中型及重型直升机产品与运维服务。
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
合作期限：长期
销售内容：商用飞机零部件
交付安排：按照具体订单要求时间交付
项目进展：正常有序进行
收入确认方式：商品送达客户处时确认
欠款金额：318,717,967.77 元
账龄：一年以内
合同约定回款时间：买方仅对符合订单条款的货物和服务付款，通常在货物交付、
收到有效发票且到预定交付日期（以最晚者为准）后的 60 天付款，遇节假日顺延至下
一个工作日。
逾期情况：未逾期
期后回款情况：截至 2026 年 3 月 31 日，已收到回款 383,382,396.26 元。
与报告期内营业收入前五大客户匹配情况：是报告期内营业收入前五大客户。
二、国内客户 1
主营业务：民用航空器维修、民用航空器生产、民用航空器零部件设计和生产等。
合作期限：长期
销售内容：某型号燃气涡轮工作叶片
交付安排：按合同约定交付进度进行
项目进展：现有合同已全部交付
收入确认方式：客户签收时确认
欠款金额：45,943,434.68 元
账龄：一年以内和 1—2 年
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
合同约定回款时间：分批供货的分批结算；第 1-6 批结算时间为 2025 年 7 月底前，
第 7-12 批结算时间为 2026 年 1 月底前。需向买方开具有效等额的发票。
逾期情况：截至 2025 年 12 月 31 日，应收账款未逾期。
期后回款情况：截至 2026 年 3 月 31 日，已收到回款 21,702,615.00 元。
与报告期内营业收入前五大客户匹配情况：未列入报告期营业收入前五大客户，为
报告期营业收入第七大客户。
三、GKN（吉凯恩集团）
主营业务：作为空客、波音等主流航空企业的一级供应商，主营机身结构件、发动
机部件、起落架等航空核心零部件及维修服务。
合作期限：长期
销售内容：商用飞机零部件
交付安排：按照具体订单要求时间交付
项目进展：正常有序进行
收入确认方式：商品送达客户处时确认
欠款金额：43,484,905.33 元
账龄：一年以内
合同约定回款时间：买方仅需就按照订单条款所供应的物品和/或服务进行付款。
除非双方另有约定且在相关订单中有所规定，通常在货物交付、收到有效发票且到预定
交付日期（以最晚者为准）后的 60 天付款。
逾期情况：未逾期
期后回款情况：截至 2026 年 3 月 31 日，已收到回款 38,357,724.05 元。
与报告期内营业收入前五大客户匹配情况：是报告期内营业收入前五大客户。
四、国内客户 2
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
主营业务：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的
设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、
开发、生产、维修、销售、售后服务等。
合作期限：长期
销售内容：某型号高压涡轮工作叶片、二级涡轮工作叶片及燃气涡轮一级工作叶片。
交付安排：按合同约定交付进度进行
项目进展：部分交付
收入确认方式：客户签收时确认
欠款金额：31,935,003.08 元
账龄：一年以内和 1—2 年
合同约定回款时间：按双方商定的结算价开票结算付款，结算款分为 80%的验收款
和 20%的质保金。验收款在合同标的物最终验收合格且开具甲方要求发票挂账后的第 3
个月支付；12%质保金在验收合格且开具甲方要求发票挂账后的第 3 个月支付，8%质保
金在质保期满后 60 日内支付或收到甲方要求的保函后的次月支付。
逾期情况：截至 2025 年 12 月 31 日，仅 155,900.00 元货款逾期，已于 2026 年收
到。
期后回款情况：截至 2026 年 3 月 31 日，已收到回款 11,814,050.56 元。
与报告期内营业收入前五大客户匹配情况：未列入报告期营业收入前五大客户，为
报告期营业收入第六大客户。
五、国内客户 3
主营业务：航空装备修理、机械加工产品等。
合作期限：长期
销售内容：某型号燃气涡轮工作叶片
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
交付安排：按合同约定交付进度进行
项目进展：部分交付
收入确认方式：客户签收时确认
欠款金额：30,255,900.00 元
账龄：一年以内
合同约定回款时间：收到增值税发票后 90 日内付清已供货产品货款；乙方分批供
货的，甲方分批结算付款。
逾期情况：未逾期
期后回款情况：截至 2026 年 3 月 31 日，已收到回款 76,000.00 元。
与报告期内营业收入前五大客户匹配情况：是报告期内营业收入前五大客户。
（3）结合应收账款主要客户的资信情况及支付能力、账龄等，进一步说明是否存
在应收账款无法收回风险，并结合同行业可比公司坏账计提政策，说明公司应收账款坏
账准备计提比例合理性，以及是否存在坏账准备计提不充分的情况。
公司回复：
一、应收账款主要客户情况
公司报告期前五大应收账款客户情况如下：
占应收账
期末应收账款余
客户名称 款余额比 账龄 资信情况 支付能力
额
例
标准普尔/穆
Airbus 318,717,967.77 52.63% 1 年以内 偿债能力强
迪： A/A1
无公开评级，
国内客户 1 45,943,434.68 7.59% 为上市公司子 履约能力强
公司。
财务状况稳
标准普尔/穆
GKN 43,484,905.33 7.18% 1 年以内 健，违约风
迪： BB+
险低
国内客户 2 31,935,003.08 5.27% 偿债能力强
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
占应收账
期末应收账款余
客户名称 款余额比 账龄 资信情况 支付能力
额
例
无公开评级，
国内客户 3 30,255,900.00 5.00% 1 年以内 为国有控股公 偿债能力强
司。
合计 470,337,210.86 77.67% —— —— ——
前五大客户资信情况良好，均有较好的支付能力，且账龄较短，不存在应收账款无
法回收的风险。
二、同行业可比公司坏账计提政策对比
本公司应收账款坏账计提政策与同行业对比如下：
同行业可比公司
炼石航空
航发科技 航发动力 航亚科技 钢研高纳
如果有客观证
结合信用风险 公司通过对现有客
据表明某项应
特征、账龄分析 户信用评级的季度
收款项已经发
参考历史信 以及应收账款 监控以及应收账款
生信用减值，则
用损失经 期后回款情况 账龄分析的季度审 参考历史信用
本公司在单项
验，结合当 测试，评价管理 核来确保公司的整 损失经验，结
基础上对该应
前状况及对 层对应收账款 体信用风险在可控 合当前状况以
收款项计提减
未来经济状 坏账准备计提 的范围内。在监控客 及对未来经济
值准备。
况的预测， 的合理性。 户的信用风险时，按 状况的预测，
除单项计提坏
编制应收账 参考历史信用 照客户的信用特征 通过违约风险
账准备的上述
款账龄与整 损失经验，结合 对其分组，并设置监 敞口和整个存
应收款项外，本
个存续期信 当前状况以及 控程序以确保采取 续期预期信用
公司依据信用
用损失率对 对未来经济状 必要的措施催收债 损失率，计算
风险特征将其
照表，计算 况的预测，编制 权。此外，公司定期 预期信用损
余金融工具划
预期信用损 账龄与预期信 对应收款进行测试， 失。
分为若干组合，
失。 用损失率对照 以确保就无法回收
在组合基础上
表，计算预期信 的款项计提充分的
确定预期信用
用损失。 坏账准备。
损失。
本公司应收账款坏账计提政策与同行业不存在明显差异。
本公司应收账款国内组合坏账计提比例与同行业对比如下：
同行业可比公司
账龄 炼石航空 航发科技
航发动力 航亚科技 钢研高纳
(军品业务)
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
同行业可比公司
账龄 炼石航空 航发科技
航发动力 航亚科技 钢研高纳
(军品业务)
综合计提比例 9.40 1.36 3.27
本公司应收账款国内组合坏账计提比例与同行业无明显差异，且综合计提比例超过
同行业可比公司。
而英国公司一般根据客户的信用评级计提坏账准备，由于航空制造业存在寡头垄断
效应，客户均为国际大型整机制造商或军工客户，资信状况优秀，因此整体坏账计提比
例在 0.4%—4%。而 2025 年度，公司应收账款组合 2-国外组合期末应收账款坏账计提比
例为 3.11%，与行业整体情况一致。
综上，公司应收账款坏账准备计提比例合理，不存在坏账准备计提不充分的情况。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见
年审会计师回复：
项目组执行的审计程序包括：
核程序；
执行询问程序，核实是否存在回款风险；
信用损失率并与公司进行对比分析。
核查意见：
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
经核查，未发现公司存在通过放宽信用政策提高收入的情形，公司应收账款前五大
客户与收入规模匹配，未发现应收账款坏账准备计提不充分情况。
（1）补充说明固定资产闲置的具体情况，包括但不限于闲置原因、闲置期间、计
提减值准备金额，并进一步说明闲置固定资产减值计提的合理性、充分性。
公司回复：
一、固定资产闲置的具体情况
本期固定资产闲置情况如下：
单位：人民币元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 173,230,044.43 79,534,430.81 91,336,270.03 2,359,343.59
井巷 335,654,740.88 148,191,463.85 187,463,277.03
机器设备 59,006,616.08 38,231,026.31 17,887,120.32 2,888,469.45
运输设备 202,955.00 193,307.25 6,191.45 3,456.30
合计 568,094,356.39 266,150,228.22 296,692,858.83 5,251,269.34
闲置固定资产均为本公司子公司陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”
）
资产，闲置原因系 2019 年炼石矿业《采矿许可证》到期且因《陕西省秦岭保护条例》
的出台与实施采矿许可证无法续期导致炼石矿业停产，相关资产闲置，公司于 2019 年
度已对相关资产计提减值准备，2025 年 12 月 31 日，暂时闲置的固定资产账面价值为
二、闲置固定资产减值计提的合理性、充分性
根据《中华人民共和国矿产资源法》及实施细则的规定，国家对矿产资源的开采实
行许可证制度，开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权。炼
石矿业《采矿许可证》到期日期为 2019 年 5 月 23 日，2019 年 5 月 7 日炼石矿业按照相
关规定提交资料申请《采矿许可证》延期，2019 年 12 月 25 日，炼石矿业收到陕西省自
然资源厅退件短信，经与陕西省自然资源厅向矿产资源管理处核实，炼石矿业矿区位于
秦岭山系主梁两侧 1000 米重叠，属于核心保护区，未来预计无法续办《采矿许可证》
，
也难以按照矿产价值获得补偿。因此本公司在 2019 年底对炼石矿业矿区相关资产进行
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
了减值测试。
（1）可收回金额的确定
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定， 资产的可收回金额，应当根
据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定。
（2）确定预计未来现金流量的现值
根据公司情况，预计未来现金流量应当为预计未来销售收入流入金额减去采矿与生
产付现成本、相关税金及固定资产更新改造支出；首先，需预测未来销售数量，由于公
司采矿权已到期，且无法正常延期办理，因此预计未来现金流量为 0。
（3）确定资产的公允价值减去处置费用后的净额
由于《陕西省秦岭保护条例》出台及实施的影响， 预计炼石矿业未来产生效益的
可能性很小，出于成本效益原则，由于炼石矿业《采矿许可证》无法续期，相关资产的
经济性和利用价值均较低，因此公司对公允价值减去处置费用后的净额进行估计。2019
年度，公司作出资产减值估计的情况如下：
井巷：井巷工程均为开矿过程中矿洞相关的额工程支出，如果无法继续开矿，将无
任何利用价值，而且拆除费用远大于处置收入，因此公允价值减去处置费用后的净额为
房屋及建筑物：厂房为生产矿石专用设施，基本不具备改造的条件或经济性，因此
在无法继续开矿的情况下，无使用价值，也无拆除变现价值，因此厂房、车间房屋建筑
物的公允价值减去处置费用后的净额为 0，全额计提减值；宿舍楼因尚可居住使用，且
建造较早成本较低，预计未来可按照账面价值进行处置，不计提减值；
机器设备：纳入减值范围的机器设备，难以二次利用，残值 5%为未来处置公允价值
的最佳估计，以其残余价值作为可收回金额；
运输设备：纳入减值范围的运输设备矿区使用的货车且使用年份较长，残值 5%为未
来处置公允价值的最佳估计，以其残余价值作为可收回金额。
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
综上所述，公司对于闲置固定资产的减值计提合理、充分。
（2）请说明未办妥产权证书的固定资产期后产权办理情况，是否存在实质性障碍，
是否影响公司的正常生产经营。
公司回复：
公司未办妥产权证书的固定资产为公司全资子公司成都航宇房屋资产。成都航宇产
权证办理工作已于 2025 年 9 月 1 日正式纳入属地政府历史遗留问题专项处理流程。截
至目前，已完成地籍权属调查，并完成“多测合一”报告编制及完善工作。2026 年 4
月起，将按计划有序推进房屋质量、消防、人防及规划等专项验收，各项手续同步推进，
预计 2026 年中期完成成都航宇房屋权属证书办理。上述产权证书办理工作不存在实质
性障碍，相关资产权属清晰，亦未对公司正常生产经营活动构成不利影响。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
年审会计师回复：
项目组执行的审计程序：
定资产状态，并与账面记录进行核对；
证、规划许可证、竣工验收报告等原始文件；
原因是否合理；
定资产减值准备的依据是否充分，对减值迹象的识别及与可收回金额计算相关的重要假
设是否合理；
的所有权认定、是否存在被查封、冻结或限制处置的风险，以及是否需在财务报表中披
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
露相关风险。
核查意见：
经核查，公司固定资产状态已充分披露，未发现影响公司正常生产经营的迹象。
账面价值 6.37 亿元，较期初增长 19.74%。请你公司：
（1）结合生产模式、销售订单覆盖率及生产周期，说明在营收微增的情况下，存
货余额大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
公司整体采用以销定产的生产模式，主要依据客户订单及需求制定生产计划，组织
航空零部件的加工、装配、表面处理、检测及相关维护工作，并围绕订单交付对生产全
过程进行管控与优化，确保产品按期交付；同时结合客户需求提供装配、配套物流、快
速车间服务等增值服务，实现生产安排与市场需求、订单任务高度匹配。
公司境外客户通常提前 3 至 6 个月下达采购订单，并与公司定期沟通后续生产规
划；境内客户则根据自身实际需求下达订单，订单周期较为灵活、无固定规律。公司主
要产品生产周期普遍在半年以上，不同工作包及不同零件号的生产周期存在一定差异。
公司国内外业务模式差异较大，本期存货余额变动按照国内外分别对比如下：
单位：人民币元
经营地区 项目 年末账面余额 年初账面余额 变动 变化率
原材料 25,671,309.77 16,388,518.49 9,282,791.28 56.64%
在产品 66,569,484.38 46,493,974.05 20,075,510.33 43.18%
国内
产成品 28,866,564.74 9,350,878.62 19,515,686.12 208.70%
发出商品 1,372,402.97 1,291,202.48 81,200.49 6.29%
国内小计 122,479,761.86 73,524,573.64 48,955,188.22 66.58%
原材料 219,777,955.32 150,447,611.25 69,330,344.07 46.08%
在产品 207,012,075.62 195,943,209.71 11,068,865.91 5.65%
国外
产成品 151,106,513.64 150,636,560.74 469,952.90 0.31%
在途物资 1,254,755.10 - 1,254,755.10 不适用
国外小计 579,151,299.68 497,027,381.70 82,123,917.98 16.52%
合计 701,631,061.54 570,551,955.34 131,079,106.20 22.97%
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
经对比公司本期存货余额增长幅度较大主要由于国内存货，尤其是库存商品大幅增
加以及国外原材料增加幅度较大所致。
国内存货余额较上期大幅增加主要由于 2025 年国内某型号叶片达到批产状态，为
满足 2026 年度该产品的市场需求，
公司在 2025 年下半年进行备货。
该型号叶片已于 2026
年 1 月与客户签订合同并陆续交付。
国外原材料增幅较大，主要系主要客户空客 2025 年飞机交付量未达预期，致使公
司生产节奏有所放缓，但空客仍要求公司维持必要的安全库存水平。公司主要原材料铝
材多由美国供应商供应，采购周期较长，为保障供应稳定，公司相应提高了原材料备货
规模。同时，公司 B767 项目 2025 年因成本倒挂导致收入有所减少，而公司于 2025 年
公司国外存货期末存货余额较上期有所增加。
综上，公司本期存货余额大幅增长情况合理。
（2）说明存货跌价准备的测算过程，包括可变现净值的确定依据（如估计售价、
至完工时估计将要发生的成本等）。针对单晶叶片等研发性质较强的在产品，请说明如
何评估其未来经济利益流入的可能性及减值测试的合理性。
公司回复：
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的差额计提跌价
准备。直接用于出售的存货，可变现净值按估计售价减去估计销售费用及相关税费确定；
用于生产的材料存货，可变现净值按所产成品估计售价减去至完工尚需发生成本、估计
销售费用及相关税费确定。
估计售价以销售合同价为准，无合同常规产品按资产负债表日前后同类产品实际均
价确定，定制化产品结合客户意向价与历史同类成交价综合确定，并根据合同交付及回
款情况动态调整。至完工成本依据生产工艺、定额成本、当期实际料工费水平及生产计
划测算。销售费用及相关税费按历史同类产品费用率、运保保费及适用税费测算确定。
对于单晶叶片等研发属性较强的在产品，公司实行分类核算、区别计提减值的原则：
对存在明确客户合同或研发协议、技术路线可行、预计可实现销售或成果转化的，按合
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
同价或预计售价测算可变现净值，一般不计提减值，仅对超定额损耗部分计提；对研发
失败、项目终止、无客户承接或技术已被替代且无后续用途的，全额计提存货跌价准备。
公司在资产负债表日结合研发进度、客户意向及技术状态动态复核调整，及时重新评估
可变现净值。相关减值测试由研发、技术、销售部门联合判断，由财务部门复核并经管
理层审批，依据充分、方法合理，符合会计准则谨慎性要求。
（3）说明在产品 2.74 亿元的具体构成，包括对应的项目、客户、预计完工时间
及预计毛利率，并请说明是否存在通过少计提存货跌价准备来调节利润的情形。
公司回复：
公司本期末在产品具体构成如下：
单位：人民币万元
客户 项目 金额 预计完工时间
A320 5,519.25
A330 1,267.67
A350 2,471.44
Airbus
A400M 536.81
ATR 1,328.52
其他机型及通用零部件 3,215.35 未来半年内
A350 228.65
GKN
其他机型及通用零部件 1,014.16
Spirit B767 1,539.36
Safran LS A350 858.41
沈飞 A220 258.63
叶片 A 227.58
未来一年
国内客户 2 叶片 B 938.45
叶片 C 3,007.30
国内客户 1 和国内客 未来半年内
叶片 D 828.97
户3
航空工装、发动机零部件、通用零部件
其他国外客户 2,462.96 不适用
等
其他国内客户 军工试制品 1,654.65 无法预计
合计 — 27,358.16 —
公司在产品中，
国外客户产品预计毛利率为 8.76%，
国内客户产品预计毛利率为 53%，
公司根据本题第（2）中跌价准备测试过程逐项进行了减值测试，期末在产品跌价准备
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
计提比例为 7.92%，不存在通过少计提存货跌价准备来调节利润的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见
年审会计师回复：
项目组执行的审计程序：
则相关规定；
过程中对存货的状况和数量进行检查，确保其数量的真实准确并检查其是否存在减值迹
象；法国、波兰等子公司委托其法审机构 PKF 对存货进行盘点，并检查是否存在减值迹
象，PKF 执行监盘程序后，将盘点底稿反馈给项目组，并向项目组出具执行商定程序报
告，结论为“PKF 已按照审计指引要求执行了审计程序，在执行程序的过程中并未发现
异常情况”
。项目组对其盘点底稿及报告进行复核，未发现异常情况；
进行评价，同时在盘点过程中对存货的状况和数量进行检查，确保其数量的真实准确并
检查其是否存在减值迹象；
备情况进行检查，核查公司相关存货跌价准备计提政策是否运行有效；
值迹象，评价公司实际计提的存货跌价准备情况是否合理；
在以前年度存在重大减值迹象，并确认以前年度公司对其计提存货跌价准备金额是否充
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
分。
核查意见：
经核查，公司存货计量符合会计准则要求，未发现通过少计提存货跌价准备来调节
利润的情况。
亿元，主要用于借款担保。请你公司：
（1）说明相关受限资产对应的借款金额、期限、利率及偿付情况，以及相关受限
资产用于借款担保的具体情况，包括担保债权人、担保金额、及违约后果。
公司回复：
公司报告期末受限资产中用于借款担保和抵押的资产情况如下：
单位：万元
项目 年末账面价值 说明
应收账款 41,262.88 说明 1
存货 32,721.88
固定资产 23,509.20 说明 2
无形资产 880.75
固定资产 2,521.54 说明 3
合计 100,896.25
说明 1：应收账款融资借款
本公司子公司 Gardner 英国子公司和法国子公司分别与汇丰银行和 Facto France
（法国专业保理金融机构）签订了应收账款融资借款合同，将应收账款进行质押以取得
借款，借款具体情况如下：
单位：人民币万元
借款银行 借款金额 期限 利率 担保债权人 担保金额 违约后果
Gardner 比例；
无固
SONIA+ Aerospace 2500 万英 2、取消尚未
汇丰银行 23,493.50 定期
限
UK Limited 额度；
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
借款银行 借款金额 期限 利率 担保债权人 担保金额 违约后果
偿还全部欠
款
EURIBO
无固 Gardner 以提交的合
Facto R/LIBO 要求立即偿
France RUSD+1 还全部欠款
限 Mazeres SAS 金额为限额
.1%
因 Gardner 与汇丰银行合作良好，2026 年 3 月 Gardner 再次与汇丰银行续签协议。
说明 2：汇丰银行流动性资金借款
本公司子公司 Gardner 英国子公司与汇丰银行签订的流动性资金借款协议，要求其
名下所有资产，包括存货、土地、固定资产及关键业务资产均作为该借款的担保资产受
到汇丰银行的监管，公司需严格遵守资产维护与处置限制，确保银行在债务违约时可优
先处置这些资产，该笔借款情况如下：
单位：人民币万元
借款
借款金额 期限 利率 担保债权人 担保金额 违约后果
银行
使用的借款
额度；
基准利率 Gardner 2、要求立即
汇丰 2000 万英
银行 镑
+1.8% Limited 款；
的情况下处
置担保资产
目前 Gardner 与汇丰银行合作良好，借款均按期偿还，2026 年 3 月，Gardner 再次
就该借款与汇丰银行进行续签。
说明 3：波兰工厂设备抵押借款
本公司子公司 Gardner 的波兰工厂于 2025 年 4 月与波兰当地 Bank Pekao 集团签订
协议，以波兰工厂的生产设备为抵押，向其进行借款，分五年偿还，具体情况如下：
单位：人民币万元
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
借款方 借款金额 期限 利率 担保债权人 担保金额 违约后果
Gardner 1、立即终止
Bank
Aerospace 313.19 万 合同；
Pekao 1,862.70 5 年 4.65%
Operations 欧元 2、标的物归
S.A
Poland Sp.z.o.o. 债权人所有
（2）说明相关受限资产是否对公司正常生产经营构成重大影响，是否存在因债务
违约导致资产被处置的风险，以及若债务违约且相关资产被处置，对公司持续经营能力
的影响。
公司回复：
上述资产受限均未涉及诉讼、未被申请保全，公司能够正常使用且无未来处置计划，
资产权利受限对本公司正常生产经营不构成重大影响。公司目前自有资金远大于上述资
产担保的借款金额，因此不存在因债务违约导致资产被处置风险。同时，因应收账款融
资借款金额远小于应收账款余额，其余借款担保资产价值也远大于借款本金，即使出现
债务违约的极端情况，债权人仅处置部分应收账款、存货及个别设备也足以偿还借款，
对公司持续经营能力不产生影响。
年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
一、项目组执行的审计程序
具体条款，例如资产是否被质押、冻结，是否存在法律纠纷等；
确认其合法性和有效性；
财务报表的影响程度，判断其是否可能导致重大错报风险；
实其存在性和保管状况；
则和法规要求；
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
二、核查意见
经核查，公司已按相关要求完整、准确披露所有受限资产，资产权利受限对公司正
常生产经营不构成重大影响，未发现存在因债务违约导致资产被处置的风险。
余额为 0.29 亿元；往来借款项目的期初金额为 1.52 亿元，期末金额为 0。请你公司：
（1）说明往来款的产生原因、款项性质、合同约定、对手方名称、与你公司是否
存在关联关系、期后付款情况等，并说明报告期末上述款项变化较大的原因及合理性
公司回复：
其他应付款中“往来款”情况如下：
单位：人民币万元
是否存在
项目名称 期末余额 款项性质 产生原因 期后付款
关联关系
TOTAL GAS & POWER 按实际结算金额支
LTD（道达尔能源） 付
PKF Smith Cooper 审计费及其
按实际结算金额支
Audit LTD（PKF 会 507.82 暂估费用 他专业咨询 否
付
计师事务所） 服务费
子公司股 子公司股东
陈飞鹏 410.00 否 暂不需要支付
东往来款 支持资金
HMRC（英国税务海 销售废料产
关总署） 生的税费
Fieldfisher LLP
按实际结算金额支
（Fieldfisher 律 294.35 暂估费用 律师费 否
付
师事务所）
QX Limited（QX 业 按实际结算金额支
务外包公司） 付
Drax Energy
Solutions
按实际结算金额支
Limited（德拉克斯 119.81 暂估费用 电费 否
付
能源解决方案公
司）
Salesforce, Inc.
客户系统服 按实际结算金额支
（赛富时客户关系 66.22 暂估费用 否
务费 付
管理公司）
员工报销
预提差旅费 42.61 差旅报销 否 是
款
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
是否存在
项目名称 期末余额 款项性质 产生原因 期后付款
关联关系
陈涧村村委会 40.50 待付租金 尾矿库租金 否 暂不需要支付
Wave Utilities
按实际结算金额支
Ltd（水务管理公 32.83 暂估费用 水费 否
付
司）
成都双城投资有限 子公司股 子公司股东
公司 东往来款 支持资金
押金、维修
按实际结算金额支
其他 439.20 暂估费用 费、服务费 否
付
等
合计 2,969.90 — — — —
注：
“其他”项为单项金额较小的项目，数量较多，进行合并列示。
往来款期初余额 0.32 亿元，期末余额 0.29 亿元，期末余额较期初余额减少 258 万
元，降幅 7.98%，主要是由于公司期末各项其他应付未付费用减少，为公司正常经营活
动中临时性结算款项的波动所致，变化幅度小于 10%，反映了公司经营性负债的动态变
化，具有合理性。
（2）说明往来借款的具体情况，以及相关借款说明是否计息、借款期间、偿还计
划、是否抵押或者质押及是否存在特殊协议及特殊条款等情况，并请结合上述内容，说
明在其他应付款核算的具体原因、依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定
公司回复：
一、往来借款具体情况
往来借款期初余额共分为两笔，均为本公司控股股东川发航投借予本公司的股东借
款，用于补充本公司流动资金，均由本公司股东张政担保，担保方式为连带责任保证，
本公司以子公司加德纳航空科技有限公司 100%股权进行质押保证，借款期限均为自协议
签订之日起计算 1 年，不存在特殊协议或特殊条款情况。其中 5,350.00 万元年化利率
为 6.37%，9,886.00 元年化利率为 4%。
此报告期末往来借款余额为 0。
由于上述借款期限为 1 年，属于流动负债，而该借款的出借人川发航投并不属于银
行或其他金融机构，其向公司提供的借款不符合“短期借款”科目的核算范畴，因此本
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
公司将该借款计入“其他应付款”科目，该核算方式符合企业会计准则关于负债科目的
分类规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见
年审会计师回复：
项目组执行的审计程序：
《关于向关联方借款暨关联交易的公告》等
进行检查，获取相关的内部审批文件、内部借款协议等资料。
银行回单，核对实际放款金额、还款金额及利息支付情况，验证借款的真实性及清偿完
整性。
借款约定不符的情况。
，法院裁定书等公开文书。核实债务重整的
法律效力及借款清偿的合规性
司的工商信息，核实其企业性质、控股股东及与公司关联关系。
性、准确性及款项性质。
会计准则》的相关规定。
核查意见：
经核查，未发现公司其他应付款往来借款核算存在不恰当的情况。
组利得/损失为“无”，请你公司：
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
（1）列示重组债务的账面价值、抵债股票的公允价值、股本增加额及资本公积增
加额的计算过程，说明债务重组利得的处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，请
说明将债务重组差额计入资本公积而非当期损益的依据。
公司回复：
一、债务重组事项计算过程
根据法院批准的重整计划，审查确认的债务中，50 万元以下现金一次性清偿；超过
照每 10 股转增 5.99 股的比例实施资本公积转增，共计转增 522,987,424 股，转增后，
公司总股本将增至 1,396,088,300 股。转增股票中的 322,987,424 股将根据重整计划的
规定分配给债权人实施以股抵债，抵债价格为 7.92 元/股。
本次通过债转股方式进行清偿的债务合计 24.81 亿元，具体情况如下：
单位：人民币元
债权人 现金清偿金额 转股数量 转股数量(E 取
债务账面价值(A) 转股金额(C=A-B)
名称 (B) （E=C/7.92) 整）
四川发
展航空
产业投
资集团
有限公
司
成都西
航港工
业发展 979,999,330.87 500,000.00 979,499,330.87 123,674,157.94 123,674,158.00
投资有
限公司
四川发
展引领
资本管 253,710,893.62 500,000.00 253,210,893.62 31,971,072.43 31,971,073.00
理有限
公司
杨显军 49,126,575.34 500,000.00 48,626,575.34 6,139,719.11 6,139,720.00
章峰 24,550,136.99 500,000.00 24,050,136.99 3,036,633.46 3,036,634.00
杨洋 6,140,821.92 500,000.00 5,640,821.92 712,224.99 712,225.00
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
债权人 现金清偿金额 转股数量 转股数量(E 取
债务账面价值(A) 转股金额(C=A-B)
名称 (B) （E=C/7.92) 整）
其他债
权人
合计 2,481,812,420.33 4,012,630.00 2,477,799,790.33 312,853,508.89 312,853,511.00
抵 债 股 票 公 允 价 值 以 抵 债 股 价 7.92 元 / 股 进 行 计 算 ， 抵 债 股 票 公 允 价 值 为
损益也不影响资本公积。
股本变动计算过程如下：
项目 股本
期初（F) 873,100,876.00
资本公积转增股本（G) 522,987,424.00
其中：用于债转股（上表 E） 312,853,511.00
用于引入重整投资人（H) 200,000,000.00
预留抵债股份（I=G-E-H) 10,133,913.00
期末（L=F+G） 1,396,088,300.00
资本公积变动计算如下：
项目 资本公积
期初 2,907,631,257.13
以股抵债增加 2,477,799,790.33
债转股 转增股本减少 -312,853,511.00
小计 2,164,946,279.33
收到投资款增加 1,238,000,000.00
引入重整投资人 转增股本减少 -200,000,000.00
小计 1,038,000,000.00
预留股份增加 10,133,913.00
预留抵债股份 转增股本减少 -10,133,913.00
小计
期末 6,110,577,536.46
二、债务重组会计处理合理性
对于以股抵债的 312,853,511 股票，本公司以重整计划抵债价格 7.92 元/股计算偿
债股票的公允价值，最终确定股票抵债部分债务重整损益及影响资本公积金额均为 0，
选取 7.92 元/股作为偿债股票的公允价值理由如下：
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
性的专项意见》显示：“目前确定的 7.92 元/股的以股抵债价格综合参考了公司重整受
理日前多个不同交易日区间股票交易均价，并在与债权人充分协商的基础上确定，充分
反映了公司二级市场的股票公允价格。综合参考的不同交易日区间包括：截至 2025 年 9
月 23 日，炼石航空前一年的交易均价为 8.08 元/股，120 个交易日交易均价为 7.70 元/
股，60 个交易日交易均价为 8.43 元/股，20 个交易日交易均价为 8.75 元/股。债权人
以股抵债的股票价格确定为 7.92 元/股，处于炼石航空二级市场多个交易日区间股票交
易均价内，充分反映了炼石航空股票的公允价值。
”
本公司根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》第二条公允价值的定义，认为
生效的重组投资协议是股票公允价值最适当的反映；之前之后市场行情，投资者预期对
本公司的股票波动均产生影响，且难以将相关因素剔除，不同的取值对报表造成较大的
影响，并不适当。
根据《企业会计准则-12 号债务重组》第十一条规定：
“将债务转为权益工具方式进
行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初
始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计
量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额
之间的差额，应当计入当期损益。
”因本公司重整计划转股价 7.92 元/股充分反映了公
司股票的公允价值，故选择 7.92 元/股计算重整损益及权益性交易对资本公积影响。
（2）说明重整计划中关于“预留偿债股份”的具体使用安排及后续处理计划，重
整计划执行完毕后公司是否仍存在未清偿债务或潜在诉讼风险，请说明预留股份若未用
于偿债的处置方式及对公司股权结构的影响。
公司回复：
根据重整计划，尚未申报但可能受法律保护的债权有 77,646,263.75 元。根据重整
计划的规定，重整计划为未申报债权预留偿债资源并进行提存。未申报债权以最终获得
确认的债权金额受领相应偿债资源。如在重整计划执行完毕之日起三年内（2028 年 12
月 12 日前）未申报债权人未向公司主张权利，或者公司预留的偿债资源已无需向前述
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
相关权利人分配，则该预留偿债资源将不再分配，根据本重整计划提存的股票将处置变
现后用于补充公司流动性。
重整计划执行完毕后公司仍有少部分未清偿的债务，因债权人尚未向管理人或公司
主张，潜在诉讼风险较低。同时，已根据重整计划的规定为申报债权预留偿债资源，若
相关债权人向公司主张，将根据重整计划的规定进行清偿，不会给公司增加债务负担。
根据重整计划的规定，预留偿债股份若未用于偿债，根据市场案例可能采取的处置
方式包括通过二级市场减持，或者网络拍卖后司法协助执行过户等，届时将根据剩余股
份的情况确定处置方式。目前预留股份仅有 10,133,913 股，占总股本的比例约为
响极小。
（3）补充说明控股股东关于“积极开展优质资产并购工作”的具体承诺内容、履
行期限及当前进展，是否存在应披露而未披露的资产注入计划或重组意向。
公司回复：
关于并购事项，公司在 2025 年 10 月 11 日披露的公司“
《重整计划（草案）
》”、
《重
整计划（草案）
》之经营方案以及 2025 年 11 月 13 日披露的《重整计划》中，对公司增
量业务发展规划中表述为：
“重整完成后，公司将聚焦航空航天高端制造领域，结合重
整投资人产业资源禀赋，在严格按照相关法律法规要求及时履行审批程序并进行信息披
露的前提下，积极开展优质资产并购工作。公司将重点围绕航空发动机/燃气轮机核心
部组件、飞机机体结构件与机载设备、复合材料、军工电子、增材制造、低空经济、商
业航天等产业方向，适时并购潜在优质业务资产，加大产业布局力度，实现业务结构转
型，全面做强做优上市公司平台。
”对此，公司在 2026 年 3 月 20 日披露的《2025 年年
度报告》也进行了引述。
积极开展优质资产并购工作是公司重整完成后长期经营发展规划。公司将根据市场
机遇、项目成熟度及监管要求，稳步、审慎推进。经向控股股东核实，目前不存在应披
露而未披露的资产注入计划、重大资产重组意向、协议或安排；若未来相关事项达到披
露要求，公司将严格按照信息披露相关规定履行审批程序及信息披露义务。
问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0020
炼石航空科技股份有限公司
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
年审会计师回复：
项目组执行的审计程序：
原始资料；
用、共益债务已支付完毕；重整投资人已完成重整投资款的注入；炼石航空已履行完毕
现金清偿义务，同时对投资人及债权人已完成股票分配；
选取的股票公允价的合理性；
核查意见：
经核查，未发现公司债务重整事项的会计处理存在不恰当情况。
首页
微信公众号
证券之星APP
