证券代码：300668 证券简称：杰恩股份 公告编号：2026-028
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于拟受让合伙企业份额暨与专业投资机构
共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
伙）（以下简称“朝晖壹号”）。
限公司（以下简称“朝晖远景”）持有的朝晖壹号 13.89%份额（对应认缴出资额
为 2,500 万元，实缴出资额为 2,021 万元）。同时，公司拟与北京朝晖同创私募
基金管理有限责任公司（以下简称“朝晖同创”）、四川简州空港雄州资本投资
有限公司（以下简称“空港雄州”）签署《成都简阳朝晖壹号未来科技产业投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟以自有资金 2,345 万元对朝晖壹号
进行增资，本次增资完成后，朝晖壹号注册资本由 18,000 万元增加至 31,000 万
元，其中，公司认缴出资额为 10,000 万元；朝晖壹号实缴资金由 14,143 万元增
加至 25,366 万元，其中，公司实缴出资额为 4,366 万元，占总实缴出资比例的
十一次会议审议通过，本次交易事项无需提交公司股东会审议。
构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准。
变化、行业政策监管等各因素影响，进而影响合伙企业份额价值，甚至面临投
资失败及亏损风险；本次投资过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、
政策环境、拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预
期收益的风险。公司将密切关注本次投资的后续进展，根据相关法律法规的要
求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
公司拟以自有资金 2,021 万元受让北京朝晖远景资产管理有限公司（以下
简称“朝晖远景”）持有的朝晖壹号 13.89%份额（对应认缴出资额为 2,500 万元，
实缴出资额为 2,021 万元）。同时，公司拟与北京朝晖同创私募基金管理有限
责任公司（以下简称“朝晖同创”）、四川简州空港雄州资本投资有限公司（以
下简称“空港雄州”）签署《成都简阳朝晖壹号未来科技产业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，公司拟以自有资金 2,345 万元对朝晖壹号进行增资，本
次增资完成后，朝晖壹号注册资本由 18,000 万元增加至 31,000 万元，其中，公
司认缴出资额为 10,000 万元；朝晖壹号实缴资金由 14,143 万元增加至 25,366 万
元，其中，公司实缴出资额为 4,366 万元，占总实缴出资比例的 17.21%。
（二）关联关系及其他事项说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管
理制度》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。公司控股股
东、实际控制人及董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及公司控股股东的
董事、高级管理人员均不参与所投资合伙企业份额认购，也不在合伙企业中任
职。
（三）审议程序
届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟受让合伙企业份额暨与专业投资机
构共同投资的议案》，本次交易事项无需提交公司股东会审议。
二、转让方基本情况
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
经查询，交易对方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，交易对
方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不
存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的基本情况
（一）基本情况
表：张越
附2号
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
SBGH86。
经查询，朝晖壹号不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，朝晖壹
号与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不
存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）本次交易前后的份额结构变化
认缴金额 实缴金额
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
北京朝晖同创私募基金管
理有限责任公司
北京朝晖远景资产管理有
限公司
四川简州空港雄州资本投
资有限公司
合计 18,000.00 100.00% 14,143.00 100.00%
认缴金额 实缴金额
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
北京朝晖同创私募基金管
理有限责任公司
深圳市杰恩创意设计股份
有限公司
四川简州空港雄州资本投
资有限公司
合计 31,000.00 100.00% 14,143.00 100.00%
注：本公告可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍
五入造成。
（三）普通合伙人
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
P1074732。
经查询，朝晖同创不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，朝晖同
创与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不
存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）其他合伙人
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形
象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
经查询，空港雄州不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，空港雄
州与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不
存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）权属状况说明
截至本公告披露日，以上各合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未以任何方式
参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业中担任职务。成都简阳朝晖壹号未
来科技产业投资合伙企业（有限合伙）的产权清晰，不存在任何限制投资的情
况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（六）最近一年及一期的主要财务指标
（单位：万元）
项 目 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2026 年 3 月 31 日（经审计）
资产总额 14,001.51 14,001.51
负债总额 0 0
净资产 14,001.51 14,001.51
项 目 2025 年 1-12 月（经审计） 2026 年 1-3 月（经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -141.49 0.00
净利润 -141.49 0.00
四、相关协议的主要内容
（一）《份额转让协议》主要内容
转让方（以下简称甲方）：北京朝晖远景资产管理有限公司
受让方（以下简称乙方）：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
转让方同意将其在目标企业中持有的全部标的份额（合伙份额比例为
同意以本协议约定的条款和条件受让前述标的份额及该等标的份额对应的权利
及义务。
转让方同意，以转让方已完成实际缴纳出资金额，即人民币贰仟零贰拾壹
万元整（小写：? 20,210,000.00）作为转让对价（“转让价款”）将其所持有的
全部标的份额转让给受让方，受让方同意以此转让价款受让标的份额。
由工商行政管理部门、基金业协会等主管机构要求提供的必要和合理的法律文
件（包括但不限于工商版本份额转让协议、入伙协议、身份证明文件等）并配
合办理完成全部所需变更手续，以促成本次合伙份额转让交易所需要的登记和
备案等手续尽快完成。
合伙协议及其他交易文件的约定。就合伙协议的约定中与本协议约定事项存在
任何冲突或不一致的及合伙协议未约定的，均应适用及遵守本协议的约定。
让价款汇入转让方指定的银行账户。
日起，受让方即就全部标的份额享有目标企业合伙人权益和权利并承担标的份
额实缴等义务和/或责任；转让方、受让方应在受让方完成全部转让价款支付后
的【20】个工作日内配合完成本次合伙份额转让交易的工商变更登记手续。
相应税项和费用（如有）。
【10】个工作日内，受让方因其自身原因未与目标企业其他合伙人以认缴出资
额为人民币壹亿元整（小写：100,000,000.00）签署目标企业合伙协议，则转让
方有权以单方书面通知方式要求回转至本次标的份额转让交易之前的状态
（“交易回转”）。
让方签署合伙份额转让协议，将全部标的份额重新转让至转让方，并配合办理
由工商行政管理部门、基金业协会等主管机构要求的全部所需手续，转让方将
其实际收取的且扣除相应税项和费用（如有）的价款退还至受让方。
的份额转让交易转让价款的 10%作为违约金】，并赔偿转让方由此受到的全部
损失。
项下的义务。
际权益的所有权人。转让方有权依据本协议将标的份额转让给受让方，除目标
企业的合伙协议另有约定外，该等合伙份额转让不需要任何第三方的同意，亦
无需通知任何第三方。
关于标的份额的争议、诉讼、仲裁或其他法律程序，也不存在设立或做出权利
负担的任何协议、安排或义务。
真实、准确、无遗漏和无误导的。
项下的义务，签订本协议和相关配套文件（包括但不限于为本次标的份额转让
交易签署的工商变更文件等）已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权。
资格，其资产和/或收入情况符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等适用法
律规定的私募投资基金合格投资者条件。
符合法律、行政法规的规定。
交易以外，还应当保证与目标企业其他合伙人签署目标企业合伙协议并将对目
标企业的认缴出资额增加至人民币壹亿元整（小写：? 100,000,000.00）。
保密信息，本协议的各方不得向任何第三方透露，除非另有规定或本协议各方
一致书面同意。
向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径对外披露
保密信息。
全部损失。
协议项下任何一项义务或造成对本协议的其他违反，包括但不限于各方在本协
议项下作出的任何陈述、保证或承诺的内容不真实或不准确，则其他各方
（“受损害方”）应有权向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，
并且要求违约方在十（10）个工作日内（或经受损害方书面同意的延长期间，
称为“补救期”）予以补救；如果违约方未在补救期内予以补救，则受损害方
还可就违约引起的可赔偿损失根据本协议的规定向违约方书面提出索赔。
应按照应付未付金额的万分之三向转让方支付滞纳金。
及法定救济和权利。
疫情或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称
为“不可抗力事件”），阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知其
他协议方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文
件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过
协商寻求并执行协议各方均能接受的解决方法。
本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、
成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协
议。声称发生不可抗力事件的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的
影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行
的义务。
项下的全部或部分义务为期一（1）个月以上，则未受不可抗力影响的协议方有
权要求终止本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。
更必须形成书面文件，经本协议各方签署后生效。
解除。
并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规
定，则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。
商解决，如各方不能协商解决，则应提交上海国际仲裁中心，按该会当时有效
的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁庭由三（3）名仲裁员组成。仲裁裁决是终局
的，对各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉
方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
行其在本协议下的相应义务。
（二）《合伙协议》主要内容
合伙企业根据《合伙企业法》及相关法律、行政法规、相关监管机关规定
及本协议约定在中国设立。合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》及适
用法律之规定和本协议约定的条款和条件。
合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准）。
时将合伙企业名称变更的情况书面通知其他合伙人，并依法办理相应的企业变
更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相
关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必
须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人必须无条件按普通合伙
人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
合伙企业的主要经营场所为四川省成都市简阳市凯力威工业大道 757 号 18
栋 1 层 6 号附 2 号（以企业登记机关最终核准的信息为准）。
有及处置投资组合权益，为合伙人获取投资回报。
合伙企业的经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
私募基金的经营期限（“经营期限”）为 10 年，自基金成立日起算。
为“退出期”，退出期为 5 年。
期限 2 次，每次延长不超过 1 年，有限合伙人应当配合签署、提供为完成经营
期限延长所需决议等全部文件并配合履行全部登记、备案等程序。此后，经合
伙人会议审议批准，合伙企业经营期限可继续延长，但合伙企业的经营期限最
长不得超过 12 年。前述延长的期限为“延长期”。
合伙企业的认缴出资总额为本协议附件一所列的普通合伙人认缴出资额与
有限合伙人认缴出资额之总和。执行事务合伙人应根据合伙人及其出资情况等
附件信息的变化及时更新本协议附件，并及时向企业登记机关办理变更登记，
有限合伙人应为办理变更登记提供一切必要的配合。
额汇入管理人指定的合伙企业银行账户，普通合伙人有权按照项目投资进度对
应之资金需求向各合伙人发送缴付出资通知书（“缴付出资通知书”），各合伙
人应当按照普通合伙人发送之缴付出资通知书所载缴付出资金额和期限及时、
足额缴付完成各期出资。为了提高资金使用效率，普通合伙人可根据合伙企业
的投资计划及/或资金需求，与各有限合伙人充分协商讨论后调整出资安排。
扣除管理人为退出期内合伙企业已发生或可能发生的合伙费用、债务和义务及
本条所约定以下的投资活动合理预留的金额后，管理人有权根据本协议约定向
合伙人返还未使用出资额及分配现金管理所产生的收益：
（1）用于承担合伙企业费用以及合伙企业的债务和义务；
（2）进行投资期结束之前已由投委会决定投资的，或用于投资期结束时已
进行中的合伙企业的潜在投资交易（即根据投资期结束前已签署的投资协议、
投资意向书、谅解备忘录、投资关键条款等的约定需要在投资期结束后继续投
资的投资交易）；
（3）合伙人会议全体合伙人一致同意进行的项目投资。
全体合伙人签署本协议即视为北京朝晖同创私募基金管理有限责任公司被
选定为合伙企业的执行事务合伙人。
（1）除本协议另有约定外，对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他
事务的管理和控制拥有独占及排他的权力，并可对本协议约定执行事务合伙人
有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业
缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他
必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）根据《合伙企业法》的规定接受其他合伙人对其执行合伙事务情况的
监督。
别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一合伙人在下列文件上签字：
（1）执行事务合伙人对本协议的修订；
（2）合伙企业的审批、登记、备案文件；
（3）为完成符合本协议约定的执行事务合伙人有权决定的事项的文件；
（4）为完成根据本协议应由特定比例之合伙人或其他决策机构通过之事
项，执行事务合伙人凭相关的书面决议或合伙人表决证明，即可代表全体合伙
人签署本协议的修订及相关文件；
（5）如其作为合伙企业的清算人，则有权签署合伙企业根据本协议约定及
《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。
执行事务合伙人可指定其委派代表负责具体执行合伙事务。执行事务合伙
人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。执行事务
合伙人可自行决定更换其委派的代表，并办理相应的企业变更登记手续，但应
将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。法律或政府主管部门
要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无
条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
为合伙企业执行事务合伙人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。
（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；
（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；
（3）决定合伙企业的现金管理；
（4）按照本协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；
（5）向其他合伙人发出缴付出资通知；
（6）本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价
值的项目；
（7）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；
（8）依照适用法律和/或政府命令要求履行向合伙企业投资人的信息披露
义务；
（9）本协议约定的或合伙企业及普通合伙人合理要求的、与合伙企业投资
及运营管理相关的其他服务事项。
配合，包括但不限于签署备案所需的全部文件。
（1）按照本协议约定，参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）按照本协议约定获取报告；
（4）按照本协议约定，为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅
合伙企业的会计账簿；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼；
（7）依法为合伙企业提供担保。
的代理人、顾问、管理人及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人
的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证
责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自
本有限合伙企业的可用资产。
裁决该等行为致使合伙企业受到重大损害，普通合伙人、管理人、执行事务合
伙人及其各自的管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有
限合伙人的损失负责。
伙企业、执行事务合伙人、管理人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视
为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。
的合理预留）之前，除经合伙人会议批准之外，管理人不得设立与本合伙企业
的投资策略、投资范围、投资阶段、投资地域等均实质相同的新基金。
立、募集、控制或者管理有若干在中国境内或境外组建的其他投资工具并且管
理人及其关联方可能将设立、募集、控制或者管理若干在中国境内或境外组建
的其他投资工具。前述基金进行相应投资活动原则上不应被视为管理人、执行
事务合伙人、及其各自的关联方自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争
的业务，也不应被视为管理人、执行事务合伙人、及其各自的关联方与合伙企
业之间存在利益冲突。
合伙企业聚焦于科技投资领域。
他方式进行投资。
银行存款、债券及其他低风险的固定收益证券或以其他符合适用法律规定的安
全方式进行管理（统称“现金管理”）。
（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）直接投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA
以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品（战略配售、基石投
资、上市公司定向增发、协议转让或以并购重组为目的的除外）；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（4）吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借（本合伙
企业以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权条件的债权投资除外）；
（5）明股实债等变相增加政府债务的业务；
（6）进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）发行信托或者集合理财产品募集资金；
（8）国家法律法规禁止从事的其他业务，以及不符合国家、四川省、成都
市政策的项目。
本合伙企业存续期内，项目退出资金原则上不得再用于对外投资。为免疑
义，因本合伙企业向被投资项目提供附转股权条件的债权投资收回的本金款项
（指最终未完成转股的可转债投资本金收回），因投资项目中止或取消而被退
回的款项，因投资估值调整而被退回或补偿的款项，因投资项目重整或重组
时，本合伙企业从原被投资项目收回的款项但后续用于继续投资同一项目或其
重组后的新实体的款项，不属于本合伙企业可分配资金，而仍应作为未使用的
实缴出资额，可再次进行投资。
策：（i）批准合伙企业项目投资的投资决策；（ii）批准合伙企业项目投资的
转让、处置及退出；（iii）本协议约定的应由投委会决定的其他事项。投委会
应包括【5】名委员，均由执行事务合伙人委派。
他不影响投委会委员实时接收和表达意见的通讯方式召开。投委会召开会议应
至少提前五（5）个工作日向所有投委会委员发出会议通知（但即使通知期不足
前述五（5）个工作日的，如投委会委员已根据通知参加了会议，则即视为该投
委会委员已经接受了该等通知期）。
他人员出席代其投票。
上投委会委员投票同意方可通过。
合伙企业对投资组合进行投资后，管理人应根据适用法律的规定、投资协
议的约定、投资组合的章程等组织性文件的规定妥善行使权利，对投资组合持
续监控，向合伙人披露投资项目的确权情况。
就合伙企业的投资，可通过如下方式实现投资的退出：
（1）投资组合在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售投资
组合或其关联上市公司股票退出；
（2）投资组合的权益转让；
（3）投资组合解散、清算后，合伙企业就投资组合的财产获得分配；
（4）管理人认为合适的其他退出方式。
出于适用法律、税务、监管或其他考虑因素，或者为使合伙企业的投资更
为可行、有利、方便，管理人可独立决定设立由合伙企业及投资合作方（如
有）共同出资的以一项或若干项特定投资为目的的投资载体（“投资载体”），
包括但不限于集合投资载体或投资持有工具，以实施合伙企业的项目投资，并
将该投资载体或投资持有工具同步纳入本合伙企业托管银行的监管。但，管理
人不应仅因该实体的设立或运营而导致合伙企业承担更多支付给执行事务合伙
人或管理人的管理费或执行合伙事务费，或承担更多的收益分成。
全体合伙人特此确认，（1）管理人在符合本协议约定的前提下对投资架构
（包括但不限于是否设立相关投资实体）拥有单独决定权，其并无义务为实施
特定有限合伙人的投资目标而设立任何该等实体；且（2）如果管理人或其关联
方决定根据本条设立任何该等投资实体，管理人有权对本协议进行必要和适当
的修改，以配合该投资实体的设立和运营，或对本协议条款进行善意解释，以
完整准确地体现本条之意图，但前提是，该等修改或解释不得对任何有限合伙
人的合伙权益造成重大不利影响。
相关的费用（“合伙费用”）。
应按照各合伙人根据其在该项目投资中的投资成本分摊比例分摊；除此之外，
其他合伙费用（不包括管理费）应按照各合伙人届时的认缴出资比例分摊。
方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销；执行事务合伙人、管理人
或其各自的关联方垫付的费用，由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或
返还。
伙人分配，原则上不晚于合伙企业收到相关款项之会计年度结束之后的【九十
（90）】个工作日，但因税务、审计、外汇结算、主管机关要求、执行事务合
伙人进行资金预留、单笔或累计金额不超过【1,000】万元不便进行分配等原因
导致迟延的情形除外。
于某一项目投资的可分配现金，应当按照全体合伙人的实缴出资比例进行划
分，在支付合伙企业费用并根据本协议约定预留足够支付合伙企业费用后，合
伙企业的可分配现金按照以下方式和顺序进行分配给各合伙人：
（1）首先，百分之一百（100%）向该合伙人进行分配，直至该合伙人根
据本条第（1）段约定累计获得的收益分配总额等于该合伙人届时在本合伙企业
的实缴出资额；
（2）第二，如有余额，则百分之一百（100%）向该合伙人进行分配，直
至该合伙人根据本条第（2）段约定累计获得的收益分配总额等于该合伙人届时
在本合伙企业的实缴出资额按照【8%】的年利率（单利）计算的门槛收益（各
期实缴出资对应的门槛收益的计算期间为管理人出具的各期缴付出资通知列明
的到账日或本合伙企业收到该合伙人缴付的各期实缴出资之日（即该合伙人缴
付至管理人指定之募集监督账户和/或托管账户之日）（孰晚）至该合伙人根据
本条第（1）段获得与其该等实缴出资额对应的分配款之日，每年按 365 日计
算）之和；
（3）最后，如有余额，则（a）【百分之二十（20%）】向普通合伙人分
配、（b）【百分之八十（80%）】按全体有限合伙人的实缴出资比例向全体有
限合伙人进行分配。
在合伙企业经营期限内原则上应以现金形式进行分配，执行事务合伙人应
尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无
法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的
利益，则执行事务合伙人将以非现金方式进行分配。本合伙企业非现金资产的
估值，按照如下原则进行：
（1）对于在公开交易所交易的证券，应根据决定分配之日前二十个证券交
易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；
（2）对于其他非现金资产，将由管理人选定的具有相关资质的评估机构进
行评估确定。
缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
的，如果合伙人认缴出资已缴足，则债权人只能要求普通合伙人清偿；如果合
伙人认缴出资尚未缴足，则债权人可以要求合伙人在其剩余认缴出资额范围内
清偿，若仍有不足以清偿债权部分债权人只能要求普通合伙人清偿。
担的亏损部分，有权向应当承担亏损的其他合伙人追索。
合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该等项目投资的所有合伙人之间按
照投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按实缴出资比例
分担。合伙企业清算出现亏损时，由合伙企业各有限合伙人按实际出资比例承
担，各有限合伙人以出资额为限承担有限责任。
根据适用法律之规定，合伙企业的合伙人应各自依法缴纳所得税；若适用
法律规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其
他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）合伙企业的经营期限届满；
（2）合伙企业的投资全部退出、执行事务合伙人决定合伙企业解散；
（3）普通合伙人提议并经全体有限合伙人表决通过；
（4）执行事务合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳
新的继任执行事务合伙人；
（5）合伙人一方或者数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无
法继续经营；
（6）合伙企业被吊销营业执照；
（7）出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。
开展与清算无关的经营活动。清算人由普通合伙人或普通合伙人指定的主体担
任。
清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变
现。
行分配。
限合伙企业的财产包括全体合伙人的出资、以本合伙企业名义取得的收益以及
依法取得的其它财产。
缴纳所欠税款、清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分，按照本协议约定的原
则进行分配。
带清偿责任。
通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际仲裁中心，
按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁庭由三（3）名仲裁员组成。
仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由
败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
协议须继续履行，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履
行各自在本协议项下的其他义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次投资通过借助专业投资机构在行业分析、投资标的筛选及价值发现方
面的专业能力、经验和资源，结合行业及公司发展方向多方位探索产业升级新
机遇，在保持公司自有主营业务稳健发展的基础上进一步提升公司综合竞争能
力；同时，以期获取财务回报、优化公司资产配置，为公司及股东创造合理的
投资回报。
（二）对公司的影响
本合伙企业不纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资
金，不会对公司主营业务的正常开展造成影响，亦不会对公司财务及经营状况
产生重大影响。本次投资完成后，不会产生同业竞争情形，不存在损害公司及
全体股东的情形。
（三）存在的风险
合伙企业投资的项目受宏观经济、行业政策、市场环境等多种外部因素的
影响，存在投资收益不达预期的风险。公司将密切关注合伙企业的管理、投资
决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。
六、其他
因本次交易与公司产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他
关联人对公司形成非经营性资金占用。
额的认购，也未在合伙企业中任职。
务，投委会委员均由执行事务合伙人委派，故公司既不存在对合伙企业实施控
制或共同控制的情形，也不存在对合伙企业产生重大影响的情形，公司依据
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的会计准则进行核算。
七、报备文件
议》。
特此公告。
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