证券代码：000407 证券简称：胜利股份 上市地：深圳证券交易所
山东胜利股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 名称
中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠
购买资产交易对方
海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期： 二〇二六年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本人/本单位在本次
交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文
件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案调查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要、本报告书摘要、 《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
摘要、本摘要 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
胜利股份、上市公司、公司 指 山东胜利股份有限公司
中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠
标的公司 指 海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司及青海中油
甘河工业园区燃气有限公司
中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%的股权、天达胜通
新能源（珠海）有限公司 100%的股权、南通中油燃气有
交易标的、标的资产 指
限责任公司 51%的股权及青海中油甘河工业园区燃气有
限公司 40%的股权
中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有
交易对方、交易对手方
限公司及天达利通新能源（珠海）有限公司
胜利股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向中
油投资购买其持有的中油珠海 100%股权、天达利通持有
本次交易 指 的天达胜通 100%股权以及由中油中泰持有的南通中油
资者发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金、 胜利股份向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
指
本次募集配套资金 金
中油投资 指 中油燃气投资集团有限公司
中油珠海 指 中油燃气（珠海横琴）有限公司
天达利通 指 天达利通新能源（珠海）有限公司
天达胜通 指 天达胜通新能源（珠海）有限公司
中油中泰 指 中油中泰燃气投资集团有限公司
南通中油 指 南通中油燃气有限责任公司
甘河中油 指 青海中油甘河工业园区燃气有限公司
珠海投资 指 中油燃气（珠海）投资有限公司
扬州中油 指 扬州中油燃气有限责任公司
南京洁宁 指 南京洁宁燃气有限公司
南昌中油 指 南昌中油燃气有限责任公司
庆云中油 指 庆云中油燃气有限责任公司
兴化中油 指 兴化中油金路燃气有限公司
胜利投资 指 山东胜利投资股份有限公司
中油燃气 指 中油燃气集团有限公司（00603.HK）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东胜利股份有限公司章程》
报告期、最近两年 指 2024 年、2025 年
评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第十一届董事会第七次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方
交割日 指 协商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和
风险转移至上市公司
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
过渡期 指
割日当日）止的期间
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中油燃气
（珠海横琴）有限公司模拟财务报表审计报告》（大信
审字[2026]第 3-00340 号）、《天达胜通新能源（珠海）
有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2026]第 3-
审计报告 指
（大信审字[2026]第 3-00338 号）、《青海中油甘河工业
园 区 燃 气 有 限 公 司 审 计 报 告 》 （ 大 信 审 字 [2026] 第 3-
浙江中企华资产评估有限公司出具的《山东胜利股份有
限公司拟发行股份购买资产涉及的中油燃气（珠海横
琴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（浙中企华评报字（2026）第 0177 号）、《山东胜
利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天达胜通新
能源（珠海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（浙中企华评报字（2026）第 0175 号）、
评估报告 指
《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的南
通中油燃气有限责任公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第 0176 号）、
《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的青
海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全部权益价值评
估项 目资 产评估 报告》 （浙 中企华 评报字 （2026）第
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利
备考审阅报告 指 股份 有限 公司 审阅 报告 》（ 大信 阅字 [2026] 第 3-00001
号）
中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
金杜、律师 指 北京市金杜律师事务所
大信、会计师、审计师、审计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
浙江中企华、评估师、评估机
指 浙江中企华资产评估有限公司
构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
一种多组分的混合气态化石燃料，主要成分是甲烷，另
天然气 指 有少量的乙烷、丙烷和丁烷，主要存在于油田、气田、
煤层和页岩层
液化天然气（Liquefied Natural Gas）是气田开采出的天
然气，经过脱水、脱酸性气体和重烃类，然后通过低温
LNG 指
冷冻工艺在-162°C 下所形成的低温液体，其体积约为同
量气态天然气体积的 1/625
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买由公司控股股东及其关联方控制
的燃气类相关资产并募集配套资金，交易标的包括由中油投资持有的中油珠海
交易方案简介 油 51%的股权、甘河中油 40%的股权，其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接控
制南通中油 49%的股权及甘河中油 40%的股权，因此本次交易完成后公司将合计持
有中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的股权，合计控制南通中油 100%的股
权、甘河中油 80%的股权
根据评估机构出具的评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，中油珠海股东
全部权益的评估值为 6,504.46 万元，天达胜通股东全部权益的评估值为 101,609.00
万元，南通中油股东全部权益的评估值为 84,418.00 万元，甘河中油股东全部权益
交易价格 的评估值为 75,757.00 万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中油于评估
（不含募集配 基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依
套资金金额） 据，经交易双方协商确定，中油珠海 100%股权交易作价为 6,504.46 万元，天达胜
通 100%股权交易作价为 97,423.90 万元，南通中油 51%股权交易作价为 43,053.18
万元，甘河中油 40%股权交易作价为 28,102.80 万元，合计交易价格为 175,084.34
万元
名称 中油燃气（珠海横琴）有限公司
作为持股平台，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权
主营业务 管理实现对下属核心资产的投资管控，所持标的包括扬州中油，
其为具备持续经营能力的燃气资产
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—
交易标的一 所属行业
应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产
和供应业（D4511）”
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
名称 天达胜通新能源（珠海）有限公司
作为持股平台，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权
主营业务 管理实现对下属核心资产的投资管控，所持标的包括南京洁宁、
交易标的二 南昌中油等均为具备持续经营能力的燃气资产
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—
所属行业
应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产
和供应业（D4511）”
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
名称 南通中油燃气有限责任公司
主营业务 面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—
所属行业
交易标的三 应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产
和供应业（D4511）”
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
名称 青海中油甘河工业园区燃气有限公司
主营业务 面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—
所属行业
交易标的四 应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产
和供应业（D4511）”
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 √是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其它需特别说
无
明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
本次交易完成后，上市公司将合计持有中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的
股权，合计控制南通中油 100%的股权、甘河中油 80%的股权。其中，交易完成后，上
市公司新增控股的城市燃气公司分别为南通中油（合计持股比例 100%，在江苏省南通
市如皋市从事城市燃气相关业务）、甘河中油（合计持股比例 80%，在青海省西宁市经
济技术开发区甘河工业园区从事城市燃气相关业务）以及天达胜通旗下的南京洁宁
（持股比例 100%，在江苏省南京市溧水经济技术开发区从事城市燃气相关业务）、南
昌中油（持股比例 76.35%，在江西省南昌市红谷滩地区从事城市燃气相关业务）；上
市公司新增参股的城市燃气公司分别为中油珠海旗下的扬州中油（中油珠海持股 26%，
在江苏省扬州市沿江开发区从事城市燃气相关业务），天达胜通旗下的兴化中油（天达
胜通持股 44.94%，在江苏省兴化市兴化经济开发区和沙沟镇、周奋乡、李中镇等地从
事城市燃气相关业务）以及庆云中油（天达胜通持股 38.91%，在山东省德州市庆云县
从事城市燃气相关业务）。
上述标的公司的具体情况可参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”。
标的公司报告期内的营业收入、归属母公司所有者净利润汇总情况如下：
单位：万元
标的名称 归属母公司所有 归属母公司所有
营业收入 营业收入
者净利润 者净利润
中油珠海 - 604.16 - 704.20
天达胜通 23,827.42 8,952.61 26,705.34 7,288.53
南通中油 57,448.26 7,491.10 60,497.12 7,574.91
甘河中油 21,652.54 6,601.12 19,626.61 5,931.15
合计 102,928.22 16,017.68 106,829.08 14,228.40
注：1、中油珠海与天达胜通报告期内存在剥离部分非核心股权资产的情形，相关财务数据为
其模拟财务报表数据，下同。2、中油珠海剥离部分非核心股权资产后主要为持有扬州中油的少数
股权投资，其对扬州中油的持股比例为 26%，故未有营业收入，净利润主要为按照权益法确认的对
扬州中油的投资收益。3、天达胜通持有南通中油 49%股权以及甘河中油 40%股权，合计数中的归
属母公司所有者净利润为中油珠海相应数据*100%+天达胜通相应数据*100%+南通中油相应数据
*51%+甘河中油相应数据*40%，合计数中的营业收入为各标的公司营业收入相加之和。
上述标的公司的具体情况可参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”。
根据评估机构出具的评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，中油珠海股
东全部权益的评估值为 6,504.46 万元，天达胜通股东全部权益的评估值为 101,609.00
万元，南通中油股东全部权益的评估值为 84,418.00 万元，甘河中油股东全部权益的评
估值为 75,757.00 万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后
进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易
双方协商确定，中油珠海 100%股权交易作价为 6,504.46 万元，天达胜通 100%股权交
易作价为 97,423.90 万元，南通中油 51%股权交易作价为 43,053.18 万元，甘河中油
单位：万元
股东全部权益 扣除评估基准 本次股权转
交易标的 评估或估值 增值率/溢 交易价格
价值评估结果 日后分红的估 让比例
名称 方法 价率 D=B*C
（A） 值（B） （C）
中油珠海 资产基础法 6,504.46 353.40% 6,504.46 100% 6,504.46
天达胜通 收益法 101,609.00 6.46% 97,423.90 100% 97,423.90
南通中油 收益法 84,418.00 491.11% 84,418.00 51% 43,053.18
甘河中油 收益法 75,757.00 584.41% 70,257.00 40% 28,102.80
注：1、天达胜通旗下存在控股子公司，上表中天达胜通的评估增值率/溢价率=标的公司股东
全部权益价值评估结果（A）/天达胜通截至 2025 年 12 月 31 日母公司资产负债表的所有者权益-1，
其母公司报表口径的所有者权益为 95,446.19 万元，若以其截至 2025 年 12 月 31 日合并资产负债表
的归属母公司所有者权益 35,522.16 万元计算，则评估增值率/溢价率为 185.94%。2、评估基准日后，
天达胜通分红 4,185.10 万元，甘河中油分红 5,500.00 万元。故天达胜通扣除评估基准日后分红的估
值 =101,609.00 万 元 -4,185.10 万 元 =97,423.90 万 元 ， 甘 河 中 油 扣 除 评 估 基 准 日 后 分 红 的 估 值
=75,757.00 万元-5,500.00 万元=70,257.00 万元。
上述标的公司的具体评估情况可参见重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”。
（三）本次重组的支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
支付方式
交易标的名称及权益 向该交易对方支付的
序号 交易对方 现金对价 股份对价
比例 总对价（万元）
（万元） （万元）
南通中油 51%股份、
甘河中油 40%股份
合计 - - 15,589.25 159,495.09 175,084.34
注：尾差因四舍五入所致
（四）发行情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
除息调整前 3.07 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易
上市公司审议本次交 日或者 120 个交易日上市公司股票
易事项的第十一届董 交易均价的 80%。2025 年 12 月 29
定价基准日 发行价格
事会第七次会议决议 日，上市公司召开 2025 年第二次临
公告日 时股东会审议通过《公司 2025 年中
期利润分配预案》，同意以上市公司
润向全体股东每 10 股派发现金红利
人民 币 13,201,269.84 元（ 含税 ）。
本次发行股份购买资产的发行价格
由 3.07 元/股调整为 3.06 元/股
集配套资金）
发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核并经中
发行数量 国证监会予以注册的发行数量为准
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整
是否设置发行价格调整
□是 √否
方案
发行对象作出如下锁定安排：
个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配
股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此
限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股
份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期
自动延长 6 个月。
锁定期安排
个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配
股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此
限。
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管
理委员会及深交所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
本次募集配套资金总额不超过 62,874.07 万
元（含本数），不超过本次交易中以发行股
发行股份募集配套资金金额 份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现
金购买资产完成后上市公司总股本的 30%
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定投资者
拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目名称
金额（万元） 配套资金金额的比例
募集配套
资金用途 支付本次交易现金对价及中介机构费用 17,000.00 27.04%
偿还上市公司银行借款 43,000.00 68.39%
数智化建设项目 2,874.07 4.57%
合计 62,874.07 100.00%
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%，本次
募集配套资金的最终发行价格将在
本次发行股份募集配套资金经深交
本次募集配套资金的发行期
定价基准日 发行价格 所审核通过、中国证监会同意注册
首日
后，由上市公司董事会根据股东会
授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套
资金的主承销商协商确定
本次募集配套资金总额不超过 62,874.07 万元（含本数），且发行股份数量不超过
本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次为募集配
套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股
份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总
发行数量
额÷发行价格。发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上
市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守
锁定期安排
上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见
不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为天然气销售业务及天然气管材制造业务，是山东省政府重点
扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域均占据重要地位。在燃气行业持续健康发
展的大环境下，为促进上市公司持续发展并在未来竞争中占得先机，上市公司需要进
一步深化优质资产协同发展的模式，完善燃气资产全国布局，扩大市场覆盖范围。
标的公司为由上市公司控股股东及其关联方控制的公司，主要面向工业、商业、
居民等领域提供天然气应用服务。通过本次交易，上市公司将发挥协同优势，整合行
业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局。本次交易契合行业发展趋势，将
显著增强上市公司核心竞争力，提升上市公司在燃气业务的市场地位。本次交易完成
后，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本 次 交 易 前 ， 上 市 公 司 总 股 本 880,084,656 股 ， 中 油 投 资 持 有 上 市 公 司
市公司 26,386,314 股股份，占总股本比例为 3.00%；2021 年 8 月 10 日，胜利投资向中
油投资出具《表决权委托书》，将其持有上市公司股份 3.00%的表决权无条件、不可撤
销、不可变更地委托给中油投资，系中油投资的一致行动人。许铁良先生通过控制中
油投资的股权及胜利投资的表决权委托，合计控制上市公司 221,413,533 股股份表决权，
占总股本比例为 25.16%，系上市公司的实际控制人。假定不考虑募集配套资金，本次
发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股数（股） 占比 股数（股） 占比
中油投资 195,027,219 22.16% 213,095,163 15.21%
胜利投资 26,386,314 3.00% 26,386,314 1.88%
中油中泰 - - 232,535,882 16.59%
天达利通 - - 270,621,944 19.31%
中油投资及其一致行动人、
关联方合计
上市公司其他股东 658,671,123 74.84% 658,671,123 47.00%
合计 880,084,656 100.00% 1,401,310,426 100.00%
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良先生，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据
和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 623,693.57 827,556.42
负债总计 285,554.46 452,602.29
归属于母公司股东的所有者权益 305,403.57 338,482.07
营业收入 416,510.79 519,439.01
项目
交易前 交易后（备考）
利润总额 26,557.99 49,003.93
归属于母公司股东的净利润 15,577.49 31,595.17
毛利率 16.31% 17.66%
资产负债率 45.78% 54.69%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.23
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入以及净利润进一步扩大，有利于
提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。
从交易完成前的 45.78%上升至交易完成后的 54.69%，上升 8.91 个百分点。本次交易
完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系标的公司分红形成应付股利拉高资产
负债率所致。总体来看，交易完成后上市公司资产负债率仍处于合理水平，本次交易
不存在大量增加上市公司负债的情况，未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
利率由交易完成前的 16.31%上升至交易完成后的 17.66%，归属于上市公司股东的净利
润由交易完成前的 15,577.49 万元增加至交易完成后的 31,595.17 万元。受标的公司并
入影响，2025 年度交易完成后净利润指标有较大幅度增长。
本次交易后上市公司备考 2025 年度对应的基本每股收益为 0.23 元/股，较本次交
易前 2025 年度基本每股收益 0.18 元/股有所增厚，同比增长 27.78%。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（临时）审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
一致行动人就本次交易免于发出要约；以及尚需香港上市公司中油燃气股东会审议通
过；
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程
序。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、实际控制人许铁良先生出
具《关于同意山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
原则性意见》：“本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于
保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易”。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，承诺
人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后
续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反
上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，承诺人将向胜利股份或其他
投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存
在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减
持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承
诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，本人将向胜利股份或其他投资人依
法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。上
市公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交
易事项召开了专门会议并形成审核意见，关联董事已回避表决。上市公司召开董事会
审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部
门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投
票外，上市公司就本次重组事项的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络
进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级
管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会
已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（六）股份锁定安排
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司
股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”
之“七、交易各方重要承诺”。
本次交易中关于股份锁定安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“7、股份锁定期”及本报
告书摘要“第一章 本次交易概况”之“三、募集配套资金具体方案”之“（一）发行
股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据大信会计师出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交
易前后上市公司最近一年的每股收益对比情况如下：
项目
交易前 交易后（备考数） 变动比例
基本每股收益（元/股） 0.18 0.23 27.78%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2025 年度的每股收益将由本次交易前的
本次交易完成后，标的公司将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。
若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易
后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司或控股子公司，上市公
司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、
财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，尽快实现标的公司预期效益，
持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，增强上市公司的持续盈利能力和发展
潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（2）完善利润分配机制
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小
股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，维护公司全体股东的利益。
（4）相关方关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一
章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
（八）本次交易业绩承诺及补偿安排
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署业绩承诺及
补偿协议。具体内容详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易业绩
承诺及补偿安排”以及“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批
准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据
此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
一致行动人就本次交易免于发出要约；以及尚需香港上市公司中油燃气股东会审议通
过；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批
准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法
推进而取消。公司提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易
仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如
无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。若本
次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动
重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变
化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，标的资产交易对方作出业绩承诺，详见重组报告书“第七章 本次交
易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑监
管政策、市场环境、经营模式和行业发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来
发展规划等因素所做出的审慎判断。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业
政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成不利影响。若出现标
的公司行业景气程度降低、需求下降、市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨、政
策调整等情况，则标的公司将面临毛利率降低、业绩下降等风险。标的资产经营业绩
未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。
提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）本次交易评估的相关风险
本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评
估机构在评估过程中履行了勤勉尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，但由于
评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的
重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实
际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场需求波动风险
标的公司以天然气业务为基石，主要客户覆盖工商业市场、居民用户市场、公共
福利市场等。尽管天然气业务消费总体较为稳定，但标的公司经营仍会受到其经营区
域居民收入水平、工商业用户经营情况、城市房地产增长速度等因素的影响。若在未
来生产经营中，标的公司下游用户的需求出现显著下降，则可能引起标的公司经营业
绩下滑。
（二）气源供应风险
天然气是标的公司经营所需的重要原材料，标的公司主要通过向上游供应商采购
来满足天然气需求，并通过其它资源调配、LNG 资源进行补充。目前标的公司与中石
油等上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，通过签署年度合作协议，获取稳定的
气源供应。在气源筹划的基础上，标的公司利用各城市的自有储气设施，并与上游储
气设施供应商建立合作，提升储气能力，强化应急调峰保障，可有效应对短期内的上
游资源供应短缺风险，但若上游供应商出现气源短缺或其他经营问题，导致无法满足
标的公司用气需求，则可能会对标的公司的经营产生不利影响。
（三）特许经营权及经营许可资质的相关风险
标的公司所从事的燃气运营业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例（2016
年修订）》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法（2024）》等相关规定，需要取
得业务经营区域内的特许经营权，特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都
有较高的要求。若标的公司及其下属公司不能满足相关要求或因国家政策变化，政府
主管部门可能收回特许经营权或者终止燃气经营协议、到期无法延续或提前终止特许
经营权协议或者燃气经营协议，标的公司的经营将受到不利影响。若标的公司及其下
属公司在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营
资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，从而影响到正常的
业务经营活动。
（四）经营业绩下滑的风险
归属母公司所有者净利润分别为 704.20 万元、604.16 万元；标的公司天达胜通营业收
入分别为 26,705.34 万元、23,827.42 万元，归属母公司所有者净利润分别为 7,288.53 万
元、8,952.61 万元；标的公司南通中油营业收入分别为 60,497.12 万元、57,448.26 万元，
归属母公司所有者净利润分别为 7,574.91 万元、7,491.10 万元；标的公司甘河中油营业
收入分别为 19,626.61 万元、21,652.54 万元，归属母公司所有者净利润分别为 5,931.15
万元、6,601.12 万元。
报告期内，标的公司营业收入和净利润存在一定波动。若出现标的公司行业景气
程度降低、需求下降、市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨、政策调整等情况，
将会对标的公司生产经营产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间
周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法
规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组
等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量与投资价值。
抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024 年 3 月，中国证监会发
布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提
升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、
现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024 年 4 月，国
务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通
过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推
动市场活跃。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的
意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游
资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
在此背景下，胜利股份及控股股东积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上
市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚
焦主业开展产业并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，
充分发挥规模效应与协同效应，将上市公司做大做强。
件中都明确提出天然气在新型能源体系建设中的发展方向及战略。
油气体制改革，推进基础设施高质量公平开放，加快管网互联互通，支持引导省级管
网以市场化方式融入国家管网。2024 年 5 月 29 日，国务院印发的《2024—2025 年节
能降碳行动方案》提出要有序引导天然气消费，优先保障居民生活和北方地区清洁取
暖。2024 年 6 月 19 日，国家发改委发布《天然气利用管理办法》，要求天然气利用坚
持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展；坚持因地制宜、分类施策，保民生、保
重点、保发展；坚持绿色低碳，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。
障，对天然气行业发展提出了明确要求。2025 年 3 月 3 日，财政部印发《清洁能源发
展专项资金管理办法》，促进清洁能源开发利用，推进能源清洁低碳转型，并进一步保
障国家能源安全。
天然气作为清洁稳定的低碳能源，是实现“双碳”目标的重要力量，也必将在我
国绿色低碳转型中发挥更加重要的作用。国家发改委印发的《加快推进天然气利用的
意见》中提出，目标到 2030 年我国力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到 15%
左右，天然气消费市场还有广阔的增长空间，我国城市燃气行业将持续健康发展。胜
利股份通过本次交易，将进一步汇聚优质资产、提升自身供储销一体化能力，增强竞
争优势，更好地把握发展机遇。
（二）本次交易的目的
胜利股份是山东省政府重点扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域占据重要
地位，胜利股份目前拥有 30 余家独资及控股天然气公司，14 个区域燃气特许经营权，
并参股 1 座国家管网控股的液化天然气接收站，服务用户超过 150 万户并持续增长。
在燃气行业持续健康发展的大环境下，为促进上市公司优化燃气业务布局、提高市场
占有率，公司需要进一步深化优质资产协同发展的模式，扩大市场覆盖范围。公司拟
通过本次收购，为公司快速高质量发展提供坚实基础。
本次交易完成后，上市公司将持有中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的股权，
并合计控制南通中油 100%的股权和甘河中油 80%的股权，上市公司将进一步提高资产
规模和盈利能力。报告期内，受益于新能源、燃气行业的健康发展，标的公司业务稳
步发展。本次交易完成之后，上市公司能够进一步发挥管理与资源协同优势，促进标
的公司健康持续发展，增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份的基本情况
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产
的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、前
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第七次会议决议公告
之日，即 2025 年 11 月 11 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
注：上述交易均价 80%已向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.07 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现
金股利人民币 13,201,269.84 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由 3.07 元/
股调整为 3.06 元/股。
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股
东中油投资及其关联方天达利通及中油中泰。
根据评估机构出具的评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，中油珠海股
东全部权益的评估值为 6,504.46 万元，天达胜通股东全部权益的评估值为 101,609.00
万元，南通中油股东全部权益的评估值为 84,418.00 万元，甘河中油股东全部权益的评
估值为 75,757.00 万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后
进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易
双方协商确定，中油珠海 100%股权交易作价为 6,504.46 万元，天达胜通 100%股权交
易作价为 97,423.90 万元，南通中油 51%股权交易作价为 43,053.18 万元，甘河中油
单位：万元
股东全部权益 扣除评估基准 本次股权转
交易标的 评估或估值 增值率/溢 交易价格
价值评估结果 日后分红的估 让比例
名称 方法 价率 D=B*C
（A） 值（B） （C）
中油珠海 资产基础法 6,504.46 353.40% 6,504.46 100% 6,504.46
股东全部权益 扣除评估基准 本次股权转
交易标的 评估或估值 增值率/溢 交易价格
价值评估结果 日后分红的估 让比例
名称 方法 价率 D=B*C
（A） 值（B） （C）
天达胜通 收益法 101,609.00 6.46% 97,423.90 100% 97,423.90
南通中油 收益法 84,418.00 491.11% 84,418.00 51% 43,053.18
甘河中油 收益法 75,757.00 584.41% 70,257.00 40% 28,102.80
注：1、天达胜通旗下存在控股子公司，上表中天达胜通的评估增值率/溢价率=标的公司股东
全部权益价值评估结果（A）/天达胜通截至 2025 年 12 月 31 日母公司资产负债表的所有者权益-1，
其母公司报表口径的所有者权益为 95,446.19 万元，若以其截至 2025 年 12 月 31 日合并资产负债表
的归属母公司所有者权益 35,522.16 万元计算，则评估增值率/溢价率为 185.94%。2、评估基准日后，
天达胜通分红 4,185.10 万元，甘河中油分红 5,500.00 万元。故天达胜通扣除评估基准日后分红的估
值 =101,609.00 万 元 -4,185.10 万 元 =97,423.90 万 元 ， 甘 河 中 油 扣 除 评 估 基 准 日 后 分 红 的 估 值
=75,757.00 万元-5,500.00 万元=70,257.00 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
支付方式
交易标的名称及权益 向该交易对方支付的
序号 交易对方 现金对价 股份对价
比例 总对价（万元）
（万元） （万元）
南通中油 51%股份、
甘河中油 40%股份
合计 - - 15,589.25 159,495.09 175,084.34
注：尾差因四舍五入所致
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向
各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 175,084.34 万元，其中的 159,495.09 万元以上
市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 3.06 元/股计算，本次
发行股份购买资产的发行股份数量为 521,225,770 股，如不考虑募集配套资金部分的发
行股份数量，则本次发行股份购买资产的发行股份数量占本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的比例为 37.20%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
合计 159,495.09 521,225,770
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深
交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行
相应调整。
本次交易发行股份价格不设定价格双向调整机制。
发行对象作出如下锁定安排：
“1、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，
增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范
性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发
行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长
将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，
增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范
性文件许可前提下的转让不受此限。
最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。”
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增
加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的
所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前所持标的资产的股权比
例同比例以现金方式补足。
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成
后的新老股东按各自持股比例共同享有。
本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成
日。
三、募集配套资金具体方案
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金
的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核
通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相
关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 62,874.07 万元，拟募集资金的总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份
及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终
确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配
套资金总额÷发行价格。
发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公
司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售
期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的
有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按
各自持股比例共同享有。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还
上市公司银行借款和支持标的公司项目建设，具体用途如下表所示：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
（万元） 套资金金额的比例
合计 62,874.07 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机
构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能
成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公
司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途
的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成
日。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 175,084.34 万元，根据上市公司、标的公司 2025
年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
计算指标（财
项目 上市公司 标的公司 本次交易作价 务数据与交易 指标占比
作价孰高）
资产总额 623,693.57 226,512.06 175,084.34 226,512.06 36.32%
资产净额 305,403.57 62,307.13 175,084.34 175,084.34 57.33%
营业收入 416,510.79 102,928.22 / 102,928.22 24.71%
注：1、资产净额为归属于母公司所有者权益，其中存在合并报表的为合并报表口径。2、标的
公司的资产总额为各个标的公司的总资产简单相加之和，资产净额为各个标的公司的归属于母公司
所有者权益简单相加之和。
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发
行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中
泰。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对于上市公司的影响参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司影响”。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易已履行及尚需履行的程序参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行及尚需履行的程序”。
七、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实性、准确性和 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资
上市公司
完整性的声明与 料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
承诺函 且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要
求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交
易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担相应的法律责任。
行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
务，本公司的董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单
位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、高级管理人员及相
关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺
未履行的情形。
保等情形，不存在重大违法违规行为。
司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为，最近三十六个
月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
关于无违法违规 受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六
行为及诚信情况 个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、高
的承诺函 级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监
会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
人、现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
利益的重大违法行为。
述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应的法律责任。
关于不存在内幕 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
交易行为的承诺 不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
函 为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违
规行为。
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦
不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
关于符合向特定 大不利影响尚未消除。
对象发行股票条 （3）上市公司现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会
件的承诺函 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
（5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为；
号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控
制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内
幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
关于本次交易采
内。
取的保密措施及
保密制度的承诺
报送深交所。
函
保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
得利用内幕信息买卖上市公司股票。
方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务。
司相关人员严格遵守了保密义务。
上市公司 关于提供资料真 1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
全体董 实性、准确性和 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
事、高级 完整性的声明与 2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明
管理人员 承诺函 与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在胜利股份拥
有权益的股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交胜利股份董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，胜利股份的董事、高
级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形，不存在其他重大失信行为。
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
一百八十四条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督
关于无违法违规 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券
行为及诚信情况 交易所的公开谴责。
的承诺函 4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律
处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为
完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
关于不存在内幕
交易行为的承诺
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行
函
为。
嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于自本次交易 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日
预案披露之日起 起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划
至实施完毕期间 的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
的股份减持计划 2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失
的承诺函 的，本人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。
益，也不采用其他方式损害公司利益。
费活动。
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要
关于本次交易摊
求。
薄即期回报及填
补回报措施的承
内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被
诺函
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管
规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照监管要求出具补充承诺。
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；承诺人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整
上市公司 性承担法律责任。
控股股东 关于提供资料真 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
及其一致 实性、准确性和 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
行动人、 完整性的声明与 立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人同意不转让在胜利股份
实际控制 承诺函 拥有权益的股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转
人 让的书面申请和股票账户提交胜利股份董事会，由董事会代承诺人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
关于无违法违规 等。
行为及诚信情况 3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
的承诺函 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
述或者重大遗漏，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责
任。
密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或
者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
等违法违规行为。
关于不存在内幕 3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业
交易行为的承诺 均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
函 会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的
情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人
员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司
股票。
关于本次交易采 3、承诺人及承诺人相关人员，在参与、制订、论证本次交易方案
取的保密措施及 等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务，不存在违
保密制度的说明 法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况，不存在利用本次交易
内幕信息在二级市场买卖上市公司股票，不存在利用本次交易内幕
信息进行内幕交易的情形。
务，防止内幕信息的泄露，配合上市公司收集本次交易内幕信息知
情人员相关信息，并向上市公司提交有关信息。
综上，承诺人在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的
规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在
依法披露前的保密义务。
关于自本次交易 1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在自本次交易预案披露之
预案披露之日起 日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划
至实施完毕期间 的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
的股份减持计划 2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失
的承诺函 的，承诺人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。
关于本次交易摊
理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管
薄即期回报及填
规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时
补回报措施的承
将按照监管要求出具补充承诺。
诺函
承诺人将依法承担相应的法律责任。
关于同意山东胜
利股份有限公司
本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经营能力，有利
发行股份及支付
于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本
现金购买资产并
次交易。
募集配套资金的
原则性意见
员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公
司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股
关于保证上市公
东地位谋取不当利益。承诺人承诺不从事任何影响胜利股份业务独
司独立性的承诺
立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害胜
函
利股份及其他股东的利益，切实保障胜利股份在业务、资产、人
员、财务和机构等方面的独立性。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因
承诺人违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将
依法承担相应的法律责任。
本人/本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东及一致行动人，
为维护上市公司及其他股东的合法权益，本人/本公司承诺本次交易
完成后，将继续履行本人/本公司已经出具的关于避免本人/本公司
以及本人/本公司所控制的其他企业与上市公司同业竞争问题相关承
关于避免同业竞 诺函的内容，并将继续推进本人/本公司与上市公司同业竞争的解决
争的承诺函 措施。
除非本人/本公司不再为上市公司之实际控制人/控股股东及一致行
动人，本承诺始终有效。
若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切
损失将由本人/本公司承担。
司所控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规
关于减少和规范 和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；
关联交易的承诺 2、本人/本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本人/本公司已经
函 出具的关于减少及规范与上市公司关联交易相关承诺函的内容，并
将继续推进减少与规范本人/本公司以及本人/本公司所控制的其他
企业与上市公司及其子公司发生关联交易事项，对于不可避免发生
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确
定；
程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联
交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
联交易事项进行信息披露。本人/本公司承诺不会利用关联交易转
移、输送利润，不会通过对上市公司行使不正当职权损害上市公司
及其他股东的合法权益；
反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任；
致行动人期间内均持续有效，并不可撤销。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、
同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；
义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响标的公司合法存续的情况；
不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或
者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受
关于标的资产权
中油投资 限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
属情况的承诺函
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本公司承担；
金，该等资金来源合法；
属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全
部责任均由本公司承担；
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利股份或投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、
同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；
义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
关于标的资产权
天达利通 反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
属情况的承诺函
响标的公司合法存续的情况；
不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或
者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受
限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本公司承担；
金，该等资金来源合法；
属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全
部责任均由本公司承担；
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利股份或投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
若标的公司及其下属公司因土地使用不规范等事宜被主管机关追究
相关责任或因该等土地使用不规范情形影响标的公司及其下属公司
正常使用该等土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或
关于标的资产土
损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费
地瑕疵事项的承
用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，
诺函
使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前
的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得
相同或相似条件的土地以供标的公司及其下属公司经营使用。
如未来相关主管部门要求南昌中油签署书面特许经营协议，则本公
司保证尽最大努力配合南昌中油签署相关文件并承担相关费用，明
确南昌中油的特许经营区域、有效期限。
关于南昌中油特
若南昌中油因特许经营权相关问题被主管机关追究相关责任或因特
许经营权事项的
许经营权相关问题影响南昌中油正常生产经营，或导致南昌中油产
承诺函
生额外支出或损失的，本公司愿意代南昌中油缴纳罚款及承担相关
费用，并补偿南昌中油因该等问题而遭受的任何损失，使南昌中油
恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。
立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、
同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；
义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响标的公司合法存续的情况；
不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或
者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受
关于标的资产权
限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
属情况的承诺函
中油中泰 4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本公司承担；
金，该等资金来源合法；
属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全
部责任均由本公司承担；
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利股份或投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于甘河中油特 如未来相关主管部门要求甘河中油签署书面特许经营协议，则本公
许经营权事项的 司保证尽最大努力配合甘河中油签署相关文件并承担相关费用，明
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
承诺函 确甘河中油的特许经营区域、有效期限。
若甘河中油因特许经营权相关问题被主管机关追究相关责任或因特
许经营权相关问题影响甘河中油正常生产经营，或导致甘河中油产
生额外支出或损失的，本公司愿意代甘河中油缴纳罚款及承担相关
费用，并补偿甘河中油因该等问题而遭受的任何损失，使甘河中油
恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行
为。
关于不存在内幕 3、截至本承诺函出具之日，本公司及其控制的企业均不存在因涉
交易行为的承诺 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
函 “中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
日起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上
述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前
提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
中油投
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
资、天达
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取
利通、中
得的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
油中泰
关于股份锁定及 2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完
减持的承诺函 成后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上
述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前
提下的转让不受此限。
证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照
中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相
关于提供资料真 应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述
实性、准确性、 或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法
完整性的声明与 承担赔偿责任。
承诺函 2、本公司保证将及时提交本次交易所需的文件及资料，所提供原
始书面资料或副本资料均真实、准确和完整，有关副本资料或者复
印件与原始书面资料或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件，不
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
关于无违法违规
等。
行为及诚信情况
的承诺函
在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
述或者重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
若标的公司及其下属公司因本次交易完成前违反社会保险、住房公
关于标的资产员 积金相关法律法规被主管机关追究相关责任时，本公司愿意代标的
工社会保险及住 公司及其下属公司缴纳罚款或补缴职工社会保险金、住房公积金，
房公积金事项的 承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的
承诺函 任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该
等损失之前的经济状态。
若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套
设施（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理
产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范
情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产，或导致标的公
司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其
下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司
因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承
关于标的资产物
担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助
业瑕疵事项的承
标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公
诺函
司及其下属公司经营使用。
若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、
土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责任或
因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用
该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损
失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费
用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前
的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁
相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用。
若标的公司及其下属公司因未办理相关项目前置审批及/或备案、验
收手续被主管机关追究相关责任或因该等项目手续缺失事宜影响标
关于标的资产项 的公司及其下属公司正常生产经营，或导致标的公司及其下属公司
目手续瑕疵事项 产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚
的承诺函 款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭
受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭
受该等损失之前的经济状态。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违
规行为。
关于不存在内幕 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在
交易行为的承诺 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下
函 简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦
不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标的公司
中油珠
场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假
海、天达
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
胜通、南
通中油、
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资
甘河中油
关于提供资料真 料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
实性、准确性和 且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
完整性的声明与 漏。
承诺函 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交
易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担相应的法律责任。
行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本公
关于无违法违规
司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事（如有）、
行为及诚信情况
高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证
的承诺函
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政
监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
节严重的情形。
人、现任董事、监事（如有）、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
述或者重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
关于本次交易采
取的保密措施及
行保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
保密制度的承诺
不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
函
公司相关人员严格遵守了保密义务。
任。
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为
完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行
为。
关于不存在内幕 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉
交易行为的承诺 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
函 “中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
标的公司
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
南通中油
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
的董事、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
监事、高
组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
级管理人
员
合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实性、准确性和 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资
完整性的声明与 料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
承诺函 且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
相应的法律责任。
为，本人愿意承担相应的法律责任。
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反
《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的
行为。
失信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律
处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派
关于无违法违规 出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处
行为及诚信情况 罚、刑事处罚且情节严重的情形。
的承诺函 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。
者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
述或者重大遗漏，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责
任。
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次交易采
收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
取的保密措施及
保密制度的承诺
露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票。
函
相关人员严格遵守了保密义务。
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为
完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行
标的公司
为。
甘河中油
关于不存在内幕 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉
的董事、
交易行为的承诺 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
监事、高
函 “中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
级管理人
在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
员
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资
关于提供资料真 料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
实性、准确性和 且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
完整性的声明与 漏。
承诺函 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的
信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
相应的法律责任。
为，本人愿意承担相应的法律责任。
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反
《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的
行为。
失信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律
处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派
关于无违法违规 出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处
行为及诚信情况 罚、刑事处罚且情节严重的情形。
的承诺函 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。
者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
述或者重大遗漏，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责
任。
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次交易采
收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
取的保密措施及
保密制度的承诺
露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票。
函
相关人员严格遵守了保密义务。
标的公司 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
中油珠海 关于不存在内幕 向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为
及天达胜 交易行为的承诺 完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
通的董 函 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
事、监 息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
事、高级 为。
管理人员 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资
关于提供资料真 料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
实性、准确性和 且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
完整性的声明与 漏。
承诺函 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的
信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
相应的法律责任。
为，本人愿意承担相应的法律责任。
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反
《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的
行为。
失信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律
处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派
关于无违法违规 出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处
行为及诚信情况 罚、刑事处罚且情节严重的情形。
的承诺函 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。
者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
述或者重大遗漏，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责
任。
关于本次交易采 1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施，限定了相
取的保密措施及 关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
保密制度的承诺 2、本人及本人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司
函 收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票。
相关人员严格遵守了保密义务。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局及扩张，通过本次交易，上市
公司能够进一步发挥管理与资源协同优势，促进标的公司健康持续发展，拓展经营区
域，增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升。
因此， 本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易是上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不
存在不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员针对减
持情况的承诺参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承
诺”。
（四）本次交易具备商业实质
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展
深度协同和整合，有利于夯实上市公司主业并拓展经营区域，充分发挥双方的协同效
应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。因此，本次交易具备合理性和商
业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易符合国家产业政策导向
标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电力、热
力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产
和供应业（D4511）”。标的公司所处行业符合国家经济发展战略和产业政策的发展方
本）》，“天然气、液化天然气的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建
设”、“天然气分布式能源技术开发与应用”、“液化天然气技术、装备开发与应用”
本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易
符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
九、本次交易业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易对方中油投资、天达利通、中油中泰及该等交易对方间
接控股股东中油燃气（以下简称“业绩补偿义务主体”）分别签署的《关于中油燃气
（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》《关于天达胜通新能源（珠海）有限公
司的业绩承诺及补偿协议》《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》
《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业
绩承诺及补偿协议》”），业绩补偿义务主体对标的公司在上市公司本次发行股份及支
付现金购买资产（以下简称“本次交易”）实施完毕当年及其后两个会计年度（即若
本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年，若本次交
易于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期为 2027 年、2028 年、2029 年，以此类推）的净
利润（指标的公司相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低））作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向上市公司
进行补偿。其中：
（1）中油投资承诺：中油珠海 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利润应分别
不低于 616.05 万元、648.61 万元、669.95 万元；若业绩承诺期顺延至 2029 年，则
（2）天达利通承诺：天达胜通 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利润（不考
虑本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油 49%股权、甘河中油 40%股权对天达
胜通净利润的贡献影响）应分别不低于 1,279.56 万元、1,291.35 万元、1,309.11 万元；
若业绩承诺期顺延至 2029 年，则 2029 年度净利润不低于 1,337.42 万元。
（3）中油中泰与天达利通承诺：南通中油 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净
利润应分别不低于 6,967.51 万元、7,186.67 万元、7,280.00 万元；若业绩承诺期顺延至
承诺期顺延至 2029 年，则 2029 年度净利润不低于 6,475.14 万元。
（1）若标的公司业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数未达到当年承诺净利润
数 90%（不包括 90%）则当年即触发补偿义务人的补偿义务，业绩补偿义务主体应按
照下述公式计算并确定当年业绩补偿金额。
当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年
的承诺净利润数总和]*标的股权的交易价格或者基数价格。
如标的公司业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完
成比例达到 90%的，则当年不触发业绩补偿义务主体的补偿义务。在业绩承诺期最后
一个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实际净利润数未达到业绩承
诺期内累积承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期最后一个年度年度报告公告后按
照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：
业绩补偿金额=[（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累
积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*标的股权的交易价格
或者基数价格-已补偿金额。
如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
（2）业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的
上市公司新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股
份的总数不超过上市公司本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定
期满后业绩补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩
补偿金额或业绩补偿义务主体所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制
转让或不能转让的，业绩补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补
偿（以下简称“现金补偿”），并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支
付现金补偿价款。
（3）如业绩补偿义务主体以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下
方式确定：应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格。如业绩补偿义务主
体以现金方式进行补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：现金补偿金额=（应补偿股
份数－已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格。
（二）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对标
的公司进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。
如标的公司业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>业绩补偿义务主体业绩承诺
期内已补偿总金额，则业绩补偿义务主体应向上市公司另行补偿（以下简称“减值补
偿”）。减值补偿金额按照如下方式确定：
减值补偿金额=标的公司期末减值额-业绩补偿义务主体已补偿总金额（包括股份
补偿和现金补偿，如有）。
标的公司期末减值额需扣除业绩承诺期届满时标的公司股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
减值补偿时，业绩补偿义务主体应当先以其通过本次交易取得的上市公司新增股
份进行补偿，如届时业绩补偿义务主体所持上市公司股份不足以进行减值补偿的或者
业绩补偿义务主体所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能
转让的，则不足部分由业绩补偿义务主体对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上
市公司进行补偿。
业绩补偿义务主体在本协议项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现
金补偿等）合计不超过业绩补偿义务主体通过本次交易获得的交易对价，且业绩补偿
义务主体补偿股份数量上限为业绩补偿义务主体通过本次交易取得的上市公司新增股
份数量。
中油燃气对中油投资、天达利通、中油中泰在《业绩承诺及补偿协议》项下的全
部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带
保证责任，保证期间自业绩补偿义务主体应履行债务期限届满之日起 3 年。
本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况参见重组报告书“第七章 本次交易主要
合同”之“三、业绩补偿协议”。
十、本次交易方案是否发生重大调整
自本次重组预案披露后，本次交易方案未发生重大调整。
（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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