首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

胜利股份: 中泰证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2026-04-30 06:57:33
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
 中泰证券股份有限公司
      关于
 山东胜利股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
 募集配套资金暨关联交易
       之
   独立财务顾问报告
    独立财务顾问
  签署日期：二零二六年四月
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明和承诺
  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“本独立财务顾问”）接受山东胜
利股份有限公司（以下简称“胜利股份”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及
证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后
出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及
有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
信披露文件的内容与格式符合要求；
方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
内核机构同意出具此专业意见；
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
问题。
二、独立财务顾问声明
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
相关协议和声明或承诺的基础上出具；
本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
查阅有关文件。
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                         重大事项提示
  本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
 交易形式    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买由公司控股股东及其关联方控
         制的燃气类相关资产并募集配套资金，交易标的包括由中油投资持有的中油珠海
交易方案简介   油 51%的股权、甘河中油 40%的股权，其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接
         控制南通中油 49%的股权及甘河中油 40%的股权，因此本次交易完成后公司将合
         计持有中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的股权，合计控制南通中油 100%的
         股权、甘河中油 80%的股权
         根据评估机构出具的评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，中油珠海股
         东 全 部 权 益 的 评 估 值 为 6,504.46 万 元 ， 天 达 胜 通 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为
 交易价格    东全部权益的评估值为 75,757.00 万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河
（不含募集配   中油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股
套资金金额）   权转让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海 100%股权交易作价为 6,504.46
         万元，天达胜通 100%股权交易作价为 97,423.90 万元，南通中油 51%股权交易作
         价为 43,053.18 万元，甘河中油 40%股权交易作价为 28,102.80 万元，合计交易价
         格为 175,084.34 万元
             名称      中油燃气（珠海横琴）有限公司
                     作为持股平台，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权
          主营业务       管理实现对下属核心资产的投资管控，所持标的包括扬州中油，
                     其为具备持续经营能力的燃气资产
                     根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》               （GB/T4754—2017），
                     标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”
交易标的一     所属行业
                     之 “ 燃 气 生 产 和 供 应 业 （ D45 ） ” 之 “ 天 然 气 生 产 和 供 应 业
                     （D4511）”
                               符合板块定位                □是 □否 √不适用
         其他（如为拟
                       属于上市公司的同行业或上下游                √是 □否
         购买资产）
                       与上市公司主营业务具有协同效应               √是 □否
             名称      天达胜通新能源（珠海）有限公司
                     作为持股平台，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权
          主营业务       管理实现对下属核心资产的投资管控，所持标的包括南京洁宁、
交易标的二                南昌中油等均为具备持续经营能力的燃气资产
                     根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），
                     标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”
          所属行业
                     之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产和供应业
                     （D4511）”
中泰证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                           符合板块定位                □是 □否 √不适用
         其他（如为拟
                    属于上市公司的同行业或上下游               √是 □否
         购买资产）
                   与上市公司主营业务具有协同效应               √是 □否
             名称   南通中油燃气有限责任公司
         主营业务     面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务
                  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），
                  标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”
         所属行业
交易标的三             之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产和供应业
                  （D4511）”
                           符合板块定位                □是 □否 √不适用
         其他（如为拟
                    属于上市公司的同行业或上下游               √是 □否
         购买资产）
                   与上市公司主营业务具有协同效应               √是 □否
             名称   青海中油甘河工业园区燃气有限公司
         主营业务     面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务
                  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》               （GB/T4754—2017），
                  标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”
         所属行业
交易标的四             之 “ 燃 气 生 产 和 供 应 业 （ D45 ） ” 之 “ 天 然 气 生 产 和 供 应 业
                  （D4511）”
                           符合板块定位                □是 □否 √不适用
         其他（如为拟
                    属于上市公司的同行业或上下游               √是 □否
         购买资产）
                   与上市公司主营业务具有协同效应               √是 □否
                           构成关联交易                √是 □否
                  构成《重组办法》第十二条规定的重大
     交易性质                                        √是 □否
                         资产重组
                           构成重组上市                □是√否
             本次交易有无业绩补偿承诺                        √有   □无
             本次交易有无减值补偿承诺                        √有   □无
其它需特别说
         无
 明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
  本次交易完成后，上市公司将合计持有中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的
股权，合计控制南通中油 100%的股权、甘河中油 80%的股权。其中，交易完成后，上
市公司新增控股的城市燃气公司分别为南通中油（合计持股比例 100%，在江苏省南通
市如皋市从事城市燃气相关业务）、甘河中油（合计持股比例 80%，在青海省西宁市经
济技术开发区甘河工业园区从事城市燃气相关业务）以及天达胜通旗下的南京洁宁（持
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
股比例 100%，在江苏省南京市溧水经济技术开发区从事城市燃气相关业务）、南昌中
油（持股比例 76.35%，在江西省南昌市红谷滩地区从事城市燃气相关业务）；上市公
司新增参股的城市燃气公司分别为中油珠海旗下的扬州中油（中油珠海持股 26%，在江
苏省扬州市沿江开发区从事城市燃气相关业务），天达胜通旗下的兴化中油（天达胜通
持股 44.94%，在江苏省兴化市兴化经济开发区和沙沟镇、周奋乡、李中镇等地从事城
市燃气相关业务）以及庆云中油（天达胜通持股 38.91%，在山东省德州市庆云县从事
城市燃气相关业务）。
  上述标的公司的具体情况可参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”。
  标的公司报告期内的营业收入、归属母公司所有者净利润汇总情况如下：
                                                              单位：万元
  标的名称                     归属母公司所有                         归属母公司所有
             营业收入                            营业收入
                             者净利润                            者净利润
  中油珠海                 -           604.16              -         704.20
  天达胜通         23,827.42          8,952.61     26,705.34        7,288.53
  南通中油         57,448.26          7,491.10     60,497.12        7,574.91
  甘河中油         21,652.54          6,601.12     19,626.61        5,931.15
   合计         102,928.22      16,017.68       106,829.08       14,228.40
    注：1、中油珠海与天达胜通报告期内存在剥离部分非核心股权资产的情形，相关财务数据为
其模拟财务报表数据，下同。2、中油珠海剥离部分非核心股权资产后主要为持有扬州中油的少数
股权投资，其对扬州中油的持股比例为 26%，故未有营业收入，净利润主要为按照权益法确认的对
扬州中油的投资收益。3、天达胜通持有南通中油 49%股权以及甘河中油 40%股权，合计数中的归
属母公司所有者净利润为中油珠海相应数据*100%+天达胜通相应数据*100%+南通中油相应数据
*51%+甘河中油相应数据*40%，合计数中的营业收入为各标的公司营业收入相加之和。
  上述标的公司的具体情况可参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”。
  根据评估机构出具的评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，中油珠海股
东全部权益的评估值为 6,504.46 万元，天达胜通股东全部权益的评估值为 101,609.00
万元，南通中油股东全部权益的评估值为 84,418.00 万元，甘河中油股东全部权益的评
估值为 75,757.00 万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后
进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双
方协商确定，中油珠海 100%股权交易作价为 6,504.46 万元，天达胜通 100%股权交易
中泰证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
作价为 97,423.90 万元，南通中油 51%股权交易作价为 43,053.18 万元，甘河中油 40%
股权交易作价为 28,102.80 万元，合计交易价格为 175,084.34 万元。具体如下：
                                                                             单位：万元
         评估或    股东全部权益                   扣除评估基准
交易标的                           增值率/溢                         本次股权转           交易价格
          估值    价值评估结果                   日后分红的估
 名称                             价率                           让比例（C）          D=B*C
          方法      （A）                     值（B）
         资产基
中油珠海                6,504.46   353.40%            6,504.46          100%       6,504.46
          础法
天达胜通     收益法      101,609.00     6.46%        97,423.90             100%      97,423.90
南通中油     收益法       84,418.00   491.11%        84,418.00             51%       43,053.18
甘河中油     收益法       75,757.00   584.41%        70,257.00             40%       28,102.80
   注：1、天达胜通旗下存在控股子公司，上表中天达胜通的评估增值率/溢价率=标的公司股东全
部权益价值评估结果（A）/天达胜通截至 2025 年 12 月 31 日母公司资产负债表的所有者权益-1，其
母公司报表口径的所有者权益为 95,446.19 万元，若以其截至 2025 年 12 月 31 日合并资产负债表的
归属母公司所有者权益 35,522.16 万元计算，则评估增值率/溢价率为 185.94%。2、评估基准日后，
天达胜通分红 4,185.10 万元，甘河中油分红 5,500.00 万元。故天达胜通扣除评估基准日后分红的估
值=101,609.00 万元-4,185.10 万元=97,423.90 万元，甘河中油扣除评估基准日后分红的估值=75,757.00
万元-5,500.00 万元=70,257.00 万元。
     上述标的公司的具体评估情况可参见重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”。
（三）本次重组的支付方式
     上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
                                           支付方式
               交易标的名称及权益                                            向该交易对方支付的
序号    交易对方                         现金对价              股份对价
                  比例                                                 总对价（万元）
                                   （万元）              （万元）
               南通中油 51%股份、
                甘河中油 40%股份
合计       -            -              15,589.25        159,495.09             175,084.34
     注：尾差因四舍五入所致
（四）发行情况
                 境内人民币普通股
      股票种类                               每股面值                       1.00 元
                 （A 股）
                                                      除息调整前 3.07 元/股，不低于定价
                                                      基准日前 20 个交易日、60 个交易日
                 上市公司审议本次交
                                                      或者 120 个交易日上市公司股票交
                 易事项的第十一届董
     定价基准日                               发行价格         易均价的 80%。2025 年 12 月 29 日，
                 事会第七次会议决议
                                                      上市公司召开 2025 年第二次临时股
                    公告日
                                                      东会审议通过《公司 2025 年中期利
                                                      润分配预案》，同意以上市公司 2025
中泰证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                      年 6 月 30 日总股本 880,084,656 股
                                      为基数，以未分配利润向全体股东
                                      每 10 股派发现金红利 0.15 元（含
                                      税），共计派发现金股利人民币
                                      行股份购买资产的发行价格由 3.07
                                      元/股调整为 3.06 元/股
              配套资金）
              发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核并经中国
   发行数量       证监会予以注册的发行数量为准
              本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，
              若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等
              除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整
是否设置发行价格调整
              □是     √否
    方案
              发行对象作出如下锁定安排：
              个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
              等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但
              是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交
              易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
              或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格
              的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个
  锁定期安排       月。
              个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
              等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但
              是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
              管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意
              见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委
              员会及深交所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
                                  本次募集配套资金总额不超过 62,874.07 万
                                  元（含本数），不超过本次交易中以发行股
发行股份募集配套资金金额                      份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
                                  行股份数量不超过本次发行股份及支付现
                                  金购买资产完成后上市公司总股本的 30%
发行对象                              不超过 35 名符合条件的特定投资者
                                  拟使用募集资金           使用金额占全部募集
                   项目名称
                                  金额（万元）            配套资金金额的比例
募集配套资金    支付本次交易现金对价及中介机构费
用途                                      17,000.00          27.04%
                  用
             偿还上市公司银行借款                 43,000.00          68.39%
中泰证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
             数智化建设项目              2,874.07        4.57%
                合计               62,874.07      100.00%
股票种类    境内人民币普通股（A 股）   每股面值     1.00 元
                                   不低于定价基准日前 20 个交易日上
                                   市公司股票交易均价的 80%，本次
                                   募集配套资金的最终发行价格将在
                                   本次发行股份募集配套资金经深交
        本次募集配套资金的发行期
定价基准日                   发行价格       所审核通过、中国证监会同意注册
        首日
                                   后，由上市公司董事会根据股东会
                                   授权，按照相关法律法规的规定，
                                   并根据询价情况，与本次募集配套
                                   资金的主承销商协商确定
        本次募集配套资金总额不超过 62,874.07 万元（含本数），且发行股份数量不超过
        本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次为募集配套
        资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数
        量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷
发行数量
        发行价格。发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
        定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转
        增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深
        交所的相关规定进行相应调整。
        本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
        束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公
        司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限
锁定期安排
        售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交
        所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
        根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务为天然气销售业务及天然气管材制造业务，是山东省政府重点扶
持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域均占据重要地位。在燃气行业持续健康发展的
大环境下，为促进上市公司持续发展并在未来竞争中占得先机，上市公司需要进一步深
化优质资产协同发展的模式，完善燃气资产全国布局，扩大市场覆盖范围。
  标的公司为由上市公司控股股东及其关联方控制的公司，主要面向工业、商业、居
民等领域提供天然气应用服务。通过本次交易，上市公司将发挥协同优势，整合行业资
源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局。本次交易契合行业发展趋势，将显著增
强上市公司核心竞争力，提升上市公司在燃气业务的市场地位。本次交易完成后，上市
公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
中泰证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司总股本 880,084,656 股，中油投资持有上市公司 195,027,219
股股份，占总股本比例为 22.16%，为上市公司控股股东。胜利投资持有上市公司
出具《表决权委托书》，将其持有上市公司股份 3.00%的表决权无条件、不可撤销、不
可变更地委托给中油投资，系中油投资的一致行动人。许铁良先生通过控制中油投资的
股权及胜利投资的表决权委托，合计控制上市公司 221,413,533 股股份表决权，占总股
本比例为 25.16%，系上市公司的实际控制人。假定不考虑募集配套资金，本次发行股
份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
                        本次交易前                             本次交易后
       股东名称
                  股数（股）               占比             股数（股）             占比
       中油投资        195,027,219         22.16%         213,095,163       15.21%
       胜利投资         26,386,314          3.00%          26,386,314        1.88%
       中油中泰                  -              -         232,535,882       16.59%
       天达利通                  -              -         270,621,944       19.31%
中油投资及其一致行动人、关
    联方合计
   上市公司其他股东        658,671,123         74.84%         658,671,123       47.00%
        合计         880,084,656        100.00%        1,401,310,426    100.00%
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良先生，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据大信为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据和
指标对比情况如下：
                                                                     单位：万元
          项目
                                     交易前                  交易后（备考）
资产总计                                    623,693.57                   827,556.42
负债总计                                    285,554.46                   452,602.29
归属于母公司股东的所有者权益                          305,403.57                   338,482.07
营业收入                                    416,510.79                   519,439.01
中泰证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
         项目
                              交易前                  交易后（备考）
利润总额                                26,557.99           49,003.93
归属于母公司股东的净利润                        15,577.49           31,595.17
毛利率                                   16.31%              17.66%
资产负债率                                 45.78%              54.69%
基本每股收益（元/股）                              0.18                0.23
  本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入以及净利润进一步扩大，有利于提
高上市公司资产质量和增强持续经营能力。
从交易完成前的 45.78%上升至交易完成后的 54.69%，上升 8.91 个百分点。本次交易完
成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系标的公司分红形成应付股利拉高资产负债
率所致。总体来看，交易完成后上市公司资产负债率仍处于合理水平，本次交易不存在
大量增加上市公司负债的情况，未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
利率由交易完成前的 16.31%上升至交易完成后的 17.66%，归属于上市公司股东的净利
润由交易完成前的 15,577.49 万元增加至交易完成后的 31,595.17 万元。受标的公司并入
影响，2025 年度交易完成后净利润指标有较大幅度增长。
  本次交易后上市公司备考 2025 年度对应的基本每股收益为 0.23 元/股，较本次交易
前 2025 年度基本每股收益 0.18 元/股有所增厚，同比增长 27.78%。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
时）审议通过；
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
一致行动人就本次交易免于发出要约；以及尚需香港上市公司中油燃气股东会审议通过；
  截至重组报告书签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交
易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、实际控制人许铁良先生出具
《关于同意山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原
则性意见》：“本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保
护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易”。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，承诺
人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续
有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上
述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，承诺人将向胜利股份或其他投资
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
人依法承担赔偿责任。”
  上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存
在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持
计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，
由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，本人将向胜利股份或其他投资人依法承担
赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。上市
公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事
项召开了专门会议并形成审核意见，关联董事已回避表决。上市公司召开董事会审议通
过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票
外，上市公司就本次重组事项的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行
投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管
理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
中泰证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
  上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合
理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对
评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（六）股份锁定安排
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股
份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之
“七、交易各方重要承诺”。
  本次交易中关于股份锁定安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“7、股份锁定期”及重组
报告书“第一章 本次交易概况”之“三、募集配套资金具体方案”之“（一）发行股
份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据大信会计师出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易
前后上市公司最近一年的每股收益对比情况如下：
    项目
                交易前            交易后（备考数）          变动比例
基本每股收益（元/股）            0.18               0.23       27.78%
归属于母公司所有者的
  净利润（万元）
  如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2025 年度的每股收益将由本次交易前的
  本次交易完成后，标的公司将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。
若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后
上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  （1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司或控股子公司，上市公司
将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财
务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，尽快实现标的公司预期效益，持续
提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
  （2）完善利润分配机制
  本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益。
  （3）完善公司治理结构
  上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，维护公司全体股东的利益。
  （4）相关方关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关
于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体详见重组报告书“第一章 本
次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
（八）本次交易业绩承诺及补偿安排
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署业绩承诺及补
偿协议。具体内容详见重组报告书“第一章      本次交易概况”之“九、本次交易业绩承
诺及补偿安排”以及“第七章   本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
七、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准
依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此
作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
               重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
  本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
一致行动人就本次交易免于发出要约；以及尚需香港上市公司中油燃气股东会审议通过；
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通
过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、
审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而
取消。公司提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存
在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无
法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
中泰证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。若本次重
组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，
则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请
广大投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
  本次交易中，标的资产交易对方作出业绩承诺，详见重组报告书“第七章 本次交
易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑监管
政策、市场环境、经营模式和行业发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展
规划等因素所做出的审慎判断。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及
意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成不利影响。若出现标的公司行
业景气程度降低、需求下降、市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨、政策调整等情
况，则标的公司将面临毛利率降低、业绩下降等风险。标的资产经营业绩未达预期，可
能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请广大投资
者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）本次交易评估的相关风险
  本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评
估机构在评估过程中履行了勤勉尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，但由于评
估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大
变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况
不符的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场需求波动风险
  标的公司以天然气业务为基石，主要客户覆盖工商业市场、居民用户市场、公共福
利市场等。尽管天然气业务消费总体较为稳定，但标的公司经营仍会受到其经营区域居
中泰证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
民收入水平、工商业用户经营情况、城市房地产增长速度等因素的影响。若在未来生产
经营中，标的公司下游用户的需求出现显著下降，则可能引起标的公司经营业绩下滑。
（二）气源供应风险
   天然气是标的公司经营所需的重要原材料，标的公司主要通过向上游供应商采购来
满足天然气需求，并通过其它资源调配、LNG 资源进行补充。目前标的公司与中石油
等上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，通过签署年度合作协议，获取稳定的气源
供应。在气源筹划的基础上，标的公司利用各城市的自有储气设施，并与上游储气设施
供应商建立合作，提升储气能力，强化应急调峰保障，可有效应对短期内的上游资源供
应短缺风险，但若上游供应商出现气源短缺或其他经营问题，导致无法满足标的公司用
气需求，则可能会对标的公司的经营产生不利影响。
（三）特许经营权及经营许可资质的相关风险
   标的公司所从事的燃气运营业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例（2016
年修订）》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法（2024）》等相关规定，需要取
得业务经营区域内的特许经营权，特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有
较高的要求。若标的公司及其下属公司不能满足相关要求或因国家政策变化，政府主管
部门可能收回特许经营权或者终止燃气经营协议、到期无法延续或提前终止特许经营权
协议或者燃气经营协议，标的公司的经营将受到不利影响。若标的公司及其下属公司在
日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，
或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，从而影响到正常的业务经营活动。
（四）经营业绩下滑的风险
归属母公司所有者净利润分别为 704.20 万元、604.16 万元；标的公司天达胜通营业收
入分别为 26,705.34 万元、23,827.42 万元，归属母公司所有者净利润分别为 7,288.53 万
元、8,952.61 万元；标的公司南通中油营业收入分别为 60,497.12 万元、57,448.26 万元，
归属母公司所有者净利润分别为 7,574.91 万元、7,491.10 万元；标的公司甘河中油营业
收入分别为 19,626.61 万元、21,652.54 万元，归属母公司所有者净利润分别为 5,931.15
万元、6,601.12 万元。
   报告期内，标的公司营业收入和净利润存在一定波动。若出现标的公司行业景气程
中泰证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
度降低、需求下降、市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨、政策调整等情况，将会
对标的公司生产经营产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公
司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资
决策。
中泰证券股份有限公司                                                                                                              独立财务顾问报告
                                                               目          录
      五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司
      控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实
中泰证券股份有限公司                                                                                              独立财务顾问报告
中泰证券股份有限公司                                                                                                           独立财务顾问报告
  五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提
  三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查
  五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
  取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资
  产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
  六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
  八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
  十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响
  十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
中泰证券股份有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告
      十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
中泰证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
                      释        义
     本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
                     《中泰证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司发
本独立财务顾问报告、本报告    指   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     之独立财务顾问报告》
                     《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书            指
                     并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                     《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案               指
                     并募集配套资金暨关联交易预案》
胜利股份、上市公司、公司     指   山东胜利股份有限公司
交易对方             指   中油投资、中油中泰、天达利通
                     中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）
标的公司             指   有限公司、南通中油燃气有限责任公司及青海中油甘河工
                     业园区燃气有限公司
                     中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%的股权、天达胜通
                     新能源（珠海）有限公司 100%的股权、南通中油燃气有
交易标的、标的资产        指
                     限责任公司 51%的股权及青海中油甘河工业园区燃气有
                     限公司 40%的股权
                     胜利股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向中
                     油投资购买其持有的中油珠海 100%股权、天达利通持有
本次交易、本次重组        指   的天达胜通 100%股权以及由中油中泰持有的南通中油
                     资者发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金、本       胜利股份向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
                 指
次募集配套资金              资金
中油投资             指   中油燃气投资集团有限公司
中油珠海             指   中油燃气（珠海横琴）有限公司
天达国际             指   天达国际集团有限公司
天达利通             指   天达利通新能源（珠海）有限公司
天达胜通             指   天达胜通新能源（珠海）有限公司
中油中泰             指   中油中泰燃气投资集团有限公司
南通中油             指   南通中油燃气有限责任公司
甘河中油             指   青海中油甘河工业园区燃气有限公司
甘河开发             指   青海甘河工业园区开发建设有限公司
海鑫油气站            指   青海中油甘河工业园区燃气有限公司海鑫油气站
珠海投资             指   中油燃气（珠海）投资有限公司
扬州中油             指   扬州中油燃气有限责任公司
中泰证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
南京洁宁             指   南京洁宁燃气有限公司
高佳物流             指   江苏高佳物流有限公司
南昌中油             指   南昌中油燃气有限责任公司
南昌瑞生             指   南昌瑞生燃气实业有限公司
庆云中油             指   庆云中油燃气有限责任公司
兴化中油             指   兴化中油金路燃气有限公司
胜利投资             指   山东胜利投资股份有限公司
香港中油燃气           指   香港中油燃气集团有限公司
中油燃气             指   中油燃气集团有限公司（00603.HK）
中大工业             指   中大工业集团有限公司
恒泰金融             指   恒泰金融集团有限公司
昆仑能源             指   昆仑能源有限公司
中油管道             指   中国石油天然气管道局
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所              指   深圳证券交易所
财政部              指   中华人民共和国财政部
全国人大             指   中华人民共和国全国人民代表大会
《重组办法》《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号格式准则》       指
                     ——上市公司重大资产重组》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《股票上市规则》   指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》           指   《山东胜利股份有限公司章程》
报告期、最近两年         指   2024 年、2025 年
评估基准日            指   2025 年 12 月 31 日
定价基准日            指   上市公司第十一届董事会第七次会议决议公告日
                     交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协
交割日              指   商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险
                     转移至上市公司
                     自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
过渡期              指
                     日当日）止的期间
                     北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关
法律意见书            指   于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                     并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
                     大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中油燃气（珠
审计报告             指
                     海横琴）有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字
中泰证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                     [2026]第 3-00340 号）、《天达胜通新能源（珠海）有限
                     公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2026]第 3-00342
                     号）、《南通中油燃气有限责任公司审计报告》（大信审
                     字[2026]第 3-00338 号）、《青海中油甘河工业园区燃气
                     有限公司审计报告》（大信审字[2026]第 3-00341 号）
                     浙江中企华资产评估有限公司出具的《山东胜利股份有限
                     公司拟发行股份购买资产涉及的中油燃气（珠海横琴）有
                     限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中
                     企华评报字（2026）第 0177 号）、《山东胜利股份有限
                     公司拟发行股份购买资产涉及的天达胜通新能源（珠海）
                     有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙
评估报告             指   中企华评报字（2026）第 0175 号）、《山东胜利股份有
                     限公司拟发行股份购买资产涉及的南通中油燃气有限责
                     任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中
                     企华评报字（2026）第 0176 号）、《山东胜利股份有限
                     公司拟发行股份购买资产涉及的青海中油甘河工业园区
                     燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
                     （浙中企华评报字（2026）第 0174 号）
                     浙江中企华资产评估有限公司出具的《山东胜利股份有限
                     公司拟发行股份购买资产涉及的中油燃气(珠海横琴)有限
                     公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（浙中企
                     华评报字(2026)第 0177 号）、《山东胜利股份有限公司拟
                     发行股份购买资产涉及的天达胜通新能源（珠海）有限公
                     司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（浙中企华
评估说明             指   评报字（2026）第 0175 号）、《山东胜利股份有限公司
                     拟发行股份购买资产涉及的南通中油燃气有限责任公司
                     股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（浙中企华评
                     报字（2026）第 0176 号）、《山东胜利股份有限公司拟
                     发行股份购买资产涉及的青海中油甘河工业园区燃气有
                     限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（浙中
                     企华评报字（2026）第 0174 号）
                     大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利股
备考审阅报告           指
                     份有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第 3-00001 号）
《发行股份及支付现金购买资        上市公司与交易对方于 2025 年 11 月 10 日签署的附条件
                 指
产协议》                 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
                     上市公司与交易对方于 2026 年 4 月 29 日签署的附条件生
《发行股份及支付现金购买资
                 指   效的《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协
产协议之补充协议》
                     议》
                     上市公司与交易对方于 2026 年 4 月 29 日签署的《关于青
                     海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协
                     议》、上市公司与交易对方于 2026 年 4 月 29 日签署的《关
                     于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》、
《业绩承诺及补偿协议》      指
                     上市公司与交易对方于 2026 年 4 月 29 日签署的《关于天
                     达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》、
                     上市公司与交易对方于 2026 年 4 月 29 日签署的《关于中
                     油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》
中泰证券、独立财务顾问      指   中泰证券股份有限公司
金杜、律师            指   北京市金杜律师事务所
大信、会计师、审计师、审计机   指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中泰证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
构
浙江中企华、评估师、评估机构   指   浙江中企华资产评估有限公司
元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
                     一种多组分的混合气态化石燃料，主要成分是甲烷，另有
天然气              指   少量的乙烷、丙烷和丁烷，主要存在于油田、气田、煤层
                     和页岩层
                     是与煤伴生、共生的气体资源，指储存在煤层中的烃类气
煤层气              指
                     体，以甲烷为主要成分，属于非常规天然气
                     从页岩层中开采出来的一种非常规天然气资源，主要成分
页岩气              指   为烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和
                     丁烷
                     压缩天然气（Compressed Natural Gas）是一种燃料用天然
CNG              指   气，作为石油的替代能源，以管输天然气为气源，经加气
                     站净化、脱水、压缩升压至不大于 25.0Mpa 的气态天然气
                     液化天然气（Liquefied Natural Gas）是气田开采出的天然
                     气，经过脱水、脱酸性气体和重烃类，然后通过低温冷冻
LNG              指
                     工艺在-162°C 下所形成的低温液体，其体积约为同量气态
                     天然气体积的 1/625
                     管道天然气（Pipeline Natural Gas）是利用天然气管道输送
PNG              指
                     的天然气
                     液化石油气（Liquefied Petroleum Gas）是石油炼制或者油
                     气田开采中产生的伴生气体通过加压或降温后形成的液
LPG              指
                     态产品，主要成分为丙烷、丁烷，通常伴有少量的丙烯和
                     丁烯
                     人工煤气是由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干
人工煤气             指
                     馏、汽化或裂解等过程所制得的气体
                     由常规油气藏开发出的天然气，即勘探实践发现的能够用
常规天然气            指
                     传统的油气生成理论解释的天然气，称为常规天然气
                     由于各种原因在特定时期内无法用常规技术开采、还不能
                     进行盈利性开采的天然气，非常规天然气在一定阶段可以
非常规天然气           指   转换为常规天然气。在现阶段主要指以煤层气、页岩气、
                     水溶气、天然气水合物、无机气、浅层生物气及致密砂岩
                     气等形式贮存的天然气
                     连接净化厂与城市门站之间的输气管道，特点是输送距离
                     长 、 管 径 大 （ 一 般 在 400mm 以 上 ） 、 压 力
长输管道、长输管线        指
                     高 （4-10Mpa），是天然气远距离输送的主要设施，由一
                     系列用途的场站和输气管道组成
                     从长输管道分输站接出，输送至省内各地的天然气输气管
支线管道             指
                     道
                     将管道燃气进行调压并分输计量的场站，是高压管道连接
调压站              指
                     次高压或中压管道之间的枢纽
                     亦称储配站，接收上游来气并进行过滤、调压、计量、加
门站               指
                     臭、检测的场站，是城市天然气的进气口
                     为将天然气分流到支线或用户而设置，具有调压、计量、
分输站              指
                     气体分离、清管器收发等功能
中泰证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
加气站             指   向 LNG 汽车或 CNG 汽车进行充装的场站
                    母站的主要功能是对来自管道的天然气进行加压、储存，
母站              指   以高压气瓶转运车向加气子站供气，同时也可具有为汽车
                    进行加气功能
                    是建在加气站周围没有天然气管线的地方，一般建设在城
子站              指   市内，以方便车辆加气，或者建设在没有燃气管道敷设的
                    乡镇的工业区，供给天然气作为能源
                    通常用于运输液体货物的一种货车，车体通常为圆筒形罐
槽车              指
                    体
                    一种具有强烈气味的有机化合物或混合物。当以很低的浓
                    度加入燃气中，使燃气有一种特殊的、令人不愉快的警示
加臭              指
                    性臭味，以便泄漏的燃气在达到其爆炸下限 5%或达到对
                    人体允许的有害浓度时，即被察觉
                    调节和稳定系统压力，并且控制输气系统燃气流量，保护
调压              指
                    系统以免出口压力过高或过低
                    Supervisory Control And Data Acquisition 系统，即数据采
SCADA 系统        指
                    集与监视控制系统
GIS 系统          指   Geographic Information System，即地理信息系统
     除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
中泰证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                第一节    本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等
手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量与投资价值。
抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024 年 3 月，中国证监会发
布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提
升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现
金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024 年 4 月，国务
院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过
并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市
场活跃。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加
大资源整合，合理提升产业集中度。
  在此背景下，胜利股份及控股股东积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市
公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主
业开展产业并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分
发挥规模效应与协同效应，将上市公司做大做强。
件中都明确提出天然气在新型能源体系建设中的发展方向及战略。
油气体制改革，推进基础设施高质量公平开放，加快管网互联互通，支持引导省级管网
以市场化方式融入国家管网。2024 年 5 月 29 日，国务院印发的《2024—2025 年节能降
碳行动方案》提出要有序引导天然气消费，优先保障居民生活和北方地区清洁取暖。2024
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
年 6 月 19 日，国家发改委发布《天然气利用管理办法》，要求天然气利用坚持产供储
销体系协同，供需均衡、有序发展；坚持因地制宜、分类施策，保民生、保重点、保发
展；坚持绿色低碳，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。2025 年 1 月 1
日，国家正式施行《中华人民共和国能源法》，为能源行业提供了法律保障，对天然气
行业发展提出了明确要求。2025 年 3 月 3 日，财政部印发《清洁能源发展专项资金管
理办法》，促进清洁能源开发利用，推进能源清洁低碳转型，并进一步保障国家能源安
全。
  天然气作为清洁稳定的低碳能源，是实现“双碳”目标的重要力量，也必将在我国
绿色低碳转型中发挥更加重要的作用。国家发改委印发的《加快推进天然气利用的意见》
中提出，目标到 2030 年我国力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到 15%左右，
天然气消费市场还有广阔的增长空间，我国城市燃气行业将持续健康发展。胜利股份通
过本次交易，将进一步汇聚优质资产、提升自身供储销一体化能力，增强竞争优势，更
好地把握发展机遇。
（二）本次交易的目的
  胜利股份是山东省政府重点扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域占据重要地
位，胜利股份目前拥有 30 余家独资及控股天然气公司，14 个区域燃气特许经营权，并
参股 1 座国家管网控股的液化天然气接收站，服务用户超过 150 万户并持续增长。在燃
气行业持续健康发展的大环境下，为促进上市公司优化燃气业务布局、提高市场占有率，
公司需要进一步深化优质资产协同发展的模式，扩大市场覆盖范围。公司拟通过本次收
购，为公司快速高质量发展提供坚实基础。
  本次交易完成后，上市公司将持有中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的股权，
并合计控制南通中油 100%的股权和甘河中油 80%的股权，上市公司将进一步提高资产
规模和盈利能力。报告期内，受益于新能源、燃气行业的健康发展，标的公司业务稳步
发展。本次交易完成之后，上市公司能够进一步发挥管理与资源协同优势，促进标的公
司健康持续发展，增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升。
中泰证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
     本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份的基本情况
     本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
     根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的
发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日或者前 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基
准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
     本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第七次会议决议公告
之日，即 2025 年 11 月 11 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号         交易均价类型        交易均价（元/股）        交易均价 80%（元/股）
     注：上述交易均价 80%已向上取整至小数点后两位。
     经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.07 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
中泰证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
年中期利润分配预案》，同意以上市公司 2025 年 6 月 30 日总股本 880,084,656 股为基
数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金股
利人民币 13,201,269.84 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由 3.07 元/股调
整为 3.06 元/股。
   本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东
中油投资及其关联方天达利通及中油中泰。
   根据评估机构出具的评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，中油珠海股
东全部权益的评估值为 6,504.46 万元，天达胜通股东全部权益的评估值为 101,609.00
万元，南通中油股东全部权益的评估值为 84,418.00 万元，甘河中油股东全部权益的评
估值为 75,757.00 万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后
进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双
方协商确定，中油珠海 100%股权交易作价为 6,504.46 万元，天达胜通 100%股权交易
作价为 97,423.90 万元，南通中油 51%股权交易作价为 43,053.18 万元，甘河中油 40%
股权交易作价为 28,102.80 万元，合计交易价格为 175,084.34 万元。具体如下：
中泰证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
                                                                          单位：万元
         评估或    股东全部权益                    扣除评估基准
交易标的                            增值率/溢                     本次股权转           交易价格
          估值    价值评估结果                    日后分红的估
 名称                              价率                       让比例（C）          D=B*C
          方法      （A）                      值（B）
         资产基
中油珠海                 6,504.46   353.40%        6,504.46          100%       6,504.46
          础法
天达胜通     收益法      101,609.00      6.46%       97,423.90          100%      97,423.90
南通中油     收益法       84,418.00    491.11%       84,418.00           51%      43,053.18
甘河中油     收益法       75,757.00    584.41%       70,257.00           40%      28,102.80
   注：1、天达胜通旗下存在控股子公司，上表中天达胜通的评估增值率/溢价率=标的公司股东全
部权益价值评估结果（A）/天达胜通截至 2025 年 12 月 31 日母公司资产负债表的所有者权益-1，其
母公司报表口径的所有者权益为 95,446.19 万元，若以其截至 2025 年 12 月 31 日合并资产负债表的
归属母公司所有者权益 35,522.16 万元计算，则评估增值率/溢价率为 185.94%。2、评估基准日后，
天达胜通分红 4,185.10 万元，甘河中油分红 5,500.00 万元。故天达胜通扣除评估基准日后分红的估
值=101,609.00 万元-4,185.10 万元=97,423.90 万元，甘河中油扣除评估基准日后分红的估值=75,757.00
万元-5,500.00 万元=70,257.00 万元。
     上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
                                                                          单位：万元
                                            支付方式
               交易标的名称及权益                                         向该交易对方支付的
序号     交易对方                          现金对价          股份对价
                   比例                                             总对价（万元）
                                     （万元）          （万元）
               南通中油 51%股份、甘
                河中油 40%股份
合计       -             -              15,589.25    159,495.09             175,084.34
     注：尾差因四舍五入所致
     本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各
交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
     本次拟购买标的资产的交易价格为 175,084.34 万元，其中的 159,495.09 万元以上市
公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 3.06 元/股计算，本次发
行股份购买资产的发行股份数量为 521,225,770 股，如不考虑募集配套资金部分的发行
股份数量，则本次发行股份购买资产的发行股份数量占本次发行股份购买资产后上市公
司总股本的比例为 37.20%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
 序号           交易对方               以股份支付价格（万元）                     发行股份数量（股）
中泰证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
序号           交易对方    以股份支付价格（万元）         发行股份数量（股）
         合计                 159,495.09        521,225,770
     本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交
所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次发行股份及支付现金购买资产
的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调
整。
     本次交易发行股份价格不设定价格双向调整机制。
     发行对象作出如下锁定安排：
     “1、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增
加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文
件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份
的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加
的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件
许可前提下的转让不受此限。
最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。”
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。如标
的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部
分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者
权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前所持标的资产的股权比例同比例
以现金方式补足。
  本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
  本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金具体方案
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
  如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将
根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
（一）发行股份募集配套资金
  本次募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
  本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核
通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关
法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
  如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将
根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 62,874.07 万元，拟募集资金的总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份
及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确
定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套
资金总额÷发行价格。
  发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
  上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实
施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的
约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定
执行。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各
自持股比例共同享有。
  如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上
市公司银行借款和支持标的公司项目建设，具体用途如下表所示：
中泰证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
                                      拟使用募集资金金额               使用金额占全部募集配
序号             项目名称
                                        （万元）                   套资金金额的比例
      支付本次交易现金对价及中介机构费
      用
             合计                                   62,874.07               100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的
最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募
集配套资金相关事项进行相应调整。
     在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功
实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通
过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需
求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
     本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
     本次重组标的资产的交易作价为 175,084.34 万元，根据上市公司、标的公司 2025
年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
                                                                         单位：万元
                                                        计算指标（财
     项目    上市公司         标的公司              本次交易作价        务数据与交易           指标占比
                                                         作价孰高）
资产总额       623,693.57   226,512.06         175,084.34     226,512.06       36.32%
资产净额       305,403.57    62,307.13         175,084.34     175,084.34       57.33%
营业收入       416,510.79   102,928.22                  /     102,928.22       24.71%
  注：1、资产净额为归属于母公司所有者权益，其中存在合并报表的为合并报表口径。2、标的
公司的资产总额为各个标的公司的总资产简单相加之和，资产净额为各个标的公司的归属于母公司
所有者权益简单相加之和。
中泰证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行
股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中
泰。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对于上市公司的影响
  本次交易对于上市公司的影响参见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司影响”。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
  本次交易已履行及尚需履行的程序参见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次
交易已履行及尚需履行的程序”。
七、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方    出具承诺名称                承诺的主要内容
                 合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供资料    实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资
       真实性、准确性   料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
上市公司
       和完整性的声    且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       明与承诺函     3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
                 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                 定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，
                 及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称               承诺的主要内容
                和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏。
                不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的
                信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
                相应的法律责任。
                为，本公司愿意承担相应的法律责任。
                法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
                本公司的董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关
                法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
                有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
                股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、高级管理人员及相关
                主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未
                履行的情形。
                等情形，不存在重大违法违规行为。
                法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为，最近三十六个月
                内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
                行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
      关于无违法违
                到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个
      规行为及诚信
                月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、高级
      情况的承诺函
                管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会
                派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处
                罚、刑事处罚且情节严重的情形。
                现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
                仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法
                违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
                重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
                近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
                追究刑事责任的情形。
                益的重大违法行为。
                或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依
                法承担相应的法律责任。
                向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为
      关于不存在内    完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
      幕交易行为的    2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕
      承诺函       信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规
                行为。
中泰证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
承诺方     出具承诺名称                承诺的主要内容
                  涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简
                  称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不
                  存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
                  机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
                  ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
                  圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
                  三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                  的不得向特定对象发行股票的情形：
                  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
                  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
                  则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
                  定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
                  具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
        关于符合向特    不利影响尚未消除。
        定对象发行股    （3）上市公司现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
        票条件的承诺    政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
        函         （4）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
                  在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
                  查；
                  （5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
                  司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                  （6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
                  利益的重大违法行为；
                  —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制
                  内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕
                  信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
                  牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
        关于本次交易    限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
        采取的保密措    3、公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表，并及时报
        施及保密制度    送深交所。
        的承诺函      4、公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保
                  密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
                  利用内幕信息买卖上市公司股票。
                  案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务。
                  相关人员严格遵守了保密义务。
                  致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
上市公司    关于提供资料
全体董事、   真实性、准确性
                  承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
高级管理    和完整性的声
                  漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担
 人员     明与承诺函
                  法律责任。
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称               承诺的主要内容
                重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
                案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在胜利股份拥有
                权益的股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的
                书面申请和股票账户提交胜利股份董事会，由董事会代本人向证券
                交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
                的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
                用于相关投资者赔偿安排。
                件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、
                准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                性文件和公司章程规定的任职资格和义务，胜利股份的董事、高级
                管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
                文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
                情形，不存在其他重大失信行为。
                诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
                百八十四条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管
      关于无违法违    理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交
      规行为及诚信    易所的公开谴责。
      情况的承诺函    4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处
                分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券
                市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
                诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉
                嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
                形。
                易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
                证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完
                成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
                或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
      关于不存在内
                本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
      幕交易行为的
                “中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
      承诺函
                在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机
                关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
                上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
                证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
                十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
中泰证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
承诺方     出具承诺名称                承诺的主要内容
        关于自本次交
        易预案披露之
                  至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，
        日起至实施完
                  届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
        毕期间的股份
        减持计划的承
                  本人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。
        诺函
                  也不采用其他方式损害公司利益。
                  活动。
        关于本次交易    薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。
        摊薄即期回报    5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和权限范围内，
        及填补回报措    本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄
        施的承诺函     即期回报措施的执行情况相挂钩。
                  委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规
                  定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
                  照监管要求出具补充承诺。
                  人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
承诺方     出具承诺名称                承诺的主要内容
                  致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
                  与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏；承诺人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性
                  承担法律责任。
                  重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
        关于提供资料    案调查的，在形成调查结论以前，承诺人同意不转让在胜利股份拥
上市公司    真实性、准确性   有权益的股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让
控股股东    和完整性的声    的书面申请和股票账户提交胜利股份董事会，由董事会代承诺人向
及其一致    明与承诺函     证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
行动人、实             申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
际控制人              承诺人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
                  公司报送承诺人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接
                  锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁
                  定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真
                  实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        关于无违法违    1、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或
        规行为及诚信    者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
        情况的承诺函    2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称               承诺的主要内容
                国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
                证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                或者重大遗漏，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
                密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或
                者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
                外。
                的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
                等违法违规行为。
      关于不存在内
      幕交易行为的
                均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
      承诺函
                会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的
                情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处
                罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管
                指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
                十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
                资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员
                的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。
                行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
                不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股
                票。
      关于本次交易
                相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务，不存在违法
      采取的保密措
                违规公开或泄露本次交易相关信息的情况，不存在利用本次交易内
      施及保密制度
                幕信息在二级市场买卖上市公司股票，不存在利用本次交易内幕信
      的说明
                息进行内幕交易的情形。
                防止内幕信息的泄露，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人
                员相关信息，并向上市公司提交有关信息。
                综上，承诺人在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的
                规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，
                限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法
                披露前的保密义务。
      关于自本次交
      易预案披露之
                起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，
      日起至实施完
                届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
      毕期间的股份
      减持计划的承
                承诺人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。
      诺函
      关于本次交易    1、承诺人不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
      摊薄即期回报    2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
中泰证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称               承诺的主要内容
      及填补回报措    委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规
      施的承诺函     定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将
                按照监管要求出具补充承诺。
                诺人将依法承担相应的法律责任。
      关于同意山东
      胜利股份有限
      公司发行股份    本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经营能力，有利
      及支付现金购    于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本
      买资产并募集    次交易。
      配套资金的原
      则性意见
                财务等方面丧失独立性的潜在风险。
                人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司
                章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东
      关于保证上市
                地位谋取不当利益。承诺人承诺不从事任何影响胜利股份业务独立、
      公司独立性的
                资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害胜利股
      承诺函
                份及其他股东的利益，切实保障胜利股份在业务、资产、人员、财
                务和机构等方面的独立性。
                本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因
                承诺人违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将
                依法承担相应的法律责任。
                本人/本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东及一致行动人，为
                维护上市公司及其他股东的合法权益，本人/本公司承诺本次交易完
                成后，将继续履行本人/本公司已经出具的关于避免本人/本公司以及
                本人/本公司所控制的其他企业与上市公司同业竞争问题相关承诺函
      关于避免同业
                的内容，并将继续推进本人/本公司与上市公司同业竞争的解决措施。
      竞争的承诺函
                除非本人/本公司不再为上市公司之实际控制人/控股股东及一致行
                动人，本承诺始终有效。
                若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切
                损失将由本人/本公司承担。
                司所控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规
                和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；
                出具的关于减少及规范与上市公司关联交易相关承诺函的内容，并
                将继续推进减少与规范本人/本公司以及本人/本公司所控制的其他
                企业与上市公司及其子公司发生关联交易事项，对于不可避免发生
      关于减少和规
                的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
      范关联交易的
                原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确定；
      承诺函
                等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
                均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
                易事项进行信息披露。本人/本公司承诺不会利用关联交易转移、输
                送利润，不会通过对上市公司行使不正当职权损害上市公司及其他
                股东的合法权益；
中泰证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称               承诺的主要内容
                上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任；
                致行动人期间内均持续有效，并不可撤销。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方    出具承诺名称               承诺的主要内容
                及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同
                意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；
                务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
                作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
                标的公司合法存续的情况；
                存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者
       关于标的资产   其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限
中油投资   权属情况的承   制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
       诺函       4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
                裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本公司承担；
                金，该等资金来源合法；
                变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部
                责任均由本公司承担；
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利股份或投资者造成损失
                的，本公司将依法承担赔偿责任。
                及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同
                意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；
                务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
                作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
                标的公司合法存续的情况；
                存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者
       关于标的资产   其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限
天达利通   权属情况的承   制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
       诺函       4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
                裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本公司承担；
                金，该等资金来源合法；
                变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部
                责任均由本公司承担；
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利股份或投资者造成损失
                的，本公司将依法承担赔偿责任。
中泰证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
 承诺方    出具承诺名称                  承诺的主要内容
                    若标的公司及其下属公司因土地使用不规范等事宜被主管机关追究
                    相关责任或因该等土地使用不规范情形影响标的公司及其下属公司
                    正常使用该等土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或
       关于标的资产
                    损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费
       土地瑕疵事项
                    用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，
       的承诺函
                    使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前
                    的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得
                    相同或相似条件的土地以供标的公司及其下属公司经营使用。
                    如未来相关主管部门要求南昌中油签署书面特许经营协议，则本公
                    司保证尽最大努力配合南昌中油签署相关文件并承担相关费用，明
                    确南昌中油的特许经营区域、有效期限。
       关于南昌中油
                    若南昌中油因特许经营权相关问题被主管机关追究相关责任或因特
       特许经营权事
                    许经营权相关问题影响南昌中油正常生产经营，或导致南昌中油产
       项的承诺函
                    生额外支出或损失的，本公司愿意代南昌中油缴纳罚款及承担相关
                    费用，并补偿南昌中油因该等问题而遭受的任何损失，使南昌中油
                    恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。
                    及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同
                    意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；
                    务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
                    作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
                    标的公司合法存续的情况；
                    存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者
       关于标的资产       其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限
       权属情况的承       制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
       诺函           4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
                    裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本公司承担；
中油中泰                金，该等资金来源合法；
                    变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部
                    责任均由本公司承担；
                    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利股份或投资者造成损失
                    的，本公司将依法承担赔偿责任。
                    如未来相关主管部门要求甘河中油签署书面特许经营协议，则本公
                    司保证尽最大努力配合甘河中油签署相关文件并承担相关费用，明
                    确甘河中油的特许经营区域、有效期限。
       关于甘河中油
                    若甘河中油因特许经营权相关问题被主管机关追究相关责任或因特
       特许经营权事
                    许经营权相关问题影响甘河中油正常生产经营，或导致甘河中油产
       项的承诺函
                    生额外支出或损失的，本公司愿意代甘河中油缴纳罚款及承担相关
                    费用，并补偿甘河中油因该等问题而遭受的任何损失，使甘河中油
                    恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。
中油投资、 关 于 不 存 在 内
                    向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为
天达利通、 幕 交 易 行 为 的
                    完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
中油中泰 承诺函
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称                承诺的主要内容
                或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
                本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
                “中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
                在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机
                关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
                上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
                证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
                十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增
                股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁
                定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下
                的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
                个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
                低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的
                上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
      关于股份锁定
      及减持的承诺
                后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增
      函
                股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁
                定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下
                的转让不受此限。
                券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机
                构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中
                国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。
                实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应
                的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承
                担赔偿责任。
                书面资料或副本资料均真实、准确和完整，有关副本资料或者复印
                件与原始书面资料或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
      关于提供资料
                效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件，不存
      真实性、准确
                在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      性、完整性的声
      明与承诺函
                陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
                股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
                交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
                结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
                董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
                和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称               承诺的主要内容
                股份。本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                仲裁。
                债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
      关于无违法违    证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
      规行为及诚信    3、本公司、本公司的主要管理人员以及前述主体控制的机构不存在
      情况的承诺函    因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦
                不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
                者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                或者重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责
                任。
                若标的公司及其下属公司因本次交易完成前违反社会保险、住房公
      关于标的资产    积金相关法律法规被主管机关追究相关责任时，本公司愿意代标的
      员工社会保险    公司及其下属公司缴纳罚款或补缴职工社会保险金、住房公积金，
      及住房公积金    承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的
      事项的承诺函    任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该
                等损失之前的经济状态。
                若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套
                设施（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理
                产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范
                情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产，或导致标的公
                司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其
                下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司
                因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承
                担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助
      关于标的资产    标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公
      物业瑕疵事项    司及其下属公司经营使用。
      的承诺函      若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、
                土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责任或
                因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用
                该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损
                失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，
                并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标
                的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经
                济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同
                或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用。
                若标的公司及其下属公司因未办理相关项目前置审批及/或备案、验
                收手续被主管机关追究相关责任或因该等项目手续缺失事宜影响标
      关于标的资产    的公司及其下属公司正常生产经营，或导致标的公司及其下属公司
      项目手续瑕疵    产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚
      事项的承诺函    款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭
                受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭
                受该等损失之前的经济状态。
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方    出具承诺名称               承诺的主要内容
                向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为
                完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
                信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规
                行为。
      关于不存在内    3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因
      幕交易行为的    涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简
      承诺函       称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不
                存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
                机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
                ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
                圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
                三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏。
                实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资
      关于提供资料
                料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
      真实性、准确性
标的公司            且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      和完整性的声
中油珠海、           3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
      明与承诺函
天达胜通、           不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的
南通中油、           信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
甘河中油            相应的法律责任。
                为，本公司愿意承担相应的法律责任。
                交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本公司
                及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事（如有）、高
                级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券
                监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监
                管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节
                严重的情形。
      关于无违法违    现任董事、监事（如有）、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
      规行为及诚信    见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
      情况的承诺函    侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
                调查等情形。
                构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
                侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
                法机关依法追究刑事责任的情形。
                或者重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责
                任。
中泰证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
承诺方     出具承诺名称                承诺的主要内容
                  关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
        关于本次交易    司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
        采取的保密措    3、本公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行
        施及保密制度    保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
        的承诺函      得利用内幕信息买卖上市公司股票。
                  司相关人员严格遵守了保密义务。
                  任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完
                  成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
                  或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
        关于不存在内
                  本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
        幕交易行为的
                  “中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
        承诺函
                  在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机
                  关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
                  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
                  证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
                  十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                  内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司              2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
南通中油              原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或
        关于提供资料
的董事、监             原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经
        真实性、准确性
事、高级管             合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        和完整性的声
 理人员              3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
        明与承诺函
                  存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信
                  息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相
                  应的法律责任。
                  本人愿意承担相应的法律责任。
                  性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序
                  产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
                  部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中
                  华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为。
        关于无违法违
        规行为及诚信
                  信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处
        情况的承诺函
                  分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出
                  机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、
                  刑事处罚且情节严重的情形。
                  诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉
中泰证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
承诺方     出具承诺名称                承诺的主要内容
                  嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
                  形。
                  立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
                  者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                  或者重大遗漏，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
                  敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
        关于本次交易
                  集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
        采取的保密措
        施及保密制度
                  内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票。
        的承诺函
                  关人员严格遵守了保密义务。
                  任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完
                  成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
                  或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
        关于不存在内
                  本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
        幕交易行为的
                  “中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
        承诺函
                  在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机
                  关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
                  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
                  证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
                  十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标的公司              1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、
甘河中油              内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
的董事、监             误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管             2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
 理人员              原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或
        关于提供资料
                  原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经
        真实性、准确性
                  合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        和完整性的声
        明与承诺函
                  存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信
                  息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相
                  应的法律责任。
                  本人愿意承担相应的法律责任。
                  性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序
        关于无违法违
                  产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
        规行为及诚信
                  部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中
        情况的承诺函
                  华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为。
中泰证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
承诺方     出具承诺名称                承诺的主要内容
                  信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处
                  分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出
                  机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、
                  刑事处罚且情节严重的情形。
                  诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉
                  嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
                  形。
                  立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
                  者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                  或者重大遗漏，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
                  敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
        关于本次交易
                  集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
        采取的保密措
        施及保密制度
                  内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票。
        的承诺函
                  关人员严格遵守了保密义务。
                  任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完
                  成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
                  或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
        关于不存在内
                  本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
        幕交易行为的
                  “中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
        承诺函
                  在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机
                  关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
                  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
标的公司
                  证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
中油珠海
                  十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
及天达胜
通的董事、
监事、高级
                  内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
管理人员
                  误导性陈述或者重大遗漏。
                  原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或
        关于提供资料
                  原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经
        真实性、准确性
                  合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        和完整性的声
        明与承诺函
                  存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信
                  息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相
                  应的法律责任。
                  本人愿意承担相应的法律责任。
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称               承诺的主要内容
                性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序
                产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
                部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中
                华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为。
                信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处
                分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出
      关于无违法违    机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、
      规行为及诚信    刑事处罚且情节严重的情形。
      情况的承诺函    3、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大
                诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉
                嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
                形。
                立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
                者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                或者重大遗漏，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
                敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
      关于本次交易
                集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
      采取的保密措
      施及保密制度
                内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票。
      的承诺函
                关人员严格遵守了保密义务。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
  本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局及扩张，通过本次交易，上市公
司能够进一步发挥管理与资源协同优势，促进标的公司健康持续发展，拓展经营区域，
增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升。
  因此， 本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
  本次交易是上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存
在不当市值管理行为。
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
（三）本次交易相关主体的减持情况
  上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员针对减持
情况的承诺参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
（四）本次交易具备商业实质
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展深
度协同和整合，有利于夯实上市公司主业并拓展经营区域，充分发挥双方的协同效应，
提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。因此，本次交易具备合理性和商业实质，
不存在利益输送的情形。
（五）本次交易符合国家产业政策导向
  标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电力、热
力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产
和供应业（D4511）”。标的公司所处行业符合国家经济发展战略和产业政策的发展方
本）》，“天然气、液化天然气的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建
设”、“天然气分布式能源技术开发与应用”、“液化天然气技术、装备开发与应用”
中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国
家产业政策等法律和行政法规的规定。
九、本次交易业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排
  根据上市公司与本次交易对方中油投资、天达利通、中油中泰及该等交易对方间接
控股股东中油燃气（以下简称“业绩补偿义务主体”）分别签署的《关于中油燃气（珠
海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的
业绩承诺及补偿协议》《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》《关
于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承
中泰证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
诺及补偿协议》”），业绩补偿义务主体对标的公司在上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产（以下简称“本次交易”）实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交
易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年，若本次交易于 2027
年实施完毕，则业绩承诺期为 2027 年、2028 年、2029 年，以此类推）的净利润（指标
的公司相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低））
作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向上市公司进行补偿。其中：
   （1）中油投资承诺：中油珠海 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利润应分别
不低于 616.05 万元、648.61 万元、669.95 万元；若业绩承诺期顺延至 2029 年，则 2029
年度净利润不低于 678.21 万元。
   （2）天达利通承诺：天达胜通 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利润（不考
虑本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油 49%股权、甘河中油 40%股权对天达
胜通净利润的贡献影响）应分别不低于 1,279.56 万元、1,291.35 万元、1,309.11 万元；
若业绩承诺期顺延至 2029 年，则 2029 年度净利润不低于 1,337.42 万元。
   （3）中油中泰与天达利通承诺：南通中油 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净
利润应分别不低于 6,967.51 万元、7,186.67 万元、7,280.00 万元；若业绩承诺期顺延至
承诺期顺延至 2029 年，则 2029 年度净利润不低于 6,475.14 万元。
   （1）若标的公司业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数未达到当年承诺净利润
数 90%（不包括 90%）则当年即触发补偿义务人的补偿义务，业绩补偿义务主体应按
照下述公式计算并确定当年业绩补偿金额。
   当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年
的承诺净利润数总和]*标的股权的交易价格或者基数价格。
   如标的公司业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完
成比例达到 90%的，则当年不触发业绩补偿义务主体的补偿义务。在业绩承诺期最后一
个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实际净利润数未达到业绩承诺期
内累积承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期最后一个年度年度报告公告后按照下述
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：
  业绩补偿金额=[（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累
积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*标的股权的交易价格
或者基数价格-已补偿金额。
  如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
  （2）业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的
上市公司新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股
份的总数不超过上市公司本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期
满后业绩补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补
偿金额或业绩补偿义务主体所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让
或不能转让的，业绩补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿（以
下简称“现金补偿”），并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金
补偿价款。
  （3）如业绩补偿义务主体以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下
方式确定：应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格。如业绩补偿义务主体
以现金方式进行补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：现金补偿金额=（应补偿股份
数－已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格。
（二）减值测试及补偿安排
  在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对标的
公司进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。
  如标的公司业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>业绩补偿义务主体业绩承诺
期内已补偿总金额，则业绩补偿义务主体应向上市公司另行补偿（以下简称“减值补
偿”）。减值补偿金额按照如下方式确定：
  减值补偿金额=标的公司期末减值额-业绩补偿义务主体已补偿总金额（包括股份补
偿和现金补偿，如有）。
  标的公司期末减值额需扣除业绩承诺期届满时标的公司股东增资、减资、接受赠与
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
以及利润分配的影响。
  减值补偿时，业绩补偿义务主体应当先以其通过本次交易取得的上市公司新增股份
进行补偿，如届时业绩补偿义务主体所持上市公司股份不足以进行减值补偿的或者业绩
补偿义务主体所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，
则不足部分由业绩补偿义务主体对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进
行补偿。
  业绩补偿义务主体在本协议项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金
补偿等）合计不超过业绩补偿义务主体通过本次交易获得的交易对价，且业绩补偿义务
主体补偿股份数量上限为业绩补偿义务主体通过本次交易取得的上市公司新增股份数
量。
  中油燃气对中油投资、天达利通、中油中泰在《业绩承诺及补偿协议》项下的全部
债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证
责任，保证期间自业绩补偿义务主体应履行债务期限届满之日起 3 年。
  本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况参见重组报告书“第七章      本次交易主
要合同”之“三、业绩补偿协议”。
十、本次交易方案是否发生重大调整
  自本次重组预案披露后，本次交易方案未发生重大调整。
中泰证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                  第二节          上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称            山东胜利股份有限公司
英文名称            SHANDONG SHENGLI CO., LTD.
成立日期            1994-05-11
上市日期            1996-07-03
股票上市地           深圳证券交易所
股票代码            000407.SZ
股票简称            胜利股份
注册资本            880,084,656 元人民币
法定代表人           许铁良
注册地址            山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷 1 号楼 B 座 32 层
联系电话            （0531）86920495
联系传真            （0531）86018518
公司网站            http://www.vicome.com
统一社会信用代码        91370000163074944M
                燃气经营（天然气 CNG 汽车加气，有效期限以许可证为准）。股权投资
                管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自
                营进出口业务及化工产品（不含危险化学品）的销售；房地产开发、土石
                方工程施工；市政公用工程施工；工程设计；膜式燃气表及应用软件、嵌
经营范围
                入式控制器的开发与生产、销售、安装；燃气用具、燃气设备及燃气管道
                配件的生产、销售、安装；可燃气体检测设备及应用软件、嵌入式控制器
                的开发与生产、销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                可开展经营活动）。
二、前十大股东情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 880,084,656 股，公司前十大股东及其持股情
况如下：
序号             持有人名称                         持有数量（股）           持股比例
中泰证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
序号             持有人名称                     持有数量（股）           持股比例
              合计                            278,435,846       31.64%
     注：山东胜利投资股份有限公司将其 3%的表决权股份委托给中油投资行使
三、控股股东及实际控制人基本情况
     截至重组报告书签署日，许铁良先生通过中油投资及胜利投资的表决权委托，合计
控制上市公司 221,413,533 股股份，占总股本比例为 25.16%，中油投资为上市公司控股
股东，许铁良先生为上市公司实际控制人。
     中油投资的基本情况如下：
公司名称           中油燃气投资集团有限公司
企业性质           有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址           珠海市香洲区前山路 9 号 1518 办公
主要办公地点         珠海市香洲区前山路 9 号 1518 办公
法定代表人          许铁良
注册资本           7,500 万美元
统一社会信用代码       914404005645352119
成立时间           2010 年 11 月 17 日
               一般项目：以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存
               技术研发；温室气体排放控制技术研发；新兴能源技术研发；生物质液体
               燃料生产工艺研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；
               在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；煤
               炭洗选；采矿行业高效节能技术研发；电力行业高效节能技术研发；能量
               回收系统研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能
               热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；工业工程设计服务；石油天然
               气技术服务；节能管理服务；生物质能技术服务；先进电力电子装置销售；
经营范围           智能输配电及控制设备销售；燃气器具生产；供应链管理服务；园区管理
               服务；自有资金投资的资产管理服务；数字创意产品展览展示服务；企业
               管理；企业总部管理；企业管理咨询；薪酬管理服务；安全咨询服务；信
               息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；工程管理服务；
               信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
               展经营活动）许可项目：燃气经营；生物质燃气生产和供应；燃气汽车加
               气经营；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；住宅室内装饰装修；
               煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
               具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  上市公司实际控制人是许铁良先生。
  许铁良先生，男，1963 年 9 月生，清华大学研究生学历，高级工商管理硕士，美
国明尼苏达大学工商管理博士，日内瓦大学应用金融学博士，拥有中国注册会计师、律
师资格，中国香港籍。现任中油燃气集团有限公司（香港联合交易所主板上市公司，股
票简称：中油燃气，代码：00603.HK）董事局主席兼首席执行官，兼任中油燃气投资
集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司、加拿大 BACCALIEU 能源有限公司、
山东胜利股份有限公司董事长。
  上市公司的股权控制关系如下图所示：
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
四、最近三十六个月的控股权变动情况
  最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人均为许铁良先生，未发生控制权
变动。
五、最近三年的主营业务发展情况
  胜利股份主营业务为天然气销售业务及天然气管材制造业务，天然气销售业务主要
包括管道天然气的输送和销售以及 LNG 的销售；天然气管材制造业务主要包括各类聚
乙烯（PE）管道和管件的生产和销售。
  最近三年，公司主营业务未发生变化。
六、主要财务数据及财务指标
  上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表
                                                              单位：万元
       项目       2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
总资产                    623,693.57          664,704.64          695,608.09
总负债                    285,554.46          334,007.59          370,319.29
净资产                    338,139.11          330,697.05          325,288.79
归属于母公司股东的所有者权
益
（二）合并利润表主要数据
                                                              单位：万元
       项目          2025 年度             2024 年度             2023 年度
营业收入                   416,510.79          422,582.18          467,716.92
利润总额                    26,557.99           18,805.64           28,144.34
净利润                     20,520.11           13,901.07           21,363.83
归属于母公司股东的净利润            15,577.49           11,724.16           15,339.30
（三）合并现金流量表主要数据
                                                              单位：万元
       项目          2025 年度             2024 年度             2023 年度
经营活动产生的现金流量净额           31,779.92           31,776.97           47,592.92
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
        项目         2025 年度              2024 年度              2023 年度
投资活动产生的现金流量净额            1,152.24            20,049.63            -14,940.99
筹资活动产生的现金流量净额           -41,977.33           -54,993.41           -13,476.30
现金及现金等价物净增加额             -9,045.17            -3,166.81           19,175.62
（四）主要财务指标
        项目
                    /2025 年度             /2024 年度             /2023 年度
基本每股收益（元/股）                  0.18                 0.13                 0.17
毛利率                       16.31%               16.15%               16.03%
资产负债率                     45.78%               50.25%               53.24%
加权平均净资产收益率                  5.14%                4.01%                5.46%
七、最近三年的重大资产重组情况
  上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司合规经营情况
  截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个
月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的
情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
中泰证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
              第三节       交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其
关联方天达利通及中油中泰。
（一）中油投资
  中油投资基本情况请详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股
股东及实际控制人基本情况”。
  （1）2010 年 11 月，公司成立
注册资本为 3,000 万美元，香港中油燃气对中油燃气（广东）投资有限公司 100%持股。
  （2）2011 年 12 月，第一次增资
万美元，增资方式为货币出资。
  （3）2013 年 10 月，第二次增资
万美元，增资方式为货币出资。
  （4）2014 年 7 月，公司名称变更
团有限公司。
  截至重组报告书签署日，中油投资的注册资本为 7,500 万美元，最近三年注册资本
不存在变化情况。
  中油投资的主营业务为企业管理、 股权投资等，报告期内未发生重大变化。
中泰证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
  （1）最近两年主要财务指标
  中油投资最近两年主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
   项目            2025 年 12 月 31 日                      2024 年 12 月 31 日
  资产总额                         609,442.32                             604,214.74
  负债总额                         529,900.59                             529,566.34
   净资产                             79,541.73                           74,648.40
   项目               2025 年度                                 2024 年度
  营业收入                                     -                                     -
   净利润                              6,894.99                              4,569.69
  注：上表中财务数据为经审计的中油投资的母公司单体数据，下同。
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要资产负债表
                                                                      单位：万元
          项目                                   2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                                         446,482.16
         非流动资产                                                        162,960.16
          总资产                                                         609,442.32
         流动负债                                                         233,992.86
         非流动负债                                                        295,907.73
          总负债                                                         529,900.59
         所有者权益                                                         79,541.73
  ②简要利润表
                                                                      单位：万元
          项目                                      2025 年度
         营业收入                                                                    -
         营业利润                                                             6,994.23
         利润总额                                                             6,894.99
          净利润                                                             6,894.99
  ③简要现金流量表
                                                                      单位：万元
          项目                                      2025 年度
  经营活动产生的现金流量净额                                                       -65,726.80
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
        项目                    2025 年度
  投资活动产生的现金流量净额                            -7,212.55
  筹资活动产生的现金流量净额                            69,149.09
  现金及现金等价物净增加额                             -3,579.56
  （1）产权及控制关系
  截至重组报告书签署日，中油投资的股权结构及控制关系如下：
  （2）主要股东基本情况
  中油投资的控股股东为香港中油燃气，实际控制人为许铁良先生。
  截至 2025 年 12 月 31 日，除上市公司外，中油投资直接控制的其他主要下属企业
中泰证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
情况如下：
序号             公司名称                    持股比例         产业类别
                                                 电力、热力、燃气及水生产
                                                     和供应业
                                                 电力、热力、燃气及水生产
                                                     和供应业
       阳光汇采供应链管理（珠海市）有限责任
       公司
                                                 电力、热力、燃气及水生产
                                                     和供应业
                                                 信息传输、软件和信息技术
                                                     服务业
                                  电力、热力、燃气及水生产
                                      和供应业
                                  电力、热力、燃气及水生产
                                      和供应业
                                  电力、热力、燃气及水生产
                                      和供应业
                                  电力、热力、燃气及水生产
                                      和供应业
                                  电力、热力、燃气及水生产
                                      和供应业
   注：因中油投资下属企业较多，本表格仅列示直接持股比例 51%以上的主要企业。
（二）天达利通
公司名称             天达利通新能源（珠海）有限公司
公司类型             有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码         91440400MACEK4P435
注册地址             珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3917 办公-A
法定代表人            刘华焕
注册资本             1,000 万元人民币
成立时间             2023 年 4 月 7 日
                 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
                 技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；信
中泰证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
                 息系统运行维护服务；数字技术服务；科技中介服务；社会经济咨询
                 服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料技术研发。（除
                 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （1）2023 年 4 月，公司成立
万元。
  截至重组报告书签署日，天达利通的注册资本为 1,000 万元，最近三年注册资本不
存在变化情况。
  天达利通的主营业务为企业管理、 股权投资等，报告期内未发生重大变化。
  （1）最近两年主要财务指标
  天达利通最近两年主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
   项目            2025 年 12 月 31 日                      2024 年 12 月 31 日
  资产总额                             98,829.98                          16,820.49
  负债总额                                10.42                                   -
   净资产                             98,819.55                          16,820.49
   项目               2025 年度                                2024 年度
  营业收入                                     -                                  -
   净利润                             81,999.06                               0.00
  注：上表中财务数据为未经审计的天达利通的母公司单体数据，下同。
  （2）最近一年简要财务报表
  天达利通最近一年经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                     单位：万元
          项目                                   2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                                         82,009.39
         非流动资产                                                        16,820.59
          总资产                                                         98,829.98
中泰证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
        项目                2025 年 12 月 31 日
       流动负债                                        10.42
      非流动负债                                             -
        总负债                                        10.42
      所有者权益                                     98,819.55
  ②简要利润表
                                               单位：万元
        项目                   2025 年度
       营业收入                                             -
       营业利润                                     81,999.06
       利润总额                                     81,999.06
        净利润                                     81,999.06
  ③简要现金流量表
                                               单位：万元
        项目                   2025 年度
  经营活动产生的现金流量净额                                     -0.51
  投资活动产生的现金流量净额                                         -
  筹资活动产生的现金流量净额                                    10.00
  现金及现金等价物净增加额                                       9.49
  （1）产权及控制关系
  截至重组报告书签署日，天达利通的股权结构及控制关系如下：
中泰证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  （2）主要股东基本情况
  天达利通的控股股东为天达国际集团有限公司，实际控制人为许铁良先生。
  截至 2025 年 12 月 31 日，除天达胜通外，天达利通没有其他直接控制的下属企业。
（三）中油中泰
公司名称         中油中泰燃气投资集团有限公司
公司类型         有限责任公司（外商合资）
统一社会信用代码     914404007341756519
中泰证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
注册地址           珠海市香洲区前山路 9 号 1516 办公
法定代表人          许铁良
注册资本           100,000 万元人民币
成立时间           2002 年 3 月 13 日
               一般项目：以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
               封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；新兴能源技术研发；生
               物质液体燃料生产工艺研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气
               利用技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；运
               行效能评估服务；煤炭洗选；采矿行业高效节能技术研发；电力行业
               高效节能技术研发；能量回收系统研发；太阳能热利用产品销售；太
               阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销
               售；工业工程设计服务；石油天然气技术服务；节能管理服务；生物
               质能技术服务；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；
经营范围
               燃气器具生产；供应链管理服务；园区管理服务；自有资金投资的资
               产管理服务；数字创意产品展览展示服务；企业管理；企业总部管理；
               企业管理咨询；薪酬管理服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含
               许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；工程管理服务；信息技术咨
               询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）许可项目：燃气经营；生物质燃气生产和供应；燃气汽车加气
               经营；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；住宅室内装饰装修；
               煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
               活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  （1）2002 年 3 月，公司成立
市注册成立中油中泰燃气有限责任公司，注册资本为 1.5 亿元人民币，其中中油管道、
中大工业、恒泰金融持股比例分别为 37%、36.50%、26.50%，2002 年 3 月完成了工商
登记。
  （2）2002 年 7 月，第一次股权转让
转让完成后，中油管道的持股比例为 50%，恒泰金融的持股比例为 13.50%。
  （3）2008 年 3 月，第一次增资
中泰追加投资 2,000 万元。本次增资完成后，中油中泰注册资本增至 15,306 万元人民币，
恒泰金融持股比例为 15.23%，与中大工业合计持有中油中泰 51%的股权。
中泰证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
   （4）2009 年 1 月，第二次增资
资本由 15,306 万元变更为 25,306 万元。
   （5）2010 年 1 月，第三次增资、第二次股权转让
港）石油有限公司。
   （6）2010 年 8 月、10 月，股东名称变更及公司名称变更，第三次股权转让
司更名为昆仑能源。2010 年 10 月，中油中泰更名为中油中泰燃气投资集团有限公司，
并经广东省对外贸易经济合作厅批准，中大工业将 9.77%的股权转让予恒泰金融，变更
后中大工业、恒泰金融持股比例分别为 26%、25%。
   （7）2012 年 9 月，第四次增资
资本由 50,000 万元变更为 70,000 万元。
   （8）2014 年 3 月，第五次增资
增资为税后利润转增股本，1 亿元增资为货币出资（各股东按持股比例缴纳）。
   截至重组报告书签署日，中油中泰的注册资本为 100,000 万元，最近三年注册资本
不存在变化情况。
   中油中泰的主营业务为企业管理、 股权投资等，报告期内未发生重大变化。
   （1）最近两年主要财务指标
   中油中泰最近两年主要财务数据如下：
中泰证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
                                                                      单位：万元
   项目            2025 年 12 月 31 日                      2024 年 12 月 31 日
  资产总额                         671,490.77                             681,755.63
  负债总额                         340,991.14                             342,936.07
   净资产                         330,499.64                             338,819.56
   项目               2025 年度                                 2024 年度
  营业收入                               652.52                               707.47
   净利润                             76,563.68                           65,279.92
  注：上表中财务数据为经审计的中油中泰的母公司单体数据，下同。
  （2）最近一年简要财务报表
  中油中泰最近一年经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                      单位：万元
          项目                                   2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                                         455,260.23
         非流动资产                                                        216,230.55
          总资产                                                         671,490.77
         流动负债                                                         260,768.66
         非流动负债                                                         80,222.47
          总负债                                                         340,991.14
         所有者权益                                                        330,499.64
  ②简要利润表
                                                                      单位：万元
          项目                                      2025 年度
         营业收入                                                             652.52
         营业利润                                                          78,638.48
         利润总额                                                          78,642.07
          净利润                                                          76,563.68
  ③简要现金流量表
                                                                      单位：万元
          项目                                      2025 年度
  经营活动产生的现金流量净额                                                        22,975.73
  投资活动产生的现金流量净额                                                        65,413.90
中泰证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
          项目                      2025 年度
     筹资活动产生的现金流量净额                               -87,547.02
     现金及现金等价物净增加额                                   842.60
     （1）产权及控制关系
     截至重组报告书签署日，中油中泰的股权结构及产权控制关系如下：
     （2）主要股东基本情况
     中油中泰的间接控股股东为中油燃气集团有限公司（00603.HK），实际控制人为
许铁良先生。
     截至 2025 年 12 月 31 日，中油中泰直接控制的其他主要下属企业情况如下：
序号             公司名称            持股比例          产业类别
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
       中油中泰（珠海横琴）新能源投资有限公
       司
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
中泰证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
序号           公司名称           持股比例            产业类别
                                           产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
      青海宏利燃气管道安装工程有限责任公
      司
                                         电力、热力、燃气及水生
                                            产和供应业
中泰证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序号            公司名称            持股比例            产业类别
                                           电力、热力、燃气及水生
                                              产和供应业
                                           电力、热力、燃气及水生
                                              产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
                                   电力、热力、燃气及水生
                                      产和供应业
   注：因中油中泰下属企业较多，本表格仅列示直接持股比例 51%以上的主要企业。
二、募集配套资金交易对方
      本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名特定
投资者。
      最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国证
监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件
的规定及投资者申购报价情况确定。
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、 实际控制人之间的关联关系及情况说明
  本次交易的交易对方为上市公司胜利股份的控股股东中油投资及其关联方天达利
通、中油中泰，交易对方均为上市公司实际控制人控制的公司。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至重组报告书签署日，除职工董事范玲为职工代表大会选举产生外，其余董事均
由公司控股股东中油投资提名并经股东会选举产生。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至重组报告书签署日，中油投资、天达利通、中油中泰及其现任主要管理人员，
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未作为一方当事
人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至重组报告书签署日，中油投资、天达利通、中油中泰及其现任主要管理人员，
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）标的资产股东人数穿透计算
  按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、 上市公司、 新三板挂牌公司、
国有控股或管理主体（含事业单位、 国有主体控制的产业基金等）、 非专门以持有标
的公司为目的而设立的主体、 依法设立的员工持股平台、 依据相关法律法规设立并规
范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、 资产管理计划以及其他金
融计划） 的原则， 穿透计算交易对方股东人数未超过二百人。
中泰证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
               第四节     交易标的基本情况
  本次交易标的为中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的股权、南通中油 51%的
股权及甘河中油 40%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有中油珠海 100%的股
权、天达胜通 100%的股权，合计控制南通中油 100%的股权、甘河中油 80%的股权。
除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、中油珠海
（一）基本情况
公司名称             中油燃气（珠海横琴）有限公司
统一社会信用代码/注册号     91440400MAC62CHQ9U
企业类型             有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本             1,000 万元人民币
法定代表人            刘华焕
成立日期             2022 年 12 月 30 日
营业期限             2022 年 12 月 30 日至长期
注册地址             珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316 办公-B
主要办公地址           珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316 办公-B
                 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                 让、技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理
                 服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；科技中介服务；
经营范围
                 社会经济咨询服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新
                 材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                 主开展经营活动）
（二）历史沿革
设立中油珠海，章程载明公司注册资本为 1,000 万元人民币。横琴粤澳深度合作区商事
服务局核准中油珠海设立登记并向中油珠海核发《营业执照》。
  设立时，中油珠海的股权结构及出资情况如下：
中泰证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                                                       单位：万元
序号          股东名称         认缴出资           实缴出资        股权比例（%）
           合计                1,000.00        0.00        100.00
     （1）2023 年 6 月，第一次股权转让
司股权转让协议》，香港中油燃气将持有的中油珠海 1,000 万元股权（占总股权 100%）
以 1,000 万元的价格转让予中油投资（2023 年 7 月，香港中油燃气与中油投资共同签署
《中油燃气（珠海横琴）有限公司股权转让补充协议》，鉴于香港中油燃气因外汇管制
等原因，无法按时完成中油珠海的注册资本实缴，中油珠海实缴注册资本为零，香港中
油燃气转让其持有中油珠海 100%股权的对价由 1,000 万元变更为 0 元，中油投资无需
再履行实际支付义务）。2023 年 6 月，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准中油珠海
本次变更登记。
     本次股权转让完成后，中油珠海的股权结构及出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号          股东名称         认缴出资           实缴出资        股权比例（%）
           合计                1,000.00        0.00        100.00
     （2）2025 年 12 月，实缴注册资本
                                                       单位：万元
序号          股东名称         认缴出资           实缴出资        股权比例（%）
           合计                1,000.00    1,000.00        100.00
     截至重组报告书签署日，中油珠海不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
     截至重组报告书签署日，中油珠海最近三年存在股权转让情况，请详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况/一、中油珠海/（二）历史沿革/2、历次增减资或股权转让
中泰证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
情况”。
     中油珠海最近三年股权转让的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关
系如下：
                     转让
 事项        交易双方                转让原因       作价依据及合理性       关联关系
                     价格
         香港中油燃气将持有
         的中油珠海 1,000 万元
                                    本次转让为同一控 受让方中油投
月，股权转 以 1,000 万元的价格转           下股权架
                          资本        因未实缴按照 0 元 港中油燃气全
   让     让予中油投资（2023           构调整
                                    转让，具有合理性    资子公司
         年 7 月支付对价变更为
   注：因香港中油燃气未实际出资，转让价格为 0 元，由受让方中油投资完成实缴。
     截至重组报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，中油珠海最近三年不存在
增减资、改制、评估等情况。
     除本次交易外，中油珠海最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三
板挂牌或作为并购标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
     截至重组报告书签署日，中油珠海的股权结构如下：
                                                         单位：万元
序号            股东名称        认缴出资            实缴出资        股权比例（%）
              合计               1,000.00    1,000.00        100.00
     中油珠海主要股东中油投资基本情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）中油投资”。
     截至重组报告书签署日，中油珠海的控股股东为中油投资，持股比例 100.00%，实
际控制人为许铁良先生。
     中油珠海的产权控制关系结构图如下所示：
中泰证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至重组报告书签署日，中油珠海股权清晰，不涉及质押、冻结等权利限制，不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至重组报告书签署日，中油珠海的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次
中泰证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
交易产生影响的内容。本次交易对中油珠海现有高级管理人员不存在特别安排。本次交
易完成后，原则上仍沿用现有管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法
律法规和其公司章程的情况下进行调整。截至重组报告书签署日，不存在影响中油珠海
独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业构成
  截至重组报告书签署日，中油珠海无分公司及对外投资的子公司，仅拥有 1 家参股
公司扬州中油。因中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，扬州中油构成中油
珠海最近一年的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大
影响的企业。扬州中油具体情况如下：
公司名称            扬州中油燃气有限责任公司
统一社会信用代码/注册号    91321000680524835A
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本            4,000 万元人民币
法定代表人           陈树林
成立日期            2008 年 11 月 20 日
营业期限            2008 年 11 月 20 日至 2038 年 11 月 19 日
注册地址            扬州市江都区沿江开发区
主要办公地址          江苏省扬州市江都经济开发区白沙路与兴港路交口处
                许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准
                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围            审批结果为准）
                一般项目：非电力家用器具销售；日用百货销售（除依法须经批
                准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （1）2008 年 11 月，扬州中油公司设立
程》，共同出资设立江都中油燃气有限责任公司（扬州中油前身，以下简称“扬州中油”），
章程载明扬州中油投资总额为人民币 4,000 万元，设立时注册资本为 4,000 万元，其中：
由香港中油燃气以港币等值认缴 2,040 万元人民币出资额，占注册资本的 51%；由中油
中泰证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
中泰以人民币认缴 1,960 万元人民币出资额，占注册资本的 49%，各方应自营业执照签
发之日起三个月内缴纳注册资本的 15%，其余部分在二年内全部缴清。
责任公司”合同、章程的批复》，批准设立。
江都市人民政府出具《关于授予江都中油燃气有限责任公司沿江区域天然气特许经营权
的批复》；江苏省扬州工商行政管理局核准公司设立登记，并核发《企业法人营业执照》。
     设立时，扬州中油的股权结构及出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号           股东名称        认缴出资           实缴出资        股权比例（%）
           合计                4,000.00        0.00        100.00
     （2）2008 年 12 月，首次实收资本
江都立信会计师事务所出具了验资报告，江苏省扬州工商行政管理局核准本次实收资本
变更登记。
     本次变更后，扬州中油实收资本情况：
                                                       单位：万元
序号           股东名称        认缴出资           实缴出资        股权比例（%）
           合计                4,000.00    4,000.00        100.00
     （3）2010 年 9 月，第一次股权转让
简称“江都庆鹏”）签署了《股份转让协议书》，以扬州中油 4,000 万元注册资本为基
础，香港中油燃气将其持有的 25%股权以 1,000 万元转让给江都庆鹏；中油中泰将其持
有的 24%股权以 960 万元转让给江都庆鹏，香港中油燃气、中油中泰放弃优先购买权。
扬州中油股东会同意本次股权转让。
中泰证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
转让的批复》，同意本次股权转让，并于同日换发了台港澳侨投资企业批准证书；扬州
市江都工商行政管理局核准本次变更登记。
     本次股权转让完成后，扬州中油的股权结构及出资情况如下：
                                                         单位：万元
序号           股东名称            认缴出资         实缴出资        股权比例（%）
            合计                 4,000.00    4,000.00        100.00
     （4）2012 年 12 月，第一次名称变更
公司名称变更为“扬州中油燃气有限责任公司”，原注册地址“江都市沿江开发区”变
更为“扬州市江都区沿江开发区”，并同意变更公司章程。
照。
     （5）2023 年 6 月，第二次股权转让
充协议》，香港中油燃气将持有的扬州中油 26%的股权转让给中油珠海，本次转让的价
格为 4,420 万元，同时，原股东中油中泰、江苏深燃清洁能源有限公司放弃优先购买权。
     本次股权转让完成后，扬州中油的股权结构及出资情况如下：
                                                         单位：万元
序号           股东名称            认缴出资         实缴出资        股权比例（%）
            合计                 4,000.00    4,000.00        100.00
     注：江都庆鹏管道燃气经营有限公司于 2016 年 11 月更名为江苏深燃清洁能源有限公司。
中泰证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
     （6）股东出资及合法存续的情况
     截至重组报告书签署日，扬州中油不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
     （7）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况
     除本次交易外，扬州中油最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三
板挂牌或作为并购标的的情况。
     （1）股权结构图
     截至重组报告书签署日，扬州中油的股权结构如下：
                                                       单位：万元
序号           股东名称       认缴出资            实缴出资        股权比例（%）
             合计              4,000.00    4,000.00        100.00
     （2）控股股东及实际控制人
     截至重组报告书签署日，扬州中油无控股股东，第一大股东江苏深燃清洁能源有限
公司持股比例 49.00%，扬州中油的实际控制人为许铁良先生，其通过中油中泰、中油
珠海分别持有扬州中油 25%、26%的股权，合计控制扬州中油 51%的股份表决权。
     扬州中油的产权控制关系如下图所示：
中泰证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
     （1）主要资产情况
                                          单位：万元
               项目           2025 年 12 月 31 日
货币资金                                            3,551.69
应收票据                                            1,550.63
应收账款                                            2,762.12
预付款项                                             619.19
其他应收款                                           4,276.50
存货                                               229.80
其他流动资产                                            28.26
             流动资产合计                        13,018.18
固定资产                                       10,920.26
在建工程                                              95.16
工程物资                                              54.08
使用权资产                                             11.18
无形资产                                             189.87
递延所得税资产                                           40.01
             非流动资产合计                           11,310.57
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                   项目                           2025 年 12 月 31 日
                  资产总计                                             24,328.76
        扬州中油主要固定资产为管道、房屋及建筑物等，截至重组报告书签署日，扬州中
油拥有 1 项已取得权属证书的房产，具体情况详见“附件一 房屋建筑物情况”。
        截至重组报告书签署日，扬州中油未办证房屋建筑物共 2 项，具体情况如下：
序号         名称                坐落                预计面积（㎡）             他项权利
                   扬州市江都区大桥镇童兴村、迎山村
        上述房屋均坐落于扬州中油已经取得权属证书的土地之上，主要用于生产配套辅助
设施。2025 年 12 月 1 日，扬州市江都区公共事业发展中心出具《证明》：“截至本证
明出具之日，扬州中油燃气不存在因违反住房、建设相关法律、法规、规章或规范性文
件受到行政处罚或正在接受调查的情形。”根据扬州中油企业专项信用报告（替代无违
法违规证明版），报告期内扬州中油不存在住房城乡建设领域的违法记录。
        中油投资已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、
构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续
及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范情形或因
土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常使用相关房产、土
地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下
属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任
何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；
同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公
司及其下属公司经营使用。”
        截至 2025 年 12 月 31 日，扬州中油主要租赁使用房屋的情况，具体如下：
序                                          租赁面积
         承租方      出租方          位置                     租赁期限           用途
号                                           （㎡）
                          扬州市江都区大桥镇白                                商业办
                 扬州松坡物业                              2024.6.1-20
                 服务有限公司                                26.5.31
                          号楼 4 楼及一楼门面房                              和门厅
中泰证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
序                                      租赁面积
     承租方      出租方          位置                       租赁期限           用途
号                                       （㎡）
                      扬州市江都区大桥镇新
             扬州市建科建
                       城路 106 号新城花苑                2022.7.20-2
                      （三丰安置区 A 区）                   027.7.19
                司
                        商业 31#122 室
    上述租赁尚未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的
规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的
效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效
力。
    中油投资已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取
得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责任或
因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，或
导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司
缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，
使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，
本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及
其下属公司经营使用”。
    截至重组报告书签署日，扬州中油拥有 1 宗土地使用权，具体情况详见“附件二 自
有土地情况”。上述自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵
押、查封或权利受到限制的情况。
    截至重组报告书签署日，扬州中油不存在无证土地情形。
    截至 2025 年 12 月 31 日，扬州中油存在租赁土地情况，具体如下：
序                                     租赁面积
     承租方      出租方         位置                     租赁期限             用途
号                                      （㎡）
            扬州源悦建设工    杨桥村委会东北                    2026.1.1-
             程有限公司       侧 150 米处                2029.12.31
                       G264 省道（兴港
            扬州源悦建设工                               2025.1.1-      调压柜、阀
             程有限公司                               2039.12.31       门井
                             村
            扬州市江都区大    G345 过道南侧忠                2024.7.5-
            桥镇忠爱村股份         爱村                   2026.5.31
中泰证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
序                               租赁面积
     承租方      出租方        位置                  租赁期限          用途
号                                （㎡）
             经济合作社
            扬州市江都区大
             经济合作社
            扬州市江都区浦
                      袁滩村瑞嘉粮食              2021.12.10-2
                        烘干西侧                 026.12.9
             经济合作社
    截至 2025 年 12 月 31 日，扬州中油无注册有效商标。
    截至 2025 年 12 月 31 日，扬州中油拥有专利共计 5 项，其中发明专利 0 项，实用
新型专利 5 项，具体情况详见“附件三 专利情况”。
    截至 2025 年 12 月 31 日，扬州中油无软件著作权。
    （2）主要负债及或有负债情况
                                                          单位：万元
              项目                      2025 年 12 月 31 日
应付账款                                                       2,089.15
合同负债                                                       1,414.98
应付职工薪酬                                                      216.40
应交税费                                                        451.89
应付股利                                                       1,369.25
其他应付款                                                        36.49
一年内到期的非流动负债                                                   4.26
           流动负债合计                                          5,582.43
长期借款                                                       1,217.80
           非流动负债合计                                         1,217.80
             负债合计                                          6,800.22
    （3）对外担保情况
    截至重组报告书签署日，扬州中油不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
中泰证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
     （4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
     截至重组报告书签署日，扬州中油不存在许可他人使用标的公司所有的资产， 或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
     扬州中油主要从事扬州市沿江经济开发区的天然气销售、天然气工程安装业务和天
然气代输业务，最近三年业务未发生变化。
     截至重组报告书签署日，扬州中油拥有的主要经营资质具体如下：
     （1）燃气特许经营权
                           授权/批复
序号    资质主体      文件名称                     有效期                   业务范围
                            机关
              关于授予江都中油
                                                      在江都经济开发区沿江区域
              燃气有限责任公司     江都市人
              沿江区域天然气特     民政府
                                                      权
              许经营权的批复
                                                      在沿江开发区范围，东至泰
                                                      州引江河，南至长江、夹江，
                                                      西与仙女镇接壤，北至老宁
              江都区城市管道天     扬州市江                       通高速（除仙女镇段）特许
              议            建设局                        括以管道输送形式向用户供
                                           日止
                                                      应天然气，并提供相关管道
                                                      燃气设施的维护、运行、抢
                                                      修抢险业务等）
     （2）燃气经营许可证
序     资质
             资质名称    发证/批复机关          证书编号               有效期           经营类别
号     主体
      扬州     燃气经营许   扬州市江都区住              苏                            管道燃气
      中油       可证    房和城乡建设局        202210030007G                      〈天然气〉
     （3）排污许可证
序号     资质主体         资质名称        发证机关                  证书编号             有效期
                城镇污水排入排     扬州市江都区大             江大行审〔2025〕 21 日 起 至
                水管网许可证       桥镇人民政府                18 号    2030 年 3 月
中泰证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                                                                      单位：万元
      资产负债表项目            2025 年 12 月 31 日                2024 年 12 月 31 日
资产总计                                  24,328.76                           25,400.40
负债总计                                   6,800.22                            7,460.99
所有者权益                                 17,528.53                           17,939.41
归属于母公司所有者的净资产                         17,528.53                           17,939.41
       利润表项目                2025 年度                             2024 年度
营业收入                                  23,601.85                           30,434.82
营业成本                                  19,863.33                           26,148.06
利润总额                                   3,123.38                            3,580.12
净利润                                    2,336.20                            2,707.05
归属于母公司所有者的净利润                          2,336.20                            2,707.05
扣非归母净利润                                2,335.99                            2,707.14
      主要财务指标         2025 年 12 月 31 日/2025 年度       2024 年 12 月 31 日/2024 年度
流动比率（倍）                                      2.33                              2.09
速动比率（倍）                                      2.29                              2.05
资产负债率                                   27.95%                              29.37%
总资产周转率
（次/年）
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率
（次/年）
毛利率                                     15.84%                              14.09%
  注：财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  报告期内，扬州中油的非经常性损益构成如下：
                                                                      单位：万元
                项目                             2025 年度              2024 年度
非流动资产处置损益                                                   -                 -1.08
计入当期损益的政府补助                                              1.95                  1.62
中泰证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
                    项目                         2025 年度           2024 年度
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产                                    -                 -
生的收益
债务重组损益                                                      -                 -
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期
                                                            -                 -
净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
                                                            -                 -
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债、可供出售金融资产和其他债权投资取得投资收
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     -1.84            -0.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                        0.17              0.30
减：所得税影响额                                                 0.07           -0.03
减：少数股东权益影响额（税后）                                             -                 -
                    合计                                   0.21           -0.09
                   净利润                              2,336.20         2,707.05
                扣非后净利润                              2,335.99         2,707.14
    截至重组报告书签署日，扬州中油最近三年存在股权转让情况，请详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况/一、中油珠海/（四）下属企业构成/2、历史沿革”。
    扬州中油最近三年股权转让的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关
系如下：
                                                 作价依据及
  事项        交易双方          转让价格       转让原因                         关联关系
                                                   合理性
                                             参考 2023 年 6 月，
                                             中联资产评估集团
         香港中油燃气将
                                             山东有限公司出具
         持有的扬州中油
                                     股权架构调   的《资产评估报告》           受让方中油珠海
月、7 月， 权 （ 占 总 股 权
                            册资本      珠海作为持   [2023]第 13166 号），   港中油燃气全资
股权转让 26% ） 以 4,420
                                     股平台     以 2023 年 3 月 31 日   子公司
         万元的价格转让
                                             为评估基准日，净资
         予中油珠海
                                             产 评 估 值 为
    截至重组报告书签署日，扬州中油最近三年发生两次资产评估，具体情况如下：
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
充协议》，香港中油燃气将持有的扬州中油 26%的股权转让给中油珠海，转让价格 4,420
万元。本次转让价格参照中联资产评估集团山东有限公司于 2023 年 6 月出具的《资产
评估报告》（中联鲁评报字[2023]第 13166 号），按照资产基础法，扬州中油股东全部
权益在评估基准日 2023 年 3 月 31 日的净资产账面价值 16,827.37 万元，评估值为
   本次交易中，浙江中企华对标的公司中油珠海持有扬州中油 26%股权的长期股权投
资进行了评估，按照收益法，扬州中油股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日
的净资产账面价值 17,528.53 万元，评估值为 37,028.00 万元，评估增值 19,499.47 万元，
增值率 111.24%。扬州中油前次评估与本次交易的评估对比情况如下：
                                                                 单位：万元
                           股东全部权益账
   评估基准日           评估方法                      评估值         增值额         增值率
                             面价值
   本次交易与前次股权转让的作价差异的原因具体如下：
   （1）交易背景不同
   前次交易系同一控制下的股权结构调整，交易双方均为中油燃气 100%控股的企业，
采用资产基础法评估，对于企业的燃气经营权、经验丰富的管理团队等无法反映相应价
值，导致评估增值较低；本次交易系上市公司发行股份购买资产，采用收益法评估，是
基于扬州中油未来收益预测的基础上计算的评估价值，不仅考虑了各分项资产是否在企
业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全
部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公
司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，因此，交
易背景的不同导致本次交易作价较前次增加，具有合理性。
   （2）本次交易设置了业绩承诺及补偿机制
   本次交易中，上市公司与交易对方约定设置了业绩承诺及补偿机制，双方签署了《业
绩承诺及补偿协议》。协议约定业绩承诺期为本次重组完成起三年，交易对方对标的公
司在业绩承诺期的累计实现净利润作出了承诺，若未实现业绩承诺将使用股份及现金对
上市公司补偿。前次交易中，交易双方未约定业绩承诺及补偿机制。因此，是否设置业
绩承诺及补偿导致本次交易作价较前次增加，具有合理性。
中泰证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
     截至重组报告书出具日，扬州中油不存在尚未了结的或可预见的未决诉讼、仲裁事
项。最近两年内，扬州中油存在 1 项行政处罚，具体情况如下：
被处    处罚   处罚    文件
                         处罚事由     处罚依据     处罚措施                备注
罚人    机关   时间    文号
                                                      鉴于扬州中油因左述违法行
                       扬州中油                           为受到的罚款金额未超过《中
      扬州               向 9 名个人    《中华人民               华人民共和国价格法》第三十
                                           责令改正
      市江               用户收取       共和国价格               九条所规定的违法所得五倍，
               扬江市                          违法行
      都区               燃气安装       法》第三十条              且相关处罚依据及行政处罚
扬州       2026/ 监罚告                         为，并处
      市场               费用未执       和《价格违法              决定书均未认定该行为属于
中油        2/6 [2026]68                     罚款人民
      监督               行政府指       行为行政处               情节严重的情形，同时该处罚
                 号                         币 13,500
      管理               导价，累计      罚规定》第九              的裁量幅度属于《价格违法行
                                              元
       局               多收价款        条第一项               为行政处罚规定》中的最低幅
                                                        构成重大违法行为。
     除了上述行政处罚，最近两年内，扬州中油不存在其他重大行政处罚，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31
日，中油珠海主要资产情况如下：
                                                                    单位：万元
                    项目                                2025 年 12 月 31 日
货币资金                                                                        9.09
其他应收款                                                                    1,195.24
                流动资产合计                                                   1,204.33
长期股权投资                                                                   4,557.42
                非流动资产合计                                                  4,557.42
                  资产总计                                                   5,761.75
     （1）固定资产
     截至重组报告书签署日，中油珠海为投资平台公司，无房屋及建筑物等固定资产，
中油珠海主要租赁使用房屋的情况，具体如下：
中泰证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                                          租赁面         土地
序号    承租方       出租方          位置                               租赁期限            用途
                                          积（㎡）        性质
      中油    罗燕梅、黄      珠海市横琴新区兴盛一路                   商务金      2026.1.20-     商业
      珠海     增耀         128 号 3316 办公-B              融用地      2027.1.19      办公
     （2）无形资产
     截至重组报告书签署日，中油珠海为投资平台公司，无土地使用权、商标、专利、
软件著作权等无形资产。
     （3）特许经营权
     截至重组报告书签署日，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，无特许
经营权。
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31
日，中油珠海的负债构成情况如下：
                                                                     单位：万元
                 项目                               2025 年 12 月 31 日
应交税费                                                                          3.22
其他应付款                                                                      4,323.93
            流动负债合计                                                         4,327.15
            非流动负债合计                                                               -
                负债合计                                                       4,327.15
     截至重组报告书签署日，中油珠海不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
     截至重组报告书签署日，中油珠海不存在许可他人使用标的公司所有的资产， 或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况
     中油珠海的董事、监事、高级管理人员情况如下：
           姓名                                 职务
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
      刘华焕                 执行董事
      陈龙                   总经理
      胡昆                   监事
  刘华焕，男，1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京农业
大学，本科学历，中油燃气（珠海横琴）有限公司法人代表兼任执行董事，高级会计师，
注册会计师。历任中石油华南销售湛江公司会计；中石油华南销售财务处会计；中油中
泰燃气投资集团有限公司会计、副总经理/总经理；中油中泰燃气投资集团有限公司/中
油燃气投资集团有限公司财务总监。
  陈龙，男，1989 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南工程学
院，本科学历，中油燃气（珠海横琴）有限公司总经理，中级会计师，注册一级造价师。
历任马鞍山中油燃气开发有限公司会计、市场部经理；中油中泰燃气投资集团有限公司
投资管理部投资管理岗、工程管理中心副主任、投资管理部总经理。
  胡昆，男，1985 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大
学，硕士研究生学历，中油燃气（珠海横琴）有限公司监事，法律职业资格。历任中油
中泰燃气投资集团有限公司法律助理、业务经理、法律合规部副总经理、法律合规部总
经理。
  中油珠海董事、监事、高级管理人员最近三年未出现受到行政处罚、监督管理措施、
纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
  报告期内，中油珠海董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  截至重组报告书签署日，中油珠海不存在诉讼、仲裁情况。
  截至重组报告书签署日，最近三年内，中油珠海未受到过行政处罚和刑事处罚。截
至重组报告书签署日，中油珠海不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
中泰证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
（八）主要经营资质
  截至重组报告书签署日，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，无经营
资质。
（九）主营业务情况
  报告期内，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，利润主要来自参股公
司扬州中油。
（十）主要财务数据
  报告期内，中油珠海经审计的主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
      资产负债表项目     2025 年 12 月 31 日           2024 年 12 月 31 日
资产总计                             5,761.75                  8,576.44
负债总计                             4,327.15                  7,243.96
所有者权益                            1,434.60                  1,332.48
归属于母公司所有者的净资产                    1,434.60                  1,332.48
       利润表项目          2025 年度                    2024 年度
营业收入                                     -                          -
营业成本                                     -                          -
利润总额                              604.16                     704.20
净利润                               604.16                     704.20
归属于母公司所有者的净利润                     604.16                     704.20
扣非归母净利润                           604.16                     704.20
       主要财务指标
流动比率（倍）                               0.28                       0.54
速动比率（倍）                               0.28                       0.54
资产负债率                            75.10%                     84.46%
总资产周转率（次/年）                              -                          -
应收账款周转率（次/年）                 /                       /
存货周转率（次/年）                   /                       /
毛利率                          /                       /
  注：财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
中泰证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  报告期内，中油珠海不存在非经常性损益。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
  本次交易标的资产为中油珠海 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）债权债务转移情况
  本次交易前后，中油珠海均为独立存续的法人主体，其全部债权债务始终由其自身
享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
（十三）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前
置条件
  截至重组报告书签署日，中油投资持有中油珠海 100.00%股权，除本次交易的交易
对方中油投资外，中油珠海不存在其他股东，中油珠海股权转让事项不涉及其他股东同
意。
  除股东决议批准外，中油珠海公司章程不存在其他股权转让的前置条件，本次交易
符合中油珠海公司章程有关要求。
二、天达胜通
（一）基本情况
公司名称            天达胜通新能源（珠海）有限公司
统一社会信用代码/注册号    91440400MAC6RW8T7A
企业类型            有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本            1,000 万元
法定代表人           刘华焕
成立日期            2022 年 12 月 30 日
营业期限            2022 年 12 月 30 日至长期
注册地址            珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316 办公-A
主要办公地址          珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316 办公-A
中泰证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                    让、技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理
                    服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；科技中介服务；
经营范围
                    社会经济咨询服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新
                    材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                    主开展经营活动）
（二）历史沿革
立天达胜通，章程载明公司注册资本为 1,000 万元人民币，横琴粤澳深度合作区商事服
务局核准天达胜通设立登记并向天达胜通核发《营业执照》。
     设立时，天达胜通的股权结构及出资情况如下：
序号         股东名称        认缴出资（万元）          实缴出资（万元）       股权比例（%）
          合计                  1,000.00             -        100.00
     （1）2023 年 6 月，第一次股权转让
股权转让协议》，天达国际将持有的天达胜通 1,000 万元股权（占总股权 100%）以 1,000
万元的价格转让予天达利通（2025 年 12 月，双方签订协议约定按照天达国际对天达胜
通出资成本确定转让价款为 16,820.59 万元，天达利通以股权支付为对价方式，转让完
成后视同天达国际对天达利通出资 16,820.59 万元）。横琴粤澳深度合作区商事服务局
核准天达胜通本次变更登记。
     本次股权转让完成后，天达胜通的股权结构及出资情况如下：
序号         股东名称       认缴出资（万元）           实缴出资（万元）       股权比例（%）
          合计                  1,000.00       1,000.00       100.00
  注：2023 年 1 月，天达国际将其持有的南京洁宁 100%股权向天达胜通出资，完成对天达胜通
的实缴出资。
     截至重组报告书签署日，天达胜通不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
中泰证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
   （1）最近三年增减资、股权转让及改制情况
   截至重组报告书签署日，天达胜通最近三年存在股权转让情况，请详见本章“二、
天达胜通”之“（二）历史沿革”之“2、历次增减资或股权转让情况”。
   天达胜通最近三年股权转让的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关
系如下：
                             转让                     作价依据及
  事项           交易双方                      转让原因                       关联关系
                             价格                       合理性
                                                本次转让为同一控
                                                制下的股权转让，本
                                                次转让作价系以天
           天达国际将持有的天
                                                达国际对天达胜通
           达胜通 1,000 万元股权
                                                的 出 资 成 本           受让方天达
月，股权转      1,000 万元的价格转让      注册         下股权架
                                                据(对应 2023 年 1 月     方天达国际
   让       予天达利通（2025 年       资本         构调整
                                                天达国际以南京洁            全资子公司
                                                宁 100%股权向天达
                                                胜通出资成本)，具
                                                有合理性
   截至重组报告书签署日，天达胜通最近三年不存在增资、减资、改制情况。
   （2）最近三年评估情况
   除本次交易涉及的资产评估外，天达胜通最近三年不存在其他评估等情况。
   除本次交易外，天达胜通最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三
板挂牌或作为并购标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
   截至重组报告书签署日，天达胜通的股权结构如下：
中泰证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
     各股东具体持股情况如下：
序号        股东名称      认缴出资额（万元）           持股比例（%）
         合计                  1,000.00             100.00
     截至重组报告书签署日，天达胜通的控股股东为天达利通，持股比例 100.00%，实
际控制人为许铁良先生。
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     截至重组报告书签署日，天达胜通股权清晰，不涉及质押、冻结等权利限制，不涉
中泰证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至重组报告书签署日，天达胜通的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次
交易产生影响的内容。本次交易对天达胜通现有高级管理人员不存在特别安排。本次交
易完成后，原则上仍沿用现有管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法
律法规和其公司章程的情况下进行调整。截至重组报告书签署日，不存在影响天达胜通
独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业构成
  截至重组报告书签署日，天达胜通拥有 4 家控股子公司、4 家参股公司。天达胜通
下属子公司中，最近一年的资产总额、净资产、营业收入或净利润来源 20%以上且有重
大影响的控股子公司为南京洁宁、南昌中油。
  具体情况如下：
  （1）南京洁宁
公司名称          南京洁宁燃气有限公司
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码      913201177937473493
注册地址          南京市溧水经济开发区
法定代表人         谭彦
注册资本          8,820.5898 万人民币
成立时间          2006-11-27
              天然气生产、销售自产产品；管道天然气和压缩天然气加气站建设及
              经营（按南京市管道燃气特许经营权证特许区域范围内经营）；燃气
经营范围          器具生产，销售自产产品；天然气相关技术与安全咨询服务；燃气灶
              具、仪器仪表、燃气材料设备批发和零售。（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
中泰证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
     ①2006 年 11 月，南京洁宁设立
出具《关于同意设立南京洁宁燃气有限公司的批复》以及《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》，同意天达国际在溧水县投资设立南京洁宁；公司投资总额 700 万港
币，注册资本 500 万港币，其中天达国际以现汇方式出资 500 万港币，占公司注册资本
的 100%。
准通知书》以及南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
     南京洁宁设立时的股权结构如下：
序号        股东名称   认缴出资（万元港币）           实缴出资（万元港币）        出资比例（%）
        合计                 500.00             100.00        100.00
     ②2007 年 6 月，第一次增资
由原来的 700 万港币增加到 2,000 万港币，同意增加公司的注册资本，由原来的 500 万
港币增加到 1,500 万港币；新增注册资本 1,000 万港币，全部由天达国际以现汇形式出
资；同意修改公司章程相关条款。
修改公司章程的批复》并换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，南京洁
宁领取了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，南京洁宁的股权结构如下：
序号        股东名称    认缴出资（万元港币）          实缴出资（万元港币）        出资比例（%）
        合计                 1,500.00          1,500.00       100.00
     ③2007 年 12 月，第二次增资
由原来的 2,000 万港币增加到 8,500 万港币，同意增加公司的注册资本，由原来的 1,500
中泰证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
万港币增加到 6,000 万港币；新增注册资本 4,500 万港币，全部由天达国际以现汇形式
出资；同意修改公司章程相关条款。
及修改公司章程的批复》，同意南京洁宁投资总额由原 2,000 万港币增至 8,500 万港币，
注册资本由原 1,500 万港币增至 6,000 万港币。
澳侨投资企业批准证书》，并领取了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，南京洁宁的股权结构如下：
序号      股东名称     认缴出资（万元港币）          实缴出资（万元港币）        出资比例（%）
       合计                 6,000.00          6,000.00       100.00
     ④2009 年 1 月，第三次增资
来的 8,500 万港币增加到 15,000 万港币，同意增加公司的注册资本，由原来的 6,000 万
港币增加到 11,000 万港币；新增注册资本 5,000 万港币，全部由天达国际以现汇形式出
资；同意修改公司章程相关条款。
公司章程的批复》并换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
     本次增资完成后，南京洁宁的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资（万元港币）         实缴出资（万元港币）        出资比例（%）
        合计               11,000.00         10,700.00       100.00
     ⑤2010 年 1 月，第四次增资
新增注册资本的出资方为公司原股东天达国际，出资方式为现汇出资。
中泰证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
公司章程的批复》并换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
     本次增资完成后，南京洁宁的股权结构如下：
序号      股东名称     认缴出资（万元港币）             实缴出资（万元港币）        出资比例（%）
       合计                   18,750.00         18,750.00       100.00
     ⑥2015 年 7 月，第一次股权转让
以 150,151,407 元人民币的价格转让给中油投资，转让后由中油投资持股 100%。同日，
转让双方签署了相应的《股权转让协议》。
股权转让的批复》。
侨投资企业批准证书》。
人营业执照》。
     本次股权转让完成后，南京洁宁的股权结构如下：
序号      股东名称    认缴出资（万元港币）              实缴出资（万元港币）        出资比例（%）
       合计                  18,750.00          18,750.00       100.00
     ⑦2016 年 4 月，第二次股权转让
司与中油投资关于南京洁宁燃气有限公司的股权转让协议》，以原价格退回股权，将南
京洁宁 100%股权恢复原状，以原价人民币 150,151,407 元的价格转回予天达国际。同日，
转让双方签署了相应的《解除合同协议书》及《股权转让协议》。
中泰证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
司股权转让的批复》。
侨投资企业批准证书》。
照》。
     本次股权转让完成后，南京洁宁的股权结构如下：
序号      股东名称      认缴出资（万元港币）             实缴出资（万元港币）         出资比例（%）
       合计                    18,750.00          18,750.00       100.00
     ⑧2023 年 1 月，第三次股权转让
的股权作价 16,820.59 万元转让予天达胜通，视同天达国际对天达胜通进行出资。
     本次股权转让完成后，南京洁宁的股权结构如下：
序号      股东名称      认缴出资（万元）               实缴出资（万元）           出资比例（%）
       合计                 16,820.5898         16,820.5898       100.00
     ⑨2025 年 11 月，第一次减资
万元人民币减至 8,820.5898 万元人民币；同意修改公司章程。
年 9 月 29 日，南京洁宁已对债务予以清偿或提供了相应的担保。
业执照》。
     本次减资完成后，南京洁宁的股权结构如下：
序号      股东名称       认缴出资（万元）               实缴出资（万元）          出资比例（%）
中泰证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
序号     股东名称       认缴出资（万元）                    实缴出资（万元）                出资比例（%）
       合计                  8,820.5898                    8,820.5898           100.00
     截至重组报告书出具日，南京洁宁的股权结构如下图所示：
     南京洁宁股东具体持股情况如下：
序号     股东名称     认缴出资额（万元）               实缴出资额（万元）                  持股比例（%）
      合计             8,820.5898                     8,820.5898                100.00
     报告期内，南京洁宁主营业务为南京市溧水区的天然气销售和天然气工程安装业务，
最近三年业务未发生变化，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标
的公司的主营业务情况”。
                                                                           单位：万元
     资产负债表项目         2025 年 12 月 31 日                      2024 年 12 月 31 日
资产总计                                    93,740.19                           30,674.34
负债总计                                    79,508.20                            7,741.35
所有者权益                                   14,231.99                           22,932.99
归属于母公司所有者的净资
产
      利润表项目              2025 年度                                 2024 年度
营业收入                                    17,079.79                           19,247.52
中泰证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
营业成本                               14,157.95                          16,917.75
利润总额                               70,112.69                           1,350.11
净利润                                69,328.94                               926.58
归属于母公司所有者的净利
润
扣非归母净利润                            68,792.35                               926.72
      主要财务指标
流动比率（倍）                                   1.04                               2.41
速动比率（倍）                                   1.03                               2.33
资产负债率                                84.82%                                25.24%
总资产周转率（次/年）                               0.27                               0.53
应收账款周转率（次/年）                              3.51                               3.63
存货周转率（次/年）                               39.53                              25.83
毛利率                                  17.11%                                12.10%
  注 1：上述中财务数据为南京洁宁母公司单体数据
  注 2：财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
京洁宁子公司高佳物流股利分配，确认投资收益 67,045.90 万元导致。
  报告期内，南京洁宁的非经常性损益构成如下：
                                                                    单位：万元
               项目                                2025 年度          2024 年度
非流动资产处置损益                                             690.08                -0.21
计入当期损益的政府补助                                                2.44                 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     23.90                 0.03
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                             -                 -
减：所得税影响额                                              179.83                -0.05
减：少数股东权益影响额（税后）                                               -                 -
               合计                                     536.59                -0.14
               净利润                                  69,328.94              926.58
中泰证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                     项目                        2025 年度        2024 年度
                 扣非后净利润                           68,792.35        926.72
   ①最近三年增减资、股权转让及改制情况
   截至重组报告书签署日，南京洁宁最近三年存在股权转让情况，请详见本章“二、
天达胜通”之“（四）下属企业构成”之“1、重要控股子公司”之“（1）南京洁宁”
之“2）历史沿革”之“⑧2023 年 1 月，第三次股权转让”。
   南京洁宁最近三年股权转让的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关
系如下：
                              转让                作价依据及
  事项          交易双方                    转让原因                     关联关系
                              价格                 合理性
           天达国际将其持
           有的南京洁宁
           注 册 资 本           1 元/注册           制下的股权转让，按
月，股权转                                 股权架构调                   系转让方天达国
   让                                    整                     际全资孙公司
           人 民 币 16,820.59                    让具有合理性
           万元转让给天达
           胜通
   截至重组报告书签署日，南京洁宁最近三年存在减资情况，请详见本章“二、天达
胜通”之“（四）下属企业构成”之“1、重要控股子公司”之“（1）南京洁宁”之“2）
历史沿革”之“⑨2025 年 11 月，第一次减资”，相关增减资已履行必要的审议和审批
程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而变更的情
形。
   截至重组报告书签署日，南京洁宁最近三年不存在增资、改制情况。
   ②最近三年评估情况
   除本次交易涉及的资产评估外，南京洁宁最近三年不存在其他评估等情况。
   （2）南昌中油
公司名称                     南昌中油燃气有限责任公司
公司类型                     有限责任公司（外商投资、非独资）
中泰证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
统一社会信用代码          91360100746065812R
注册地址              江西省南昌市红谷滩区红谷滩怡园路 101 支路 96 号
法定代表人             李向前
注册资本              2,000 万元人民币
成立时间              2003-01-28
                  开发、经营工业、民用、商业燃气；设备安装；水暖器材安装；燃气
                  用品生产、销售；燃气管道设计、技术开发、技术咨询；文具用品、
经营范围
                  体育用品及器材、厨具卫具及日用杂品的零售；食品销售（以上项目
                  依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
     ①2003 年 1 月，南昌瑞生设立
证书》，同意由江西五矿国际贸易有限责任公司、香港联发商行共同出资设立南昌瑞生
燃气实业有限公司（南昌中油前身，以下简称“南昌瑞生”）。
营业执照》。
     南昌瑞生设立时的股权结构如下：
序号       股东名称       认缴出资（万元）              实缴出资（万元）       出资比例（%）
       江西五矿国际贸易
        有限责任公司
        合计                     1,000.00        871.867        100.00
     ②2004 年 12 月，第一次股权变更
与香港另一合伙人成立了香港民生有限公司，同意香港联发商行将其在本公司的 35%
股权转移到香港民生有限公司。鉴于以上股权的变更，在公司章程中有关“香港联发商
行”的表述一并改为“香港民生有限公司”。
资的批复》。
     本次股权变更完成后，南昌瑞生的股权结构如下：
中泰证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
序号       股东名称      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）        出资比例（%）
       江西五矿国际贸易
        有限责任公司
        合计               1,000.00        871.867         100.00
     ③2005 年 2 月，第一次增资
资的批复》。
修改协议，同意增加公司的投资总额，由原来的 1,000 万人民币增加到 2,000 万人民币，
同意增加公司的注册资本，由原来的 1,000 万人民币增加到 2,000 万人民币；香港民生
有限公司出资 700 万元，占 35%；江西五矿国际贸易有限责任公司出资 1,300 万，占 65%；
同意修改公司章程相关条款。
     本次增资完成后，南昌瑞生的股权结构如下：
序号       股东名称      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）        出资比例（%）
       江西五矿国际贸易
        有限责任公司
        合计               2,000.00        2,000.00        100.00
     ④2005 年 6 月，第二次增资
进行增资扩股，注册资本由 2,000 万元人民币增加到 2,827 万元人民币，其中：香港民
生有限公司在原出资的基础上追加注册资本 100 万美元，以美元出资并在 2005 年 10
月 31 日前完成实缴。上述增资扩股后，香港民生有限公司出资额为 1,527 万元人民币，
占 54%的股份；江西五矿国际贸易有限责任公司出资额为 1,300 万人民币，占 46%的股
份。
     本次增资完成后，南昌瑞生的股权结构如下：
序号       股东名称      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）        出资比例（%）
       江西五矿国际贸易
        有限责任公司
中泰证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序号       股东名称      认缴出资（万元）           实缴出资（万元）        出资比例（%）
        合计                 2,827.00        2,827.00        100.00
     ⑤2006 年 10 月，第一次减资
更为 2,000 万人民币，其中江西五矿国际贸易有限责任公司减资 827 万人民币。
协议，同意将公司的注册资本修改为人民币 2,000 万元。其中，江西五矿国际贸易有限
责任公司出资 473 万元，占 23.65%；香港民生有限公司出资 1,527 万元，占 76.35%。
     本次减资完成后，南昌瑞生的股权结构如下：
序号       股东名称      认缴出资（万元）           实缴出资（万元）        出资比例（%）
       江西五矿国际贸易
        有限责任公司
        合计                 2,000.00        2,000.00        100.00
     ⑥2007 年 8 月，第二次股权转让
《股权转让协议》，双方约定江西五矿国际贸易有限责任公司将其持有的南昌瑞生
     本次股权转让完成后，南昌瑞生的股权结构如下：
序号       股东名称      认缴出资（万元）           实缴出资（万元）        出资比例（%）
       中油中泰燃气有限
         责任公司
        合计                 2,000.00        2,000.00        100.00
     ⑦2007 年 11 月，企业名称变更
南昌市工商行政管理局核准，企业名称由南昌瑞生燃气实业有限公司变更为南昌中油燃
气有限责任公司。
中泰证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
     ⑧2013 年 11 月，第三次股权转让
限公司将其持有的南昌中油 76.35%的股份转让给珠海投资，并决定对公司章程、合同
进行相应修改。
司同意根据本协议的约定，以 1,720 万元将持有的南昌中油 76.35%的股份依法转让给珠
海投资，珠海投资同意根据本协议的约定受让上述股份。
南昌中油燃气有限责任公司股权转让的批复》。
理局核准，南昌中油燃气有限公司股权结构由中油中泰（出资 473 万元人民币，占 23.65%，
实缴出资 473 万元）、香港民生有限公司（出资 1,527 万元人民币，占 76.35%，实缴出
资 1,527 万元）变更为珠海投资（出资 1,527 万元人民币，占 76.35%，实缴出资 1,527
万元）、中油中泰（出资 473 万元人民币，占 23.65%，实缴出资 473 万元）。
     本次股权转让完成后，南昌中油的股权结构如下：
序号      股东名称     认缴出资（万元）         实缴出资（万元）        出资比例（%）
       合计              2,000.00        2,000.00        100.00
     截至重组报告书签署日，南昌中油的股权结构如下图所示：
中泰证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     南昌中油股东具体持股情况如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）        持股比例（%）
      合计            2,000.00               2,000.00       100.00%
     南昌中油成立时，其股东香港联发商行系以特许经营权出资，作价 185.367 万元。
鉴于南昌中油成立时，当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《中华
人民共和国公司登记管理条例》未明确禁止股东以特许经营权出资；同时，江西新纪元
会计师事务所已于 2003 年 9 月 8 日出具验资报告（赣新会验字（2003）第 3072 号），
验明香港联发商行已通过投入无形资产（特种经营权）的方式缴纳注册资本 185.367 万
元；此外，为避免上述特许经营权出资行为被认定为出资不实，珠海投资已向南昌中油
投资 185.367 万元用以补足出资，且天达利通已出具承诺，承诺其合法拥有标的资产完
整的权利，不存在权属纠纷，若因相关内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给胜利股份或投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；基于前述，前述出资情况不
会对本次交易造成重大不利影响。
     报告期内，南昌中油主营业务为天然气销售和天然气工程安装业务，经营区域为南
昌市庐山南大道以南、丰和大道以西、红谷六路以北、碟子湖大道以东。最近三年业务
中泰证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
未发生变化，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营
业务情况”。
                                                               单位：万元
   资产负债表项目        2025 年 12 月 31 日               2024 年 12 月 31 日
资产总计                            16,386.44                       8,892.35
负债总计                             9,947.89                       2,814.47
所有者权益                            6,438.55                       6,077.88
归属于母公司所有者的净资
产
      利润表项目          2025 年度                         2024 年度
营业收入                             6,747.63                       7,457.82
营业成本                             5,865.84                       6,482.40
利润总额                              551.31                            608.36
净利润                               425.88                            476.31
归属于母公司所有者的净利
润
扣非归母净利润                           427.21                            474.97
      主要财务指标                                 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
流动比率（倍）                               4.43                            2.00
速动比率（倍）                               4.40                            1.96
资产负债率                             60.71%                            31.65%
总资产周转率
（次/年）
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率
（次/年）
毛利率                               13.07%                            13.08%
  注：财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  报告期内，南昌中油的非经常性损益构成如下：
中泰证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                                        单位：万元
               项目                    2025 年度          2024 年度
非流动资产处置损益                                  -0.58            -0.25
计入当期损益的政府补助                                    0.37             0.49
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -1.00                1.39
其他符合非经常性损益定义的损益项目                              0.04             0.15
减：所得税影响额                                       0.17             0.45
               合计                          -1.33                1.34
              净利润                         425.88           476.31
             扣非后净利润                       427.21           474.97
  截至重组报告书签署日，南昌中油最近三年不存在增资、减资、股权转让情况，不
存在改制情况。除本次交易涉及的资产评估外，南昌中油最近三年不存在其他评估情况。
  （1）高佳物流
公司名称            江苏高佳物流有限公司
公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码        91320117660687063R
注册地址            南京市溧水经济开发区
法定代表人           谭彦
注册资本            2,800 万人民币
成立时间            2007-05-29
                普通货运、危险品 2 类 1 项；仓储（不含危险品）；汽车租赁；天然
经营范围            气的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动）
  （2）珠海投资
公司名称            中油燃气（珠海）投资有限公司
公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码        91440400075096051A
注册地址            珠海市香洲区前山路 9 号 1513
法定代表人           刘连勇
注册资本            10,000 万人民币
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
成立时间         2013-07-29
             一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围         企业总部管理；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （3）庆云中油
公司名称         庆云中油燃气有限责任公司
公司类型         其他有限责任公司
统一社会信用代码     913714237433965365
注册地址         山东省德州市庆云县河滨路北、民营创业园内
法定代表人        崔恩怀
注册资本         3,194.55 万人民币
成立时间         2002-10-14
             城市天然气管网及配套建设、运销；天然气管道运输，销售；天然气
             利用，技术开发；燃气器具批发兼零售；燃气输气设备、材料供应；
经营范围         自有设备的租赁业务，燃气汽车加气站（压缩天然气）；预包装食品、
             卷烟、酒水、日用百货、汽车配件*销售，汽车清洗服务（燃气经营
             许可证，有效期限以许可证为准）。
  （4）兴化中油
公司名称         兴化中油金路燃气有限公司
公司类型         有限责任公司
统一社会信用代码     91321281313935579R
注册地址         兴化经济开发区新庄路 28 号
法定代表人        陈文鑫
注册资本         2,225 万人民币
成立时间         2014-09-01
             天然气、液化天然气、压缩天然气管网供气经营；瓶装液化气充装、
             销售；管道燃气设备用具销售、维修；管道燃气设施的维护、设计、
             安装、检测、维抢修；天然气、液化天然气、压缩天然气、液化石油
             气的综合开发利用、相关技术服务和管理咨询。（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：燃气燃烧器
             具安装、维修；酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批
             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
经营范围         批结果为准） 一般项目：厨具卫具及日用杂品批发；非电力家用器
             具销售；供应用仪器仪表销售；运输设备租赁服务；特种设备出租；
             农副产品销售；日用品销售；日用品批发；互联网销售（除销售需要
             许可的商品）；塑料制品销售；金属制品销售；五金产品零售；五金
             产品批发；阀门和旋塞销售；家用电器销售；电气信号设备装置销售；
             金属结构销售；厨具卫具及日用杂品零售；专业保洁、清洗、消毒服
             务；住宅水电安装维护服务；家用电器安装服务；光伏设备及元器件
             销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售（除依法须经批准的项目外，凭
中泰证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                  营业执照依法自主开展经营活动）
     （5）南通中油
     该参股公司情况详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、南通中
油”。
     （6）甘河中油
     该参股公司情况详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“四、甘河中
油”。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31
日，天达胜通主要资产情况如下：
                                                  单位：万元
                 项目                 2025 年 12 月 31 日
货币资金                                                   7,446.80
应收票据                                                    138.26
应收账款                                                   3,342.57
预付款项                                                   1,075.05
其他应收款                                              107,316.74
存货                                                      180.69
其他流动资产                                                  224.75
               流动资产合计                              119,724.85
长期股权投资                                              14,057.36
固定资产                                                   8,612.80
在建工程                                                    430.23
无形资产                                                   2,298.07
长期待摊费用                                                    1.26
递延所得税资产                                                 428.93
             非流动资产合计                                25,828.65
                资产总计                               145,553.50
中泰证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
     （1）固定资产
     截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通分类别的固定资产价值及成新率情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目           原值           累计折旧            减值准备         账面价值          成新率
房屋及建筑物              843.37          686.15              -        157.22    18.64%
 输气设施             12,061.95        4,105.00        450.06    7,506.89      62.24%
 机器设备               994.49          479.04              -        515.45    51.83%
 运输设备               212.18          195.89              -         16.30     7.68%
     其他             683.73          266.80              -        416.93    60.98%
     合计           14,795.73        5,732.88        450.06    8,612.80      58.21%
     注：成新率＝（原值－累计折旧－减值准备）/原值
     截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通无自有房屋及建筑物，其下属控股子公司拥有
     截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通及其控股子公司未办证房屋建筑物共 2 项，具
体情况如下：
序号        建筑名称                坐落              建筑面积          他项权利          所属主体
                    南京市柘塘街道柘
                       宁路
                    南昌市红谷滩区翠
       临时办公等用
          房
                      交叉口
     南京洁宁的柘塘站房屋因其所在土地权属非公司所有而无法办理权属证书，南昌中
油临时办公等房屋系临时建筑，未履行报建手续而无法办理权属证书。截至重组报告书
签署日，没有第三方针对上述未取得权属证书的房屋主张权利或提出异议，天达胜通及
其控股子公司亦未受到有权部门或机构针对该等房屋的任何处罚、责令搬迁或强制拆除
等任何影响天达胜通及其控股子公司实际拥有或使用相关房屋的命令或要求。根据天达
胜通及其控股子公司的企业专项信用报告（替代无违法违规证明版），天达胜通及其控
股子公司报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚。
     此外，天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑
物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程
手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范情形
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常使用该等房
产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司
及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭
受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经
济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以
供标的公司及其下属公司经营使用” 。
     截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通及其控股子公司主要租赁使用房屋的情况，具
体如下：
                                         租赁面积
序号    承租方     出租方           位置                     租赁期限          用途
                                         （㎡）
                      珠海市横琴新区兴盛                    2025.01.20
              罗燕梅、黄
               增耀
                             -A                    2026.01.19
                      南京市溧水区开发区                    2025.04.10
                            合楼                     2026.04.09
                      南京市溧水区经济开                    2025.07.20
                       业 41 幢 106 室                2026.07.19
     截至重组报告书签署日，上述序号 2 的租赁物业出租人未取得有关产权证书。该租
赁房屋系用于南京洁宁人员办公使用，南京洁宁可以在相关区域内较为容易地找到替代
性的能够合法租赁的场所；且天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司
因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主
管机关追究相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使
用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代
标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等
问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失
之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件
的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。
     上述租赁物业均尚未办理租赁备案登记手续，上述房屋租赁合同均未约定以办理登
记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人
未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （2）无形资产
  ①自有土地使用权
  截至重组报告书签署日，天达胜通及其控股子公司拥有 1 宗土地使用权，具体情况
详见“附件二 自有土地情况”。
  截至重组报告书签署日，南昌中油尚未根据《国有建设用地使用权出让合同》的约
定完成“附件二 自有土地情况”序号 9 土地的开发建设及竣工，并将其中部分土地（租
赁面积约 12 亩）对外出租用于第三方承建、经营驾驶学校。根据《中华人民共和国土
地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》等相关法律法
规和规范性文件的规定和《国有建设用地使用权出让合同》的有关规定，超过出让合同
约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二
十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。根据《中华人
民共和国土地管理法》第八十一条，依法收回国有土地使用权，当事人拒不交出土地的，
临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人
民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。
  针对上述土地使用瑕疵，截至重组报告书签署日，没有第三方针对上述土地使用问
题主张权利或提出异议，南昌中油亦未受到有权部门或机构针对该土地任何处罚或责令
交还、无偿收回等任何影响南昌中油使用该土地的命令或要求。根据南昌中油企业专项
信用报告（替代无违法违规证明版），确认南昌中油报告期内未受到过相关主管部门的
行政处罚。
  天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因土地使用不规范等事宜
被主管机关追究相关责任或因该等土地使用不规范情形影响标的公司及其下属公司正
常使用该等土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标
的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问
题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之
前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的
土地以供标的公司及其下属公司经营使用” 。
  上述自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或
中泰证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
权利受到限制的情况，不存在无证土地情形。
  ②租赁土地使用权
  截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通及其控股子公司不存在租赁土地情况。
  截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通及其控股子公司未拥有中国境内注册商标。
  截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通及其控股子公司未拥有中国境内专利权。
  截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通及其控股子公司共拥有 16 项计算机软件著作权，
具体情况详见“附件四 软件著作权情况”。
  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31
日，天达胜通的负债构成情况如下：
                                                   单位：万元
             项目                 2025 年 12 月 31 日
应付账款                                                 3,249.17
合同负债                                                 4,013.33
应付职工薪酬                                                112.52
应交税费                                                  905.98
其他应付款                                               92,909.34
其他流动负债                                                361.20
         流动负债合计                                    101,551.54
长期应付款                                                6,957.09
         非流动负债合计                                     6,957.09
             负债合计                                  108,508.63
  截至重组报告书签署日，天达胜通及其控股子公司不存在对外担保情况，亦不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
    截至重组报告书签署日，天达胜通及其控股子公司不存在许可他人使用标的公司所
有的资产， 或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况
    天达胜通的董事、监事、高级管理人员情况如下：
         姓名                                  职务
        刘华焕                                执行董事
         陈龙                                 总经理
         胡昆                                  监事
    天达胜通执行董事刘华焕、总经理陈龙、监事胡昆简历详见重组报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“一、中油珠海”之“（六）交易标的董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员及其变动情况”。
    天达胜通董事、监事、高级管理人员最近三年未出现受到行政处罚、监督管理措施、
纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
    报告期内，天达胜通董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
    截至重组报告书签署日，天达胜通及其控股子公司不存在尚未了结的且涉诉金额超
过 10 万元的重大诉讼和仲裁案件。
    最近三年，天达胜通控股子公司南京洁宁存在 1 起行政处罚，具体情况如下:
序   被处 处罚 处罚     文件     处罚                  处罚
                                处罚依据                      备注
号   罚人 机关 时间     文号     事由                  措施
                                《城镇燃气                鉴于南京洁宁因左述违法行
                         南京洁宁
       南京                       管理条例》                为受到的罚款金额低于《城
                         燃气有限
       市溧       苏宁溧建            第 四 十 八   责令限期       镇燃气管理条例》第四十八
                         公司未采
    南京 水区 2025/ 执罚决             条、《江苏     改正、罚       条所规定处罚幅度的 30%，
    洁宁 城乡 3/14 [2025]001        省住房和城     款人民币       且相关处罚依据及行政处罚
                         时消除燃
       建设        -1 号           乡建设系统     29,000 元   决定书均未认定该行为属于
                         气安全事
        局                       行政处罚裁                情节严重的情形，同时该处
                         故隐患
                                量基准》编                罚的裁量幅度属于《江苏省
中泰证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
序    被处 处罚 处罚   文件     处罚                 处罚
                             处罚依据                     备注
号    罚人 机关 时间   文号     事由                 措施
                            号                    住房和城乡建设系统行政处
                                                 成重大违法行为。截至重组
                                                 报告书签署日，前述罚款已
                                                 交。
     除了上述行政处罚，最近三年内，天达胜通及其控股子公司不存在其他重大行政处
罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况。
（八）主要经营资质
     截至重组报告书签署日，天达胜通及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：
                 文件/     授权/
序号    资质主体                               有效期         主要内容
                证书名称    批复机关
                                                 授予南京洁宁在协议规定
                                                 的特许经营期限和特许经
                                                 营区域范围（溧水经济技术
                                                 开发区行政辖区范围）内的
                                                 管道燃气特许经营权。业务
                                                 范围包括：（1）在特许经
             《南京市溧水                 2021 年 7 月
                       南京市溧水区                    营期限内、在特许经营区域
                        城乡建设局                    范围内投资、建设、运营、
             许经营协议》                 年 7 月 27 日
                                                 维护、更新、改造城市管道
                                                 燃气设施；（2）以管道输
                                                 送形式向用户供应燃气并
                                                 收费；（3）提供相关管道
                                                 燃气设施的运行、维护、抢
                                                 修抢险业务等
             《红谷滩管道                              取得南昌市红谷滩地区（八
             液化石油气（空   南昌市市政公                    一大桥至南昌大桥区域、约
             混）特许经营合    用事业局                     4 平方公里范围）管道液化
                                    年 8 月 22 日
                同》                               石油气（空混）项目经营权
     上述《红谷滩管道液化石油气（空混）特许经营合同》系由南昌中油原控股股东香
港联发商行与南昌市市政公用事业局签署，但该《红谷滩管道液化石油气（空混）特许
经营合同》中已明确，香港联发商行在南昌市组建南昌瑞生燃气实业有限公司（南昌中
油原用名），具体承办项目的投资、开发；同时，南昌中油已办理并取得《燃气经营许
可证》。
中泰证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
     就上述事宜，天达利通已出具承诺函，承诺“如未来相关主管部门要求南昌中油签
署书面特许经营协议，则本公司保证尽最大努力配合南昌中油签署相关文件并承担相关
费用，明确南昌中油的特许经营区域、有效期限。若南昌中油因特许经营权相关问题被
主管机关追究相关责任或因特许经营权相关问题影响南昌中油正常生产经营，或导致南
昌中油产生额外支出或损失的，本公司愿意代南昌中油缴纳罚款及承担相关费用，并补
偿南昌中油因该等问题而遭受的任何损失，使南昌中油恢复到承担该等责任或遭受该等
损失之前的经济状态。”
序号    资质主体    资质名称   发证机关              证书编号            有效期          经营类别
                     南京市溧水                                          管道天然
              燃气经营                         苏         2023/10/30-2
               许可证                  202301010005GT    028/10/30
                       局                                              销售
                     南昌市城市
              燃气经营                                   2024/11/8-20
               许可证                                     27/11/7
                      执法局
（九）主营业务情况
     报告期内，天达胜通为投资平台公司，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过
股权管理实现对下属核心资产的投资管控，旗下主要运营主体是南京洁宁、南昌中油。
（十）主要财务数据
     报告期内，天达胜通合并财务报表层面主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
     资产负债表项目          2025 年 12 月 31 日               2024 年 12 月 31 日
资产总计                                145,553.50                      130,693.03
负债总计                                108,508.63                       20,499.55
所有者权益                                37,044.87                      110,193.48
归属于母公司所有者的净资
产
      利润表项目              2025 年度                         2024 年度
营业收入                                 23,827.42                       26,705.34
营业成本                                 20,023.80                       23,400.16
利润总额                                 10,373.12                        8,270.24
净利润                                   9,053.33                        7,401.17
中泰证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
归属于母公司所有者的净利
润
扣非归母净利润                           8,416.54                           7,277.64
      主要财务指标                                      2024 年 12 月 31 日/2024 年度
流动比率（倍）                                  1.18                              4.58
速动比率（倍）                                  1.18                              4.55
资产负债率                              74.55%                             15.69%
总资产周转率（次/年）                              0.17                              0.21
应收账款周转率（次/年）                             4.88                              5.03
存货周转率（次/年）                              43.82                          30.46
毛利率                                15.96%                             12.38%
  注 1：财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  报告期内，天达胜通的非经常性损益构成如下：
                                                                   单位：万元
               项目                               2025 年度          2024 年度
非流动资产处置损益                                            689.50                9.99
计入当期损益的政府补助                                               3.45             1.20
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    22.73             -0.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                         0.07             0.20
减：所得税影响额                                             180.00                0.00
减：少数股东权益影响额（税后）                                        -0.31               0.32
               合计                                    536.07            10.89
        归属于母公司所有者的净利润                               8,952.61         7,288.53
      扣非后归属于母公司所有者的净利润                              8,416.54         7,277.64
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
  本次交易标的资产为天达胜通 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
中泰证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
（十二）债权债务转移情况
  天达胜通系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，天达胜通仍为
独立存续的法人主体，天达胜通的全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工之间签署
的劳动合同等继续有效。因此本次交易不涉及天达胜通债权债务的转移和人员转移或安
置问题。
（十三）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前
置条件
  截至重组报告书签署日，天达利通持有天达胜通 100.00%股权，除本次交易的交易
对方天达利通外，天达胜通不存在其他股东，天达胜通股权转让事项不涉及其他股东同
意。
  除股东决议批准外，天达胜通公司章程不存在其他股权转让的前置条件，本次交易
符合天达胜通公司章程有关要求。
三、南通中油
（一）基本情况
公司名称           南通中油燃气有限责任公司
统一社会信用代码/注册号   91320682670965055Q
企业类型           有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本           5,000 万元人民币
法定代表人          谭彦
成立日期           2008 年 1 月 11 日
营业期限           2008 年 1 月 11 日至 2058 年 1 月 10 日
注册地址           江苏省如皋市如皋港沿江公路 99 号
主要办公地址         江苏省如皋市如城街道安定街 8 号 1 幢办公楼九层
               天然气经营（经营区域：如皋市）；从事城市天然气、液化天然
               气、压缩天然气管网及相关附属设施建设、经营，城市天然气管
               网的设计安装，城市天然气输配设备的安全检测、维抢修；从事
               天然气、液化天然气、压缩天然气、液化石油气的综合开发利用、
               相关技术服务和管理咨询；燃气灶具、仪表仪器、燃气设备批发、
经营范围
               零售（零售仅限于注册地，凡涉及国家专项规定的，取得专项许
               可手续后经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可商品的，
               按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动）
               许可项目：生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相
中泰证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                    关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                    准）
                    一般项目：合同能源管理；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装
                    备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；集中式
                    快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；热力生产和供应；
                    生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                    自主开展经营活动）
（二）历史沿革
南通海山伟业投资服务有限责任公司（以下简称“海山伟业”）共同签署《南通中油燃
气有限责任公司章程》，共同出资设立南通中油，章程载明南通中油投资总额为人民币
人民币出资额、由山东中油以港币认缴 600 万元人民币出资额、由海山伟业以人民币认
缴 300 万元人民币出资额，自营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本的 15%，其余
部分在二年内全部缴清；江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意设立南通中油燃气
有限责任公司的批复》。
资企业批准证书》以及江苏省南通工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
     设立时，南通中油的股权结构及出资情况如下：
                                                           单位：万元
序号          股东名称           认缴出资额            实缴出资额        出资比例（%）
           合计                  1,500.00       1,200.00       100.00
     注：2008 年 4 月，中油中泰、山东中油完成实缴。
     （1）2008 年 9 月，第一次股权转让
中油 300 万元股权（占总股权 20%）转让予北京富龙兴业投资有限公司（以下简称“富
龙兴业”）；并通过章程修正案。同日，中油中泰、山东中油、海山伟业、富龙兴业共
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
同签署《股权转让协议》，约定海山伟业将其持有的南通中油 20%股权转让予富龙兴业。
资企业批准证书》，江苏省南通工商行政管理局核准南通中油本次变更登记。
     本次股权转让完成后，南通中油的股权结构及出资情况如下：
                                                             单位：万元
序号           股东名称            认缴出资             实缴出资         股权比例（%）
            合计                     1,500.00     1,500.00       100.00
     注：2008 年 9 月，富龙兴业实缴 300 万元。
     （2）2010 年 8 月，第二次股权转让
中油 300 万元股权（占总股权 20%）中的 165 万元股权（占总股权 11%）和 135 万元
股权（占总股权 9%）分别转让予中油中泰和山东中油；并通过章程修正案；中油中泰、
山东中油、富龙兴业共同签署《关于南通中油燃气有限责任公司的股权转让协议》，约
定富龙兴业将其持有的南通中油 11%股权以 198 万元的价格转让予中油中泰；富龙兴业
将其持有的南通中油 9%股权以 162 万元的价格转让予山东中油。
股权、注册地址并修改公司合同、章程的批复》。
投资企业批准证书》。
     本次股权转让完成后，南通中油的股权结构及出资情况如下：
                                                             单位：万元
序号           股东名称            认缴出资             实缴出资         股权比例（%）
            合计                     1,500.00     1,500.00       100.00
中泰证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
     （3）2014 年 10 月，第三次股权转让
中油 49%股权转让予珠海投资。同日，山东中油与珠海投资共同签署《股权转让协议》，
约定山东中油将其持有的南通中油 49%股权（出资额 735 万元）以 1,650 万元的价格转
让予珠海投资。
的批复》，同意公司性质由外资企业转变为中外合资企业。
业批准证书》。
次变更登记。
     本次股权转让完成后，南通中油的股权结构及出资情况如下：
                                                          单位：万元
序号          股东名称           认缴出资            实缴出资         股权比例（%）
           合计                 1,500.00       1,500.00       100.00
     （4）2019 年 1 月，第一次增资
万元增至 5,000 万元。此次增加的 3,500 万元注册资本由中油中泰认缴 1,785 万元，由
珠海投资认缴 1,715 万元，所增加注册资本由南通中油 2017 年 12 月 31 日未分配利润
     本次增资完成后，南通中油的股权结构及出资情况如下：
                                                          单位：万元
序号          股东名称           认缴出资            实缴出资         股权比例（%）
           合计                 5,000.00       5,000.00       100.00
中泰证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     此次增资后，南通中油的股权结构及出资情况未发生变化。
     截至重组报告书签署日，南通中油不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
     截至重组报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，南通中油最近三年不存在
增减资、股权转让及改制、评估等情况。
     除本次交易外，南通中油最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三
板挂牌或作为并购标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
     截至重组报告书签署日，南通中油的股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        持股比例（%）
      合计             5,000.00           5,000.00        100.00
     南通中油主要股东中油中泰基本情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）中油中泰”。
     南通中油主要股东珠海投资详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、
天达胜通”之“（四）下属企业构成”之“2、其他控股子公司或参股公司情况”之“（2）
珠海投资”。
     截至重组报告书签署日，南通中油控股股东为中油中泰燃气投资集团有限公司，持
股比例 51.00%，实际控制人为许铁良先生，通过中油中泰、珠海投资分别持有南通中
油 51%、49%的股权，合计控制南通中油 100%的表决权。
     南通中油的产权控制关系如下图所示：
中泰证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至重组报告书签署日，南通中油股权清晰，不涉及质押、冻结等权利限制，不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至重组报告书签署日，南通中油的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次
交易产生影响的内容。本次交易对南通中油现有高级管理人员不存在特别安排。本次交
中泰证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
易完成后，原则上仍沿用现有管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法
律法规和其公司章程的情况下进行调整。截至重组报告书签署日，不存在影响南通中油
独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业构成
  截至重组报告书签署日，南通中油不存在控股子公司、参股公司情况，拥有 4 家分
支机构，具体如下：
分支机构名称        南通中油燃气有限责任公司袁桥加气站
统一社会信用代码      91320682MA1MK9MM2E
企业类型          分公司
成立时间          2014-09-29
负责人           谭彦
经营场所/主要办公地点   如皋市城北街道陆姚村 8 组
              天然气 CNG 经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
              开展经营活动）
分支机构名称        南通中油燃气有限责任公司白蒲营业厅
统一社会信用代码      91320682MAD6NCYQ38
企业类型          分公司
成立时间          2023-12-19
负责人           周洪生
经营场所/主要办公地点   江苏省南通市如皋市白蒲镇松杨村 19 组
              许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；燃气经营（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
              为准）一般项目：非电力家用器具销售；厨具卫具及日用杂品批发；
经营范围          石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
              技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
              除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）
分支机构名称        南通中油燃气有限责任公司丁堰营业厅
统一社会信用代码      91320682MAD6NDWT8M
企业类型          分公司
中泰证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
成立时间             2023-12-19
负责人              周洪生
经营场所/主要办公地点      江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南村 14 组 40 号
                 许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；燃气经营（依法须经批准的项
                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
                 为准）一般项目：非电力家用器具销售；厨具卫具及日用杂品批发；
经营范围             石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                 技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
                 除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                 动）
分支机构名称           南通中油燃气有限责任公司磨头营业厅
统一社会信用代码         91320682MAD7GXLM8T
企业类型             分公司
成立时间             2023-12-19
负责人              周洪生
经营场所/主要办公地点      江苏省南通市如皋市磨头镇鼎新商业街 3 幢 107 室
                 许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；燃气经营（依法须经批准的项
                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
                 为准）一般项目：非电力家用器具销售；厨具卫具及日用杂品批发；
经营范围             石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                 技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
                 除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                 动）
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31
日，南通中油主要资产情况如下：
                                                     单位：万元
                项目                     2025 年 12 月 31 日
货币资金                                                       264.53
应收账款                                                      2,175.57
预付款项                                                      2,988.61
其他应收款                                                 22,497.48
存货                                                         180.36
其他流动资产                                                      44.16
中泰证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
                    项目                                     2025 年 12 月 31 日
                流动资产合计                                                       28,150.72
固定资产                                                                         17,412.83
在建工程                                                                          2,365.33
使用权资产                                                                              99.60
无形资产                                                                              586.17
递延所得税资产                                                                           459.73
               非流动资产合计                                                       20,923.65
                 资产总计                                                        49,074.37
     （1）固定资产
     截至 2025 年 12 月 31 日，南通中油分类别的固定资产价值及成新率情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目            原值            累计折旧         减值准备            账面价值          成新率
 房屋及建筑物                2,197.46     985.41       69.72           1,142.34      51.98%
     输气设施           24,783.68     10,022.77            -        14,760.91      59.56%
     机器设备              3,797.54    2,325.63      10.42           1,461.49      38.49%
     运输设备                78.76         43.82           -           34.94       44.37%
      其他                149.79      135.68        0.95             13.15          8.78%
      合计            31,007.23     13,513.30      81.10          17,412.83     56.16%
  注：成新率＝（原值－累计折旧－减值准备）/原值
     截至重组报告书签署日，南通中油拥有 6 项已取得权属证书的房产，具体情况详见
“附件一 房屋建筑物情况”。
     截至重组报告书签署日，南通中油未办证房屋建筑物共 3 项，具体情况如下：
序号          建筑名称                  坐落           建筑面积（平方米）                    他项权利
                           长江镇中心沙社区 14
                              组地段
     上述房屋均坐落于南通中油已经取得权属证书的土地之上，主要用于生产配套辅助
设施，因未能及时履行报建手续或缺少报建手续而无法办理权属证书。2025 年 11 月 13
日，如皋市城北街道建设工作办公室出具《说明》：南通中油袁桥加气站位于城北街道
中泰证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
陆姚村 8 组，其建筑物及构筑物未取得房屋产权证书。该事项非燃气经营必要条件，也
不构成重大违法违规行为，且建筑物及构筑物权属清晰，归南通中油所有，无任何权属
纠纷。地方政府就该事项不会采取强制拆除等行政处罚措施，南通中油可按现状持续开
展生产经营活动。
长江镇杨洲村 17 组，LNG 储备站位于长江镇中心沙村 14 组，两处场站的建筑物及构
筑物均位于合法用地之上，但因历史原因前期建设手续不全，均未能取得房屋产权证书。
该事项非燃气经营必要条件，无重大违法违规行为，且建筑物及构筑物权属清晰，归南
通中油所有，无任何权属纠纷。南通中油郭园门站、LNG 储备站为属地重要燃气基础
设施，属地相关部门不会就该事项采取强制拆除等行政处罚措施，南通中油可按现状持
续开展生产经营活动。根据南通中油企业专项信用报告（替代无违法违规证明版），报
告期内南通中油不存在住房城乡建设领域的违法记录。
     就上述未办理房屋权属证书事项，交易对方中油中泰及天达利通已出具《承诺函》：
若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以
下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追
究相关责任或因该等瑕疵物业不规范情形或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影
响标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生
额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补
偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复
到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下
属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用。
     截至 2025 年 12 月 31 日，南通中油主要租赁使用房屋的情况，具体如下：
                                    租赁面积
序号    承租方     出租方      房屋位置                   租赁期限          用途
                                    （㎡）
                    如皋市磨头镇鼎鑫商                2022.12.10-   磨头营业
                     业街 3 幢 107 室             2027.12.9      厅
                    如皋市如城街道安定
                            层
                    如皋市白蒲镇松杨社                2025.8.1-     白蒲营业
                         区 19 组              2030.7.31       厅
中泰证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                     租赁面积
序号    承租方    出租方       房屋位置                    租赁期限          用途
                                     （㎡）
                    如皋市丁堰镇皋南村                 2025.10.15-   丁堰营业
                    如皋市长江镇丽泽路
                    如皋市长江镇丽泽路
                    水清华庭小区 1 号楼               2025.3.31-
                            面房
             江苏宝众   如皋市
             宝达药业   长江镇     304 室    95.09    2025.5.11-    员工宿舍、
             股份有限   水清华    6 号车库     22.56    2026.5.10      库房
              公司    庭3幢
                    如皋市长江镇如皋港
                      E408 室 1 层
                    如皋市长江镇春江花                 2025.7.21-
                     苑 430 栋 501 室            2026.7.20
                    如皋市长江镇春江花                 2025.10.15-
                     苑 425 栋 301 室            2026.10.14
                    如皋市城北街道陆姚
                         东隔壁
                    如皋市城市花园 A17               2025.10.28-
                        幢 403 室               2026.10.27
     上表中第 3 项房产（共计面积 105 ㎡）出租人袁海锋未提供房产证。袁海锋已出具
《说明》：本人袁海锋租赁南通永祥轴承包装厂的土地（皋国用 2012 第 82105025 号），
位于如皋市白蒲镇松杨社区 19 组，使用面积 7,967 平方米，土地用途为工业，租赁期
限自 2015 年 5 月 31 日至 2045 年 5 月 31 日止。本人在此块土地上建设店面房用于经营
租赁使用，此块土地上所有店面房的权属归本人所有，因历史原因，该店面房现无法办
理不动产权证书，但该不动产的权属不存在任何纠纷。现本人出租一间建筑面积为 105
平方米的店面房给南通中油燃气有限责任公司作为白蒲营业厅使用，租赁期间如因此间
店面权属有关的民事或行政纠纷导致本人无法履行与南通中油燃气有限责任公司的租
赁合同，或导致南通中油燃气有限责任公司由此产生经济损失，本人承诺将向南通中油
燃气有限责任公司予以足额赔偿。
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  上表中第 4 项房产（共计面积 125 ㎡）对应的土地系集体土地，未取得不动产权属
证书。如皋市丁堰镇人民政府已出具《住所（经营场所）权属证明》：位于如皋市丁堰
镇皋南村 14 组 40 号的房屋所有权属于王爱兰，该房屋属于自建房，房屋用途为商住一
体，同意南通中油丁堰营业厅作为住所（经营场所）使用。
  南通中油租赁上述未取得权属证书的房产、租赁房产涉及集体土地且未履行相关审
批程序的，相关租赁合同存在被认定无效或存在瑕疵、南通中油无法继续租赁的风险，
但南通中油作为承租方不存在被处罚的风险。上述房屋的用途主要为办公、仓库、员工
宿舍，该等承租房屋的可替代性较高。如南通中油无法继续使用上述房屋的，可于较短
时间内租赁其他房屋继续经营，更换该等租赁房屋对其经营影响较小。
  此外，南通中油承租的房屋均未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《商品房租赁
管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）部门处罚的法律风险。根据《中华人民
共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》等相关法律法规的规定，租赁房屋未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合
同的有效性，不会因此导致房屋租赁合同无效或效力待定，不会对南通中油经营造成实
质性影响。
  交易对方中油中泰及天达利通已出具《承诺函》：若标的公司及其下属公司因租赁
/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关
追究相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等
房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公
司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而
遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的
经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业
以供标的公司及其下属公司经营使用。
  （2）无形资产
  ①自有土地使用权
  截至重组报告书签署日，南通中油拥有 4 宗土地使用权，其中 3 项土地为划拨用地，
具体情况详见“附件二 自有土地情况”。
中泰证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
    根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，
应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，
可以以划拨方式取得：（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地......”，
用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
    南通中油所使用的 3 项划拨土地（共计面积 23,704 ㎡）主要用于天然气场站及附
    截至重组报告书签署日，南通中油自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情况，不存在无证土地情形。
    ②租赁土地使用权
    截至 2025 年 12 月 31 日，南通中油租赁土地的具体情况如下：
序
     承租方       出租方        位置       面积（亩）    租赁期限          用途
号
                        郭园镇杨洲社              2010.8.5-    郭园门站
                         区 17 组             2040.8.4       散塔
             如皋市城北街道陆                        2025.1.1-   袁桥加气
             姚社区居民委员会                       2027.12.31    站排水
             如皋市磨头镇严狄   磨头镇严狄村               2025.1.1-   磨头西司
              村居民委员会      1组                2034.12.31    马阀室
    截至 2025 年 12 月 31 日，南通中油无注册有效商标。
    截至 2025 年 12 月 31 日，南通中油拥有专利共计 60 项，其中发明专利 8 项，实用
新型专利 52 项，具体情况详见“附件三 专利情况”。
    截至 2025 年 12 月 31 日，南通中油拥有软件著作权共计 22 个，具体情况详见“附
件四 软件著作权情况”。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31
日，南通中油的负债构成情况如下：
中泰证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
                                               单位：万元
               项目           2025 年 12 月 31 日
应付账款                                             3,296.21
合同负债                                             5,097.80
应付职工薪酬                                            355.04
应交税费                                             3,462.66
其他应付款                                           12,243.23
一年内到期的非流动负债                                        53.85
其他流动负债                                            428.54
          流动负债合计                                24,937.34
长期借款                                             9,000.00
租赁负债                                               50.95
递延收益                                              780.00
递延所得税负债                                            24.90
          非流动负债合计                                9,855.85
              负债合计                              34,793.19
  截至重组报告书签署日，南通中油不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
  截至重组报告书签署日，南通中油不存在许可他人使用标的公司所有的资产， 或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况
  南通中油的董事、监事、高级管理人员情况如下：
        姓名                 职务
        谭彦                 执行董事
        高瑞芳                总经理
        刘红敏                 监事
        何永梁                副总经理
        路耀钧                副总经理
        周洪生                财务总监
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  谭彦，女，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于青海大学，
本科学历，南通中油燃气有限责任公司执行董事，初级助理会计师。历任中国建设银行
青海省分行南关街办事处储蓄员；西宁中油燃气有限责任公司计划财务部会计；青海中
油压缩天然气销售有限公司主管会计；南通中油燃气有限责任公司财务经理、财务总监、
总经理；中油燃气集团总裁助理、江苏大区总经理。
  高瑞芳，女，1988 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳理工
大学，本科学历，南通中油燃气有限责任公司总经理，初级助理工程师。历任南通中油
燃气有限责任公司售气员、行政管理岗、人力资源高级主管、综合办公室副主任、市场
销售部经理、总经理助理、副总经理、总经理。
  刘红敏，女，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民
大学，本科学历，南通中油燃气有限责任公司监事，中级会计师。历任湖北汽车蓄电池
厂会计；北京安必盛会计师事务所审计员；武汉市东方天然气有限责任公司副总经理；
中油中泰燃气投资集团有限公司审计监察部副主任、主任。
  何永梁，男，1984 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南科技
大学，本科学历，南通中油燃气有限责任公司副总经理，初级助理工程师。历任成都伦
慈仪表有限公司流量计开发部技术员；南通中油燃气有限责任公司管输气运营部运营工、
调度中心高级工、副主任、服务监督管理办公室主任、总经理助理、副总经理。
  路耀钧，男，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于解放军信
息工程大学，本科学历，南通中油燃气有限责任公司副总经理。历任中国石化集团中原
石油勘探局运营管理部职工；浙江中油华电能源有限公司运行总监；中油中泰燃气投资
集团有限公司 LPG 销售部经理；浙江中油中泰能源有限公司总经理；中油中泰能源（珠
海）有限公司事业部副总经理；中油中泰大丰燃气有限公司总经理；南通中油燃气有限
责任公司副总经理。
  周洪生，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技
大学，大专学历，南通中油燃气有限责任公司财务总监。历任盐城市东风织带厂财务部
会计；建湖县近湖节能灯具厂生产部主任；泰州中油燃气有限责任公司财务资产部总助
兼经理；南通中油燃气有限责任公司财务总监。
  南通中油董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚、监督管理措施、
中泰证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
     报告期内，南通中油董事、监事、高级管理人员变动情况如下：2024 年 12 月，南
通中油不设董事会，免去关淳董事职务，并选举谭彦为执行董事；2025 年 4 月，谭彦
辞去总经理职务，继续担任南通中油执行董事；2025 年 4 月，高瑞芳由南通中油副总
经理变更为总经理；2025 年 6 月，路耀钧由中油中泰大丰燃气有限公司总经理变更为
南通中油副总经理。
（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
     截至重组报告书签署日，南通中油不存在尚未了结的诉讼、仲裁情况。
     截至重组报告书签署日，最近三年内，南通中油未受到过行政处罚和刑事处罚。截
至重组报告书签署日，南通中油不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）主要经营资质
     截至重组报告书签署日，南通中油已取得的主要经营资质如下：
序号    资质主体     文件/证书名称   授权机关     有效期               主要内容
                                              现行行政管辖区域内，除如皋
                                              市人民政府市长批示区域范
                                              围（除：南至 334 省道北，北
                                              至白毛港河、南凌河南岸，东
                                              至丁堡河西岸，西至如海运河
               《如皋市城市管                        东岸）以外的地域，授权从场
                         如皋市建设     20 日至
                           局     2038 年 8 月
                营权协议》                         应天然气，及天然气加工、销
                                              售、城市天然气管道、配气站、
                                              加气站、加气站车辆运输和配
                                              套设施建设；提供相关管道燃
                                              气设施的维护运行、抢修抢险
                                              业务
               《<如皋市城市   如皋市住房   2008 年 8 月   现行行政管辖区域内[除：南
               管道天然气特许   和城乡建设     20 日至      至 334 省道（原 317 省道）北，
中泰证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序号    资质主体   文件/证书名称    授权机关     有效期                主要内容
             经营权协议>之     局      2038 年 8 月    北至白毛港河、南凌河南岸，
              补充协议》                20 日       东至丁堡河西岸，西至如海运
                                              河东岸]以外的区域。
                                              （另注：现行益有管道燃气有
                                              限公司供气的如皋经济开发
                                              区杨宗小区、如意湾小区和第
                                              二实验小学由益有继续服务，
                                              并承担安全保供责任，自签订
                                              协议之日起不得突破上述三
                                              小区范围以外继续发展用户。）
                                              在特许经营期限内和区域范
                                              围内独家经营管道燃气，特许
                                              经营区域：现行行政管辖区域
                                              内[除：南至 334 省道（原 317
                                              省道）北，北至白毛港河、南
                                              凌河南岸，东至丁堡河西岸，
             如皋市城市管道   如皋市住房    2008 年 8 月    西至如海运河东岸]以外的区
                证书       局      年8月8日         气有限公司供气的如皋经济
                                              开发区杨宗小区、如意湾小区
                                              和第二实验小学由益有继续
                                              服务，并承担安全保供责任，
                                              自发证之日起不得突破上述
                                              三小区范围以外继续发展用
                                              户。）
序号    资质主体    资质名称     发证机关       证书编号           有效期        经营类别
                                                            管道燃气
                                                            <天然气>
                                     苏                      燃气汽车
             燃气经营许可    南通市住房和                   16 日起至
                证       城乡建设局                  2029 年 5 月
                                                            瓶装燃气
                                                            <天然气>
                                     苏
             燃气经营许可    南通市住房和                   16 日起至      管道燃气
                证       城乡建设局                  2029 年 5 月   <天然气>
                                     苏                      燃气汽车
             燃气经营许可    南通市住房和                   16 日起至
                证       城乡建设局                  2029 年 5 月
                                     苏
             燃气经营许可    南通市住房和                   16 日起至      瓶装燃气
                证       城乡建设局                  2029 年 5 月   <天然气>
中泰证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
序    资质                                                                         介质
           资质名称          发证机关           证书编号                    有效期
号    主体                                                                         名称
     南通   移动式压力容        江苏省市场                             2022 年 12 月 5 日起至     液化天
     中油   器充装许可证        监督管理局                              2026 年 12 月 4 日止      然气
                                                                                车用压
     南通   气瓶充装许可        江苏省市场              通              2022 年 6 月 9 日起至
     中油      证          监督管理局        TS4232003-2026       2026 年 6 月 10 日止
                                                                                  气
序号           登记编号                   资质名称             排污单位               有效期
                                 固定污染源排污                          2025 年 11 月 20 日起至
                                   登记回执                            2030 年 11 月 19 日止
（九）主营业务情况
     报告期内，南通中油主营业务为天然气销售、天然气工程安装业务和天然气代输业
务，请详见本节“五、标的公司的主营业务情况”。
（十）主要财务数据
     报告期内，南通中油主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
     资产负债表项目                   2025 年 12 月 31 日                 2024 年 12 月 31 日
资产总计                                         49,074.37                         52,312.13
负债总计                                         34,793.19                         24,714.38
所有者权益                                        14,281.18                         27,597.76
归属于母公司所有者的净资
产
      利润表项目                        2025 年度                          2024 年度
营业收入                                         57,448.26                         60,497.12
营业成本                                         45,663.74                         48,656.84
利润总额                                         10,021.67                         10,190.53
净利润                                           7,491.10                          7,574.91
归属于母公司所有者的净利
润
扣非归母净利润                                       7,623.20                          7,587.92
      主要财务指标                                                2024 年 12 月 31 日/2024 年度
流动比率（倍）                                            1.13                             2.09
中泰证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
速动比率（倍）                       1.12                              2.07
资产负债率                       70.90%                         47.24%
总资产周转率
（次/年）
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率
（次/年）
毛利率                         20.51%                         19.57%
  注：财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  报告期内，南通中油的非经常性损益构成如下：
                                                        单位：万元
               项目                    2025 年度          2024 年度
非流动资产处置损益                                  -19.96           -22.45
计入当期损益的政府补助                                56.42                0.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        -158.84               4.47
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                 -             0.35
减：所得税影响额                                       9.70          -4.33
减：少数股东权益影响额（税后）                                   -                -
               合计                         -132.10           -13.00
              净利润                        7,491.10         7,574.91
             扣非后净利润                      7,623.20         7,587.92
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
  本次交易标的资产为南通中油 51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）债权债务转移情况
  本次交易前后，南通中油均为独立存续的法人主体，其全部债权债务始终由其自身
享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
中泰证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
（十三）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前
置条件
  截至重组报告书签署日，中油中泰、珠海投资（天达利通间接持股 100%）分别持
有南通中油 51%、49%的股权，除本次交易的交易对方中油中泰、天达利通外，南通中
油不存在其他股东，南通中油股权转让事项不涉及其他股东同意。
  除股东会决议批准外，南通中油公司章程不存在其他股权转让的前置条件，本次交
易符合南通中油公司章程有关要求。
四、甘河中油
（一）基本情况
公司名称             青海中油甘河工业园区燃气有限公司
统一社会信用代码/注册号     91630000661922117G
企业类型             有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本             2,600 万元
法定代表人            罗强
成立日期             2008 年 1 月 24 日
营业期限             2008 年 1 月 24 日至 2048 年 1 月 23 日
注册地址             西宁经济技术开发区甘河工业园区
主要办公地址           西宁经济技术开发区甘河工业园区
                 甘河工业园区燃气管网建设、经营、管理；天然气销售、天然气
                 管道运输；燃气相关技术开发；加气站建设；压缩天然气汽车改
                 装；液化天然气、压缩天然气销售；汽油、柴油零售（此项限取
经营范围
                 得许可证的分支机构经营）；食品百货销售。能源技术开发、技
                 术咨询、技术转让及信息技术服务。（以上经营范围依法须经批
                 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
河中油，注册资本为 2,600 万元，并通过公司章程及合资经营合同等事项。甘河中油设
立时的名称为“青海中油甘河工业园区燃气有限公司”，由香港中油燃气集团有限公司
出资 1,040 万元人民币、中油中泰出资 1,040 万元人民币、甘河开发出资 520 万元人民
币共同设立。
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
章程的批复》；西宁市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
青海省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
     甘河中油设立时的股权结构如下：
                                                             单位：万元
序号           股东名称              认缴出资额          实缴出资额        出资比例（%）
             合计                    2,600.00     2,600.00       100.00
     （1）2011 年 11 月，股东名称变更
中泰燃气有限责任公司”变更为“中油中泰燃气投资集团有限公司”及其他有关事项，
并同意通过章程修正案。
投资方名称等事项的批复》，同意甘河中油将投资方“中油中泰燃气有限责任公司”变
更为“中油中泰燃气投资集团有限公司”及董事会成员变更。
     （2）2013 年 12 月，第一次股权转让
有限公司将其持有的 40%股权转让给珠海投资并同意修改公司章程。同日，甘河中油股
东作出股东决定，同意甘河中油董事会决议，同意香港中油燃气集团有限公司将其持有
的甘河中油 40%股权转让给珠海投资，其他股东方放弃优先购买权，并同意修改公司章
程；香港中油燃气集团有限公司与珠海投资签署《股权转让协议》，约定香港中油燃气
集团有限公司将其持有的甘河中油 40%股权转让给珠海投资，转让对价为 1,897 万元。
转让的批复》并于 2013 年 12 月完成了工商变更。
     本次股权转让完成后，甘河中油的股权结构如下：
中泰证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                                                         单位：万元
序号            股东名称       认缴出资额            实缴出资额        出资比例（%）
              合计             2,600.00       2,600.00       100.00
     截至重组报告书签署日，甘河中油不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
     截至重组报告书签署日，甘河中油最近三年不存在增资、减资、股权转让、改制情
况。除本次交易涉及的资产评估外，甘河中油最近三年不存在其他评估情况。
     除本次交易外，甘河中油最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三
板挂牌或作为并购标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
     截至重组报告书签署日，甘河中油的股权结构如下：
序号       股东名称        认缴出资额（万元）                持股比例（%）
         合计                    2,600.00                    100.00
     甘河中油主要股东中油中泰基本情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）中油中泰”。
     甘河中油主要股东珠海投资详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、
天达胜通”之“（四）下属企业情况”之“2、下属其他控股子公司或参股公司情况”
之“（2）珠海投资”。
     甘河中油主要股东青海甘河工业园开发建设有限公司基本情况如下：
中泰证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
公司名称         青海甘河工业园开发建设有限公司
公司类型         其他有限责任公司
统一社会信用代码     91633000781409270H
注册地址         西宁经济技术开发区甘河工业园区
法定代表人        郭虎
注册资本         334,485.20 万元人民币
成立时间         2006 年 04 月 06 日
             许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建设工程施
             工（除核电站建设经营、民用机场建设）；道路货物运输（不含危险
             货物）；道路危险货物运输；房地产开发经营（依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
             准）。一般项目：园区管理服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，
             污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；单
             位后勤管理服务；城市公园管理；城市绿化管理；动产质押物管理服
             务；不动产登记代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
             流、技术转让、技术推广；市政设施管理；停车场服务；工程管理服
             务；园林绿化工程施工；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；
             办公用品销售；纸制品销售；文具用品零售；文具用品批发；企业管
             理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；消
             防技术服务；贸易经纪；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危
             险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；煤炭及制品
             销售；金属制品销售；金属矿石销售；谷物销售；豆及薯类销售；食
经营范围         用农产品批发；食用农产品零售；水产品批发；水产品零售；农产品
             的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料原料销售；
             金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料销
             售；金属工具销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；耐
             火材料销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；建筑材料销售；
             炼油、化工生产专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
             电子元器件与机电组件设备销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙
             及其制品除外）；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；针
             纺织品销售；针纺织品及原料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
             涂料销售（不含危险化学品）；农副产品销售；初级农产品收购；供
             应链管理服务；电子产品销售；电工器材销售；计算机软硬件及辅助
             设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；移动通信
             设备销售；化肥销售；肥料销售；棉花收购；非金属矿及制品销售；
             建筑陶瓷制品销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁
             服务）；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁（除依法须经批
             准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  截至重组报告书签署日，甘河中油无控股股东，其主要股东中油中泰、珠海投资分
别持有甘河中油 40.00%、40.00%的股权，许铁良先生通过中油中泰、天达利通合计控
制甘河中油的 80.00%的股权，为甘河中油实际控制人。
  甘河中油的产权控制关系如下图所示：
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至重组报告书签署日，甘河中油股权清晰，除甘河中油少数股东青海甘河工业园
开发建设有限公司将其持有 20%的股权（对应注册资本 520 万元）质押给青海甘河工业
园西矿水电管理有限责任公司外，不涉及质押、冻结等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
中泰证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     截至重组报告书签署日，甘河中油的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次
交易产生影响的内容。本次交易对甘河中油现有高级管理人员不存在特别安排。本次交
易完成后，原则上仍沿用现有管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法
律法规和其公司章程的情况下进行调整。截至重组报告书签署日，不存在影响甘河中油
独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业构成
     截至重组报告书签署日，甘河中油不存在控股子公司、参股公司情况，拥有一家分
支机构，具体情况如下：
名称           青海中油甘河工业园区燃气有限公司海鑫油气站
统一社会信用代码     91630000MA7521D004
营业场所         西宁经济技术开发区甘河工业园区海鑫大道
负责人          罗强
成立时间         2015 年 6 月 26 日
             许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；成品油零售（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营范围         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
             广；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售（除依法须经批准的项
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限         2015 年 6 月 26 日至 2048 年 1 月 23 日
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31
日，甘河中油主要资产情况如下：
                                                              单位：万元
                项目                              2025 年 12 月 31 日
货币资金                                                               513.74
应收账款                                                                54.13
预付款项                                                               807.01
其他应收款                                                          19,815.30
存货                                                                   4.99
中泰证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                    项目                                  2025 年 12 月 31 日
               流动资产合计                                                     21,195.18
固定资产                                                                       4,400.55
在建工程                                                                           157.78
无形资产                                                                           334.06
递延所得税资产                                                                         34.67
               非流动资产合计                                                     4,927.05
                资产总计                                                      26,122.23
      截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油的流动资产主要为应收账款、其他应收款等，
非流动资产主要为固定资产等。
      （1）主要固定资产
      截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油分类别的固定资产价值及成新率情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目           原值            累计折旧          减值准备     账面价值             成新率
  房屋及建筑物              2,282.48     1,351.12         -          931.36       40.80%
      输气设施            9,845.23     6,465.42         -         3,379.81      34.33%
      机器设备                35.72         22.90       -           12.82       35.88%
      运输设备                85.84         55.95       -           29.89       34.82%
       其他                173.57        126.89       -           46.67       26.89%
       合计            12,422.84     8,022.29         -         4,400.55     35.42%
  注：成新率＝（原值－累计折旧－减值准备）/原值
      截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油与天然气输气相关的天然气管道、工艺管网等
账面净值为 3,379.81 万元。
      截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油拥有 1 项已取得权属证书的房产，具体情况详
见“附件一 房屋建筑物情况”。
      截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油未办证房屋建筑物共 2 项，具体情况如下：
 序号          建筑名称                 坐落              建筑面积                   他项权利
        自建办公楼、锅炉房、
         仪表室、值班室
中泰证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
序号        建筑名称       坐落      建筑面积      他项权利
                  湟中县上新庄镇红
                     牙合村
     上述房屋均坐落于甘河中油已经取得权属证书的土地之上，主要用于生产配套辅助
设施，因未能及时履行报建手续或缺少报建手续而无法办理权属证书。截至重组报告书
签署日，没有第三方针对上述未取得权属证书的房屋主张权利或提出异议，甘河中油亦
未受到有权部门或机构针对该等房屋的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响甘河
中油实际拥有或使用相关房屋的命令或要求。
     就上述未取得权属证书的房产，甘河工业园区规划建设和土地管理局已于 2025 年
     “本单位已知悉甘河中油目前天然气门站、阀室、油气站等甘河园区区域天然气管
网工程项目相关厂区/装置及其建筑物、构筑物、相关配套设施（包括高压管道、地下
管道等）、办公场所的用地、建设和使用情况（以下统称“建设使用情况”）。
     甘河工业园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置有关构筑物无需办理房屋产
权证书。甘河中油在平台间地面/地下铺设管道等用地、建设行为系能源项目建设必需，
甘河中油已根据规定和本单位要求办理现阶段必要审批程序。该等建设项目不涉及办理
房屋产权证书。甘河中油已办理甘河园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置有关
建筑物、构筑物现阶段所需审批手续，甘河中油持有该等建筑物、构筑物的权属清晰，
不存在权属纠纷，相关建筑物、构筑物、配套设施符合工程质量、消防、安全、竣工等
标准。
     甘河中油正在就其位于甘河工业园区门站的相关建筑物办理质量检测、测绘等相关
手续，在相关手续齐全的前提下，该等建筑物权属证书取得不存在障碍。
     甘河中油该等建设使用情况及现状未对周边公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全及公共利益等造成重大不利影响，本单位不会就该等建设使用情况对其采取强
制拆除等行政处罚措施，甘河中油可按现状继续用于生产经营，该等建设使用情况不构
成重大违法违规行为的情况。
     截至本证明出具之日，甘河中油不存在因违反住房、建设相关法律、法规、规章或
规范性文件受到行政处罚或正在接受调查的情形。”根据甘河中油企业专项信用报告
（替代无违法违规证明版），报告期内甘河中油不存在住房城乡建设领域的违法记录。
中泰证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     此外，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因自建
房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相
关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业
不规范情形或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常
使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意
代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该
等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损
失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条
件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用。 ”
     截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油主要租赁使用房屋的情况，具体如下：
                                   租赁面积
序号    承租方      出租方     房屋位置                  租赁期限         用途
                                   （㎡）
                     城西区黄河路 32 号            2021.01.21-
     上述租赁物业尚未办理租赁备案登记手续。上述房屋租赁合同均未约定以办理登记
备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未
依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
     （2）主要无形资产
     ①自有土地使用权
     截至重组报告书签署日，甘河中油拥有 4 项土地使用权，具体情况详见“附件二 自
有土地情况”。
     甘河中油海鑫油气站所涉土地为工业用途，房屋为工业用房。根据《城市用地分类
与规划建设用地标准》，零售加油、加气以及液化石油气换瓶站用地属商业服务业设施
用地大类，甘河中油海鑫油气站存在土地及房屋实际用途与规划用途不符的情形。
     就该等实际用途与规划用途不符的情形，甘河工业园区规划建设和土地管理局已于
室、油气站等甘河园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置及其建筑物、构筑物、
中泰证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
相关配套设施（包括高压管道、地下管道等）、办公场所的用地、建设和使用情况（以
下统称“建设使用情况”）。本单位不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政
处罚措施，甘河中油可按现状继续用于生产经营，该等建设使用情况不构成重大违法违
规行为的情况。截至本证明出具之日，甘河中油不存在因违反住房、建设相关法律、法
规、规章或规范性文件受到行政处罚或正在接受调查的情形。”
  此外，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因自建
房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相
关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业
不规范情形或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常
使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意
代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该
等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损
失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条
件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。
  截至重组报告书签署日，甘河中油自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情况，不存在无证土地情形。
  ②租赁土地使用权
  截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油不存在租赁土地情况。
  截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油未拥有中国境内注册商标。
  截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油未拥有中国境内专利权。
  截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油未拥有计算机软件著作权。
  截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油未拥有域名。
中泰证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31
日，甘河中油的负债构成情况如下：
                                                 单位：万元
               项目             2025 年 12 月 31 日
应付账款                                               1,677.53
合同负债                                               2,623.04
应付职工薪酬                                              117.71
应交税费                                                250.90
其他应付款                                             10,147.99
其他流动负债                                              236.07
          流动负债合计                                  15,053.24
         非流动负债合计                                          -
              负债合计                                15,053.24
  截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油负债主要为应付账款、合同负债、其他应付款
等。
  截至重组报告书签署日，甘河中油不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
  截至重组报告书签署日，甘河中油不存在许可他人使用标的公司所有的资产， 或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况
  甘河中油的董事、监事、高级管理人员情况如下：
        姓名                   职务
        罗强                   董事长
        杨根万                  董事
        满蕊                  监事会主席
        赵嫦媛                  监事
        李顺贤                  监事
中泰证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
      姓名                     职务
      时国伟                  总经理，董事
      山永琦                   财务总监
  罗强，男，1973 年 8 月 11 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现
任中油中泰燃气投资集团有限公司、中油燃气投资集团有限公司副总裁。历任管道局职
工学院财务部主管会计、廊坊中油管道建设集团有限公司财务部经理、滨州中油燃气有
限责任公司财务部经理、中油中泰燃气投资集团有限公司财务部经理、总裁助理、副总
裁、西宁中油燃气有限责任公司总经理。
  杨根万，男，1984 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任
青海甘河水务有限责任公司执行董事、总经理，及青海甘河工业园开发建设有限公司副
总经理、青海甘河工业园西矿水电管理有限责任公司总经理。历任青海生物产业园物业
管理有限公司物业主管、城管综合执法大队大队长、青海甘河工业园区公共服务有限公
司副总经理及总经理。
  满蕊，女， 1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任中
油中泰审计监察部专家顾问。
  赵嫦媛，女， 1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现
任青海甘河工业园开发建设有限公司副部长。历任青海金广镍铬材料有限公司主办会计、
青海泰丰先行锂能科技有限公司成本主管。
  李顺贤，男， 1989 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任
青海中油甘河工业园区燃气有限公司综合办公室主任。历任青海平安高精铝业有限公司
热轧分厂职工、青海中油甘河工业园区燃气有限公司运营管理部职工、青海中油甘河工
业园区燃气有限公司安全监察部专职安全员。
  时国伟，男， 1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现
任青海中油甘河工业园区燃气有限公司总经理。历任中国石油天然气管道局北京输油气
公司办公室主任、总经理助理，中油中泰煤改气项目部总经理，南昌中油燃气有限公司
总经理，山西国兴煤层气输配有限公司总经理。
  山永琦，男， 1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，现
任青海中油甘河工业园区燃气有限公司财务总监。历任青海省农副产品总公司出纳、三
中泰证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
普药业股份有限公司会计、广东健力宝股份有限公司青藏分公司财务经理、紫金矿业集
团青海有限公司财务经理。
     甘河中油董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、监督管理措施、
纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
     报告期内，甘河中油董事、监事、高级管理人员变动情况如下：2023 年 2 月，张
继波不再担任董事，杨根万被选举为新任董事。2023 年 7 月，廉博迅不再担任董事长，
刘红霞不再担任监事会主席，罗强被选举为新任董事长，吴爽被选举为新任监事会主席。
（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
     截至重组报告书签署日，甘河中油不存在尚未了结的且涉诉金额超过 10 万元的重
大诉讼仲裁案件。
     最近三年内，甘河中油不存在重大行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）主要经营资质
     截至重组报告书签署日，甘河中油已取得的主要经营资质如下：
序号    资质主体     文件/证书名称   授权机关       有效期               证书编号
                         西宁市湟中区
                            局
                         西宁市行政审   2022.05.10-
                          批服务局    2027.05.10
              成品油零售经营    西宁市行政审   2024.05.10-
               综合许可证      批服务局    2027.05.09
                         西宁市行政审   2023.01.19-
                          批服务局    2026.11.19
                         西宁市生态环   2022.06.21-   91630000661922117G00
                           境局     2027.06.20             1W
              固定污染源排污             2021.12.29-   91630000661922117G00
                登记回执              2026.12.28             2W
     截至重组报告书签署日，甘河中油尚未签署特许经营协议。2008 年，甘河工业园
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
区管委会曾与甘河中油、新华联燃气有限公司（现华润燃气西宁公司）签署《协议书》，
约定由甘河中油、新华联燃气有限公司共同进行园区内燃气管网的建设和经营相关燃气
产品。基于《协议书》约定，甘河中油自 2008 年起于青海甘河工业园区内开展燃气经
营业务。
  鉴于：（1）《协议书》已约定甘河中油在甘河工业园区内的燃气经营事项；（2）
甘河中油已取得燃气经营许可证，且甘河工业园区管委会已出具说明，确认“甘河中油
及管输公司（指青海甘河中油中泰燃气管输有限公司，下同）已取得燃气经营许可证，
依据其取得的《燃气经营许可证》正常展业，按其经营范围在西宁经济技术开发区甘河
工业园区（以下简称“工业园区”）东西区从事管道燃气业务（管输公司管道燃气业务
经营区域限于现有经营区域），具备在工业园区内从事其现有业务的资质及许可，经营
活动合法合规，持续经营不存在障碍，不存在因违反燃气经营管理法律、法规而受到园
区相关部门处罚的情形”；甘河中油可按其现有状况持续经营。
  此外，《协议书》签订时（2008 年），适用的《西宁市城市燃气管理办法》（西
宁市人民政府令第 38 号）未对特许经营问题进行明确规定，即《协议书》的签订未违
反当时适用法律法规的有关规定；同时，现行《西宁市燃气管理办法》未对燃气经营者
未取得燃气特许经营权从事燃气经营行为设定罚则，即甘河中油不会因此被有权部门依
据《西宁市燃气管理办法》予以行政处罚。
  就上述特许经营权问题，中油中泰已出具承诺函，承诺“如未来相关主管部门要求
甘河中油签署书面特许经营协议，则本公司保证尽最大努力配合甘河中油签署相关文件
并承担相关费用，明确甘河中油的特许经营区域、有效期限。若甘河中油因特许经营权
相关问题被主管机关追究相关责任或因特许经营权相关问题影响甘河中油正常生产经
营，或导致甘河中油产生额外支出或损失的，本公司愿意代甘河中油缴纳罚款及承担相
关费用，并补偿甘河中油因该等问题而遭受的任何损失，使甘河中油恢复到承担该等责
任或遭受该等损失之前的经济状态”。
（九）主营业务情况
  报告期内，甘河中油主营业务为天然气销售、天然气工程安装业务和天然气代输业
务，请详见本节“五、标的公司的主营业务情况”。
中泰证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
（十）主要财务数据
  报告期内，甘河中油主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
      资产负债表项目            2025 年 12 月 31 日               2024 年 12 月 31 日
资产总计                                   26,122.23                        25,794.52
负债总计                                   15,053.24                         5,995.69
所有者权益                                  11,068.99                        19,798.83
归属于母公司所有者的净资产                          11,068.99                        19,798.83
       利润表项目                 2025 年度                          2024 年度
营业收入                                   21,652.54                        19,626.61
营业成本                                   13,429.26                        12,345.66
利润总额                                    7,758.08                         6,965.25
净利润                                     6,601.12                         5,931.15
归属于母公司所有者的净利润                           6,601.12                         5,931.15
扣非归母净利润                                 6,600.89                         5,937.49
      主要财务指标         2025 年 12 月 31 日/2025 年度       2024 年 12 月 31 日/2024 年度
流动比率（倍）                                      1.41                            3.45
速动比率（倍）                                      1.41                            3.44
资产负债率                                    57.63%                           23.24%
总资产周转率（次/年）                                  0.83                            0.83
应收账款周转率（次/年）                                40.33                            9.60
存货周转率（次/年）                              1,662.75                         1,678.15
毛利率                                      37.98%                           37.10%
  注：甘河中油上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
  财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  报告期内，甘河中油的非经常性损益构成如下：
                                                                    单位：万元
                项目                            2025 年度             2024 年度
非流动资产处置损益                                                 -                 -0.06
中泰证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
               项目           2025 年度          2024 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    0.00          -7.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目                     0.27             0.16
减：所得税影响额                              0.04          -1.12
减：少数股东权益影响额（税后）                          -                -
               合计                     0.23          -6.34
              净利润               6,601.12         5,931.15
             扣非后净利润             6,600.89         5,937.49
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
  本次交易的甘河中油股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设许
可等有关报批事项。
（十二）债权债务转移情况
  本次交易前后，甘河中油均为独立存续的法人主体，其全部债权债务始终由其自身
享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
（十三）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前
置条件
  截至重组报告书签署日，中油中泰、珠海投资（天达利通间接持股 100%）、甘河
开发分别持有甘河中油 40%、40%、20%的股权，本次交易属于中油燃气同一控制内的
股权转让，根据甘河中油《公司章程》，本次转让无需取得其他股东同意，且甘河开发
已同意放弃优先购买权。甘河中油《公司章程》中未约定股东之间股权转让的其他前置
条件，本次交易符合甘河中油公司章程有关要求。
五、标的公司的主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  （1）标的公司所属行业
  标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气及相关配套服务，根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电
力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然
中泰证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
气生产和供应业（D4511）”。
     （2）主管部门、监管体制
     根据国务院发布的《城镇燃气管理条例》，国务院建设主管部门负责全国的燃气管
理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作，中华
人民共和国住房和城乡建设部为城市燃气行业的国家主管部门，各省级住房和城乡建设
厅为各省级城市燃气行业的政府主管部门。
     天然气行业的自律组织是中国城市燃气协会及各地方城市燃气行业协会。
     为进一步推动我国清洁能源行业的可持续发展，国务院、全国人大及各部委结合行
业的发展现状，颁布了一系列相关法律、法规及规范性文件，具体情况如下：
       法律法规及规范性
序号                     发布部门             相关内容
          文件
                                 鼓励和支持石油天然气基础设施基础性、关
                                 键性和前沿性重大技术、装备及相关新材料
      《石油天然气基础设施
                                 的研究、开发、示范、推广应用和产业化发
                                 展，支持人工智能等先进信息技术应用，推
      法》（2025年11月）
                                 动基础设施建设和运营的数字化、智能化发
                                 展。
                                 国家采取多种措施，加大石油、天然气资源
                                 勘探开发力度，增强石油、天然气国内供应
      《中华人民共和国能源
       法》（2025年1月）
                                 上并重，鼓励规模化开发致密油气、页岩油、
                                 页岩气、煤层气等非常规油气资源等。
                                 规定了生产经营单位到从业人员，再到燃气
      《中华人民共和国安全                 经营者和用户的全方位安全责任和义务。这
      生产法》（2021年6月）              些规定旨在确保燃气行业的安全运营，保障
                                 人民群众的生命和财产安全。
                                 天然气作为可燃气体，相关规范可体现在燃
                                 气相关条款及应急处置要求中。明确设施与
      《中华人民共和国消防
       法》（2021年4月）
                                 任，划定特殊设施的管理主体，明确火灾应
                                 急处置要求。
                                 与天然气相关的内容，主要聚焦于天然气储
      《中华人民共和国特种                 运、使用过程中涉及的承压类特种设备（如
          月）                     及生产、经营、使用的安全要求，监督管理
                                 与应急处置等。
                                 特许经营者获得协议约定期限内对特定基
      《基础设施和公用事业      国家发改委、财政
                                 础设施和公用事业项目进行投资建设运营
                                 并取得收益的排他性权利，同时应当按照协
        （2024年3月）       人民银行
                                 议约定提供符合质量效率要求的公共产品
中泰证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
      法律法规及规范性
序号                    发布部门                相关内容
         文件
                                  或者公共服务，并依法接受监督管理。政府
                                  鼓励并支持特许经营者提升效率、降低成
                                  本，增进社会公众福祉，禁止无法律法规依
                                  据擅自增设行政许可事项以及通过前述擅
                                  自增设的行政许可事项向特许经营者收费，
                                  增加公共产品或者公共服务成本。禁止以基
                                  础设施和公用事业特许经营名义滥用行政
                                  权力排除、限制竞争等。
                                  保障管网平稳运行。适应天然气管网不同发
     《天然气管道运输价格
                                  展阶段和改革进程的需要，保持有关定价参
                                  数相对稳定，并根据行业发展形势动态调
         年6月）
                                  整，保障全国天然气管网平稳运行等。
                                  管道运输定价成本监审应当遵循以下原则。
                                  （一）合法性原则。计入定价成本的费用应
                                  当符合《中华人民共和国会计法》等有关法
                                  律法规、国家有关财务会计制度、价格监管
     《天然气管道运输定价                   制度等规定。（二）相关性原则。计入定价
       （2021年6月）                  道运输服务发生的直接费用以及需要分摊
                                  的间接费用。（三）合理性原则。计入定价
                                  成本的费用应当符合管道运输服务的合理
                                  需要，影响定价成本水平的主要经济、技术
                                  指标应当符合行业标准或者公允水平等。
                                  各地要组织力量、集中对本辖区天然气供气
                                  环节及各环节价格进行梳理，厘清天然气购
     《关于加强天然气输配                   进价格、省内管道运输价格、配气价格和销
         年7月）                     少供气层级，天然气主干管网可以实现供气
                                  的区域，不得强制增设供气环节进行收费
                                  等。
                                  海上气、页岩气、煤层气、煤制气、液化天
                                  然气、直供用户用气、储气设施购销气、交
                                  易平台公开交易气，2015年以后投产的进口
                                  管道天然气，以及具备竞争条件省份天然气
     修订）》（2020年3月）
                                  道天然气和2014年底前投产的进口管道天
                                  然气门站价格，暂按现行价格机制管理，视
                                  天然气市场化改革进程适时放开由市场形
                                  成等。
                                  规定了从事燃气经营活动的单位和个人必
                                  须依法取得燃气经营许可，并在许可范围内
     《燃气经营许可管理办
      法》（2019年3月）
                                  审查、证件核发及相关监督管理的具体流程
                                  等。
                                  旨在加强城镇燃气管理，保障燃气供应，防
     《城镇燃气管理条例》                   止和减少燃气安全事故，维护公民生命、财
       （2016年2月）                  产安全和公共安全。条例适用于城镇燃气的
                                  发展规划、经营与服务、使用、设施保护及
中泰证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
       法律法规及规范性
序号                     发布部门              相关内容
          文件
                                 安全事故的预防与处理等方面。条例的总则
                                 部分规定了立法目的、适用范围和基本原
                                 则，强调了燃气安全监督管理制度的建立和
                                 燃气知识的宣传普及。
                                 配气价格实行政府定价或者政府指导价，具
      《江苏省城镇管道燃气                 行。配气价格按照 “准许成本加合理收
        （2025年7月）                许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确
                                 定年度准许总收入，制定配气价格。准许收
                                 益按有效资产乘以准许收益率计算确定。
     为促进和规范行业健康发展，近年来国家有关部门出台了一系列规范性文件，具体
如下表所示：
序
       法律法规/产业政策        发布部门            相关内容
号
                                 加快健全适应新型能源体系的价格机制，分品
                                 种、有节奏推进各类电源上网电价市场化改
     《中华人民共和国国民经济和               革，完善成品油定价机制，深化天然气价格改
       要》（2026年3月）               油气增储上产战略行动，确保原油年产量稳定
                                 在2亿吨左右、天然气产量稳步增长，增强天
                                 然气储备调节保障能力。
                                 鼓励和支持石油天然气基础设施基础性、关键
                                 性和前沿性重大技术、装备及相关新材料的研
     《石油天然气基础设施规划建
                                 究、开发、示范、推广应用和产业化发展，建
                                 立健全石油天然气基础设施领域标准体系，保
                                 障供应安全和绿色低碳转型，促进新技术、新
                                 产业、新业态发展
                                 天然气利用坚持产供储销体系协同，供需均
                                 衡、有序发展；坚持因地制宜、分类施策，保
     《天然气利用管理办法》
               （2024
          年6月）
                                 天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用
                                 等
                                 修订天然气利用政策，推动天然气在新型能源
                                 体系建设中发挥更大作用；健全完善能源法律
                                 法规，推动全国人大常委会审议通过《能源
     《2024年能源工作指导意见》             法》，加快修订《可再生能源法》《电力法》
          （2024年3月）              《煤炭法》。推动修订电网调度管理条例、天
                                 然气基础设施建设与运营管理办法、油气管网
                                 设施公平开放监管办法、电力监控系统安全防
                                 护规定等规章制度等
                                 大力发展新能源和清洁能源；持续增加天然气
     《空气质量持续改善行动计
       划》（2023年11月）
                                 洁取暖需求等
中泰证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
序
       法律法规/产业政策       发布部门          相关内容
号
     《关于加快建设全国统一大市     中共中央、国 稳妥推进天然气市场化改革，加快建立统一的
      场的意见》（2022年3月）     务院   天然气能量计量计价体系
                              提升天然气储备和调节能力。统筹推进地下储
                              气库、液化天然气（LNG）接收站等储气设施
     《“十四五”现代能源体系规 国家发改委、
          划》（2022年1月）  国家能源局
                              业和地方政府四方协同履约新机制，推动各方
                              落实储气责任等
                              有序引导天然气消费，优化利用结构，优先保
                              障民生用气，大力推动天然气与多种能源融合
     《2030年前碳达峰行动方案》
           （2021年10月）
                              导工业用气和化工原料用气。支持车船使用液
                              化天然气作为燃料等
                              坚持立足国内、补齐短板、多元保障、强化储
     《中华人民共和国国民经济和            备，完善产供储销体系，增强能源持续稳定供
     社会发展第十四个五年规划和            应和风险管控能力，实现煤炭供应安全兜底、
              年3月）            夯实国内产量基础，保持原油和天然气稳产增
                              产，做好煤制油气战略基地规划布局和管控等
                              促进天然气产业上中下游协调发展，构建供应
                              立足国内、进口来源多元、管网布局完善、储
                              气调峰配套、用气结构合理、运行安全可靠的
     《关于促进天然气协调稳定发
     展的若干意见》（2018年8月）
                              加快天然气产能和基础设施重大项目建设，加
                              大国内勘探开发力度；充分利用天然气等各种
                              清洁能源，多渠道、多途径推进煤炭替代等
                              以燃料清洁替代和新兴市场开拓为主要抓手，
                       国家发改委、
     《关于加快推进天然气利用的            加快推进天然气在城镇燃气、工业燃料、燃气
         意见》（2017年6月）         发电、交通运输等领域的大规模高效科学利
                       部等13部委
                              用，产业上中下游协调发展等
（二）主要产品及用途
     标的公司是专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事
天然气销售、天然气工程安装及天然气代输业务，下游应用涵盖城市燃气、工业燃料、
天然气发电、天然气化工、交通运输等多个领域。天然气销售业务是指标的公司从上游
供应商采购气源，包括管道天然气、液化天然气（LNG），在完成过滤、调压、计量、
加臭等程序后通过天然气输送管网输送至各类终端用户。天然气工程安装业务是为居民、
工商业等各类终端客户提供燃气设施、设备安装服务，包括管网入户安装、燃气设施调
试等配套服务。天然气代输业务是指城市燃气公司或大工业用户自天然气卖方购入或委
托标的公司购买管道天然气后，无法直接从天然气卖方处或通过上游管网接入该气量，
由标的公司通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点并收取代输费用的方式。
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
  标的公司主要产品包括销售给居民用户、商业用户和工业用户的天然气，以及天然
气工程安装和天然气代输服务。
  标的公司天然气销售的业务流程如下：从上游供应商采购气源，包括管道天然气、
液化天然气（LNG），在完成过滤、调压、计量、加臭等程序后，通过建设和经营的城
市管网，将天然气输送至工商业、居民用户。
  对于居民用户，标的公司一般与新建小区的房地产开发商和老小区牵头的小区居委
会或者业主委员会统一签订燃气配套工程委托安装合同，在预收全部工程款后安排进场
施工；若老小区无小区居委会或者业主委员牵头，则由该小区用户通过标的公司的营业
厅办理天然气设施报装手续并签订合同，标的公司待收到全部工程款后组织施工。
  对于工商业等非居民用户，首先标的公司销售人员会调研客户、了解客户的需求，
之后工程师会上门勘察，设计出可行的施工方案；客户确认后造价部门进行核算，标的
公司将价格报给客户并与客户签订燃气工程安装委托实施合同，客户预付全部工程款项
后工程部组织施工建设，竣工验收后进行通气点火。
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  管输客户（城市燃气公司或大工业用户）从上游天然气供应商购入管道天然气，并
向标的公司申报调度，标的公司在其预付合同款后，通过自有下载点代其从上游管网下
载该气量并计量，通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点并收取代输费用，完
成财务结算。
  对于委托标的公司购买管道天然气的代输客户，标的公司按合同量购买管道天然气
后，通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点，代输客户按标的公司采购综合单
价加上代购气量管输费与标的公司结算。
（四）主要经营模式
  根据《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度，符合从事燃气经营
活动条件的企业，由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证，燃气特
许经营权对公司经营模式影响较大。标的公司特许经营权（甘河中油取得工业园区管委
会燃气经营协议）目前均在有效期内，不具有被取消、撤销或受到相关行政处罚的情形，
经营模式报告期内未发生变更，预计未来短期内亦不会发生变化。
  （1）采购模式
  标的公司开展天然气销售所采购的天然气气源主要分为管道天然气、LNG，并以管
道天然气为主。
  报告期内，标的公司管道天然气主要向中石油等上游供应商指定的各区域范围内子
公司或分公司采购，并通过其它气源供应商资源调配进行补充。标的公司与上游气源单
位建立了长期、稳定的合作关系，通常基于各年度气量使用情况与上游气源单位签署年
度合作协议，对天然气价格、年合同量、计量与交接、天然气品质规格、偏差结算、结
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
算与预付款等款项进行约定，以获取稳定的气源供应。采购价格由合同双方根据政府部
门基准门站指导价格确定或协商确定。当月采购量一般由标的公司于上月末向上游气源
单位提出采购计划，双方每天或按合同约定时间，确认用气量数值并形成《计量交接凭
证》，供气量以实际计量交接量为准，若实际需求量大于计划量，在一定范围内可申请
增加。
  标的公司所采购的 LNG 为市场化定价机制，气源供应商较多，报告期内主要从中
油中泰能源（珠海）有限公司、中油中泰物流（珠海）有限公司、青海中油管道燃气有
限公司等采购 LNG。在采购时，标的公司综合考虑上游气源供应商年度销售政策、运
输距离、供气能力等因素，与供应能力较强、价格具有竞争力的 LNG 气源供应商进行
询价协商，确定供应商并签订年度采购合同，约定年度采购量、价格依据、气质标准、
计量验收、争议处理办法等。采购单价以上海石油天然气交易中心交易价格及运费为基
础确定，并约定价格发生变化时相应采购价格调整方式。
  （2）生产模式
  标的公司天然气销售业务的生产模式系将上游采购的气源，通过过滤、调压、计量、
加臭等程序后接入城市管网系统并输送至各工商业客户和各居民用户等终端客户。
  （3）销售模式
  标的公司天然气销售业务主要为管道天然气销售，对于用气量大的企事业单位用户，
一般由标的公司销售人员上门与用户进行一对一商谈，在技术、经济上为其设计可行方
案，与其签订天然气安装和供气合同，然后施工安装燃气管线，为其供应天然气。对于
居民用户、小型商业用户等，一般由用户在营业厅办理完燃气安装手续及签订合同后，
标的公司为其安装燃气入户管线并供气，相应价格按照国家有关主管部门规定执行。标
的公司市场部为用户建立信息档案，实施集中统一管理。
  天然气销售流程图：
中泰证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
  天然气销售业务的销售模式如下：
     用户类型                销售模式                付款方式
               用户按“先用气→每月/双月抄表→每月/双月结算气
      普通气表用户                                后付款方式
               款”的方式进行销售。
               用户持 IC 卡到标的公司营业厅或自助服务终端机充
居民
      智能气表用户   值，然后自行充入家中或单位燃气表内，燃气表内气      先付款方式
用户
               量不足时需对 IC 卡再充值后方可继续用气。
               用户通过移动终端进行线上充值，燃气表内气量不足
     物联网气表用户                                先付款方式
               时需充值后方可继续用气。
               按照“预付款→用气→每月抄表→每月结算气款”方
     非居民用户                                  先付款模式
               式进行销售
  我国对城市管道燃气实行特许经营政策，燃气销售价格在不同地区和城市是不同的，
其价格由各地区天然气主管单位核定。
  居民用户销售价格采取当地政府定价的方式，一般实行阶梯价格制度，价格调整需
要履行听证程序；非居民用户的销售价格采取政府指导价，各城市基本已经建立了非居
民用气销售价格联动机制，在上游门站价格变动时，政府依据变动幅度发布非居民销售
价格指导价，燃气企业根据市场情况在规定的价格范围进行调整。
  （4）盈利模式
  标的公司天然气销售业务盈利主要来自于采购价与销售价的价差，考虑到天然气的
公共品属性，燃气公司的单位利润率相对稳定，收入与利润总额的提高主要源自经营规
模的扩大。
  （5）结算模式
  结算模式上，标的公司天然气销售业务总体分为先付费和后付费两种模式。先付费
中泰证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
模式下，用户先向充值卡充值后消费；后付费模式下，公司定期抄表，核实用户实际用
气量，并计算气费，用户按约定时限支付。
  （1）采购模式
  标的公司天然气工程安装业务的采购分为两部分，即天然气设施设备采购和施工劳
务采购。
  设施设备采购的主要有管材、管件、燃气表、调压箱（柜）、流量计、低压阀门等
设施设备物资，标的公司与通过招标或询比价方式确定的物资供应商签订采购年度合同，
约定采购物资类型、规格、质量标准、付款方式、合同期限等，根据实际需求下订单通
知供应商履约、发货，在材料物资入库、验收合格后与供应商结算、付款，完成采购。
  施工劳务采购为标的公司承接天然气安装工程后，通过招标或询比价方式将工程劳
务委托给具有相应施工资质的企业组织施工，并与施工单位签订施工合同，同时规定每
项劳务项目的单价和质量标准等。施工过程中，施工单位负责具体工程施工，标的公司
负责监督、管理及质量控制工作，工程完成且验收合格后，标的公司按照具体工程施工
量与施工单位按合同进行结算、付款，完成采购。
  （2）生产模式
  标的公司承接天然气安装工程后，将工程劳务委托给具有相应施工资质的企业组织
施工，工程类主要材料由标的公司提供。施工过程中，施工单位负责具体工程施工，标
的公司负责监督并参与验收工作，工程完成且验收合格后进行点火通气。
  （3）销售模式
  对于居民用户，标的公司一般与新建小区的房地产开发商和老小区牵头的小区居委
会或者业主委员统一签订燃气配套工程委托安装合同，在预收全部工程款后安排进场施
工；若老小区无小区居委会或者业主委员牵头，则由该小区用户通过标的公司的营业厅
办理天然气设施报装手续并签订合同，标的公司待收到全部工程款后组织施工。
  对于工商业等非居民用户，首先标的公司销售人员会调研客户、了解客户的需求，
之后工程师会上门勘察，设计出可行的施工方案；客户确认后造价部门进行核算，标的
公司将价格报给客户并与客户签订燃气工程安装委托实施合同，客户预付全部工程款项
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
后工程部组织施工安装，竣工验收后工程施工合同完成。
  （4）盈利模式
  标的公司天然气工程安装业务盈利主要系为新的燃气用户提供燃气设施、设备安装
入户服务并收取相应的安装费及燃气设施建设费。对于居民用户，标的公司按照当地发
改委相关政策规定收取安装费。
  （5）结算模式
  结算模式上，标的公司天然气工程安装业务为先付费模式，即用户先预付合同款项，
标的公司再组织施工。
  城市燃气公司或大工业用户直接从上游天然气供应商购入天然气，并向标的公司申
报调度，标的公司在其预付合同款后，通过自有下载点代其从上游管网下载该气量并计
量，通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点并收取代输费用。
  对于委托标的公司购买管道天然气的管输客户，标的公司按合同量购买管道天然气
后，通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点，管输客户按标的公司采购综合单
价加上代购气量管输费与标的公司结算。
（五）销售情况和主要客户
  标的公司主要从事天然气销售、天然气工程安装及天然气代输业务，天然气销售即
标的公司从上游供应商采购管道天然气或液化天然气（LNG），在完成过滤、调压、计
量、加臭等程序后通过天然气输送管网输送至各类终端用户。天然气代输即城市燃气公
司或大工业用户直接从上游天然气供应商购入或委托标的公司购买管道天然气，标的公
司通过自建及经营的输气管道为其提供输气服务并收取代输费用，不存在传统意义上的
生产，因此标的公司天然气销售及天然气代输不存在产能和产量的概念。天然气工程安
装业务是为居民、工商业等各类终端客户提供燃气设施、设备安装服务，包括管网入户
安装、燃气设施调试等配套服务，因此不存在服务能力、服务量的概念。
  本次收购的标的公司中，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，无营业
收入，其持有扬州中油 26%股权，利润主要来自参股公司扬州中油，天达胜通作为投资
平台公司，核心职能为通过股权管理实现对下属核心资产的投资管控，旗下主要运营主
中泰证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
体是南京洁宁、南昌中油。以下分析天达胜通、南通中油、甘河中油的销售情况和主要
客户。
     （1）报告期内销售收入结构
                                                                           单位：万元
          项目
                          金额                 占比            金额              占比
天然气销售                      21,426.93            89.93%      23,734.40        88.88%
天然气工程安装                     2,322.04             9.75%       2,890.20        10.82%
其他业务                           78.44             0.33%          80.73           0.30%
          合计               23,827.42           100.00%      26,705.34       100.00%
     注：天达胜通无天然气代输业务
     （2）天然气销售业务的收入、销量及售价
     天达胜通天然气销售按用气类型可分为居民用气和非居民用气。
     期间              项目                居民用气              非居民用气             合计
               收入（万元）                        4,317.49      17,109.44       21,426.93
               均价（元/立方米）                         3.05           3.86             3.66
               收入（万元）                        4,462.43      19,271.97       23,734.40
               均价（元/立方米）                         3.05           4.01             3.78
     （3）主要客户情况
                                                           金额
序号               单位名称                    主要销售内容                         占营业收入比例
                                                          （万元）
                                       天然气工程安装、
                                         管道天然气
                合计                               /         6,939.92         29.13%
中泰证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                                                    金额
序号            单位名称                  主要销售内容                      占营业收入比例
                                                   （万元）
                                  天然气工程安装、
                                    管道天然气
              合计                          /        9,200.17         34.45%
  注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额，其中，南京溧水经济技术开发集团
有限公司包括南京溧水经济技术开发集团有限公司母公司及南京润科置业有限公司。
经济技术开发集团有限公司销售额下降明显，其中对南京市欣旺达新能源有限公司销售
金额下降主要由于客户自身订单量下降，燃气采购减少导致；公司对南京溧水经济技术
开发集团有限公司销售收入主要为天然气工程安装收入，销售额受当年天然气安装入户
业务量影响。
     报告期内，天达胜通不存在向单个客户的销售金额超过当期主营业务收入 50%的情
况。
     天达胜通与上述客户不存在关联关系，天达胜通的董事、监事、高级管理人员，其
他主要关联方或持有天达胜通 5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。
     （1）报告期内销售收入结构
                                                                  单位：万元
        项目
                     金额                 占比         金额              占比
天然气销售                54,599.38            95.04%    56,132.35       92.79%
天然气代输                 1,522.75             2.65%     2,753.36        4.55%
天然气工程安装               1,280.44             2.23%     1,578.86        2.61%
其他业务                      45.70            0.08%        32.55        0.06%
        合计           57,448.26           100.00%    60,497.12      100.00%
中泰证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
     （2）天然气销售业务的收入、销量及售价
     南通中油天然气销售按用气类型可分为居民用气、非居民用气和其他用气。
 期间          项目       居民用气        非居民用气         其他用气              合计
          收入（万元）       1,557.07    53,042.31               -      54,599.38
          均价（元/立方米）        2.48         3.32               -           3.29
          收入（万元）       1,596.11    53,960.21         576.04       56,132.35
          均价（元/立方米）        2.47         3.33           3.29            3.29
     （3）主要客户情况
                                                               占营业收入
序号          单位名称        主要销售内容           金额（万元）
                                                                 比例
           合计                 /                20,719.69           36.07%
           合计                 /                23,191.15           38.33%
  注：海安中油燃气有限责任公司按受同一实际控制人控制的销售客户合并统计，包括东台中油
燃气有限公司。
     报告期内，南通中油不存在向单个客户的销售金额超过当期主营业务收入 50%的情
况。
     中油中泰系南通中油控股股东，上述客户中，中油中泰旗下全资子公司海安中油燃
气有限责任公司、东台中油燃气有限公司系南通中油客户。除此之外，南通中油与上述
客户不存在关联关系，南通中油的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有
中泰证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
南通中油 5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。
     （1）报告期内销售收入结构
                                                                        单位：万元
          项目
                      金额                  占比              金额             占比
天然气销售                  19,197.34              88.66%       17,180.28       87.54%
天然气代输                   2,305.73              10.65%        2,327.24       11.86%
其他业务                     149.47               0.69%          119.10         0.61%
          合计           21,652.54          100.00%          19,626.61     100.00%
     （2）天然气销售业务的收入、销量及售价
     甘河中油天然气销售按用气类型可分为居民用气、非居民用气和其他用气。
  期间           项目      居民用气               非居民用气           其他用气           合计
          收入（万元）              171.58          18,641.62      384.15      19,197.34
          均价（元/立方米）                1.52            2.39         2.93          2.38
          收入（万元）              136.02          16,526.61      517.66      17,180.28
          均价（元/立方米）                1.49            2.42         3.19          2.43
     （3）主要客户情况
                                                           金额          占营业收入
序号             单位名称                  主要销售内容
                                                          （万元）           比例
                                   管道天然气、天然
                                     气代输
               合计                         /               18,346.98       84.73%
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                                  金额          占营业收入
序号             单位名称        主要销售内容
                                                 （万元）           比例
                         管道天然气、天然
                           气代输
               合计                /               16,952.70        86.38%
     注：2025 年度，青海鲁丰新型材料有限公司改名为青海银河新能源材料有限公司。
     报告期内，甘河中油不存在向单个客户的销售金额超过当期主营业务收入 50%的情
况。
     甘河中油与上述客户不存在关联关系，甘河中油的董事、监事、高级管理人员，其
他主要关联方或持有甘河中油 5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。
（六）采购情况和主要供应商
     本次收购的标的公司中，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，无采购
情况，其持有扬州中油 26%股权，利润主要来自参股公司扬州中油，天达胜通作为投资
平台公司，核心职能为通过股权管理实现对下属核心资产的投资管控，旗下主要运营主
体是南京洁宁、南昌中油。以下分析天达胜通、南通中油、甘河中油的采购情况和主要
供应商。
     （1）天然气采购情况
     天达胜通的天然气销售业务为其核心业务，主要采购的原材料为天然气，具体采购
情况如下：
          项目             2025 年度                       2024 年度
     天然气采购量（万立方米）                     5,879.14                    6,429.13
       采购金额（万元）                      17,341.51                   20,014.85
     采购均价（元/立方米）                          2.95                        3.11
     天然气销售成本（万元）                     18,465.14                   21,473.41
      占天然气销售成本比例                       93.91%                      93.21%
     注：上述采购价为不含税价。
中泰证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
     （2）天然气工程安装主要原材料采购情况
     报告期内，天达胜通天然气工程安装业务采购主要为物资采购及工程施工劳务采购。
物资采购原材料为管材、管件、调压设施、燃气表及辅料等，工程施工劳务采购用于实
施燃气安装工程。天达胜通采用招标、询比价、紧急采购等多种方式确定供应商，有效
的确保了原材料供应质量，并降低综合采购成本。
     （3）能源供应情况
     报告期内，天达胜通主要消耗电等能源，但消耗能源占主营业务成本比例较低，具
体金额及占比如下表所示：
        能耗项目              2025 年度                        2024 年度
       电量（kw·h）                       168,315.41                 165,504.66
      电费金额（万元）                             11.94                      11.65
     采购均价（元/kw·h）                           0.71                        0.70
     主营业务成本（万元）                        19,764.76                   23,323.91
      占主营业务成本比例                           0.06%                       0.05%
     （4）主要供应商情况
                                                    金额
序号           单位名称          主要采购内容                                采购占比
                                                   （万元）
                        天然气、LNG、材料、
                          信息服务费
           合计                     /                18,356.15        93.11%
                        天然气、LNG、材料、
                          信息服务费
中泰证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                                           金额
序号           单位名称      主要采购内容                             采购占比
                                          （万元）
           合计               /               21,793.22         91.14%
  注：安徽中油燃气有限公司按受同一实际控制人控制的供应商合并统计，包括中油中泰能源（珠
海）有限公司、中油中泰物流（珠海）有限公司、阳光汇采供应链管理（珠海市）有限责任公司、
山东齐智燃气设备制造有限责任公司、齐智智家科技（珠海市）有限责任公司、德高致远（广东）
科技有限公司、齐智科技（南京）有限责任公司、南昌奈勒科技有限责任公司、中油智信工程管理
（珠海市）有限公司、青海宏利燃气管道安装工程有限责任公司、青海中油燃气工程有限公司、西
宁齐智智家信息科技有限责任公司、江西昌北中油燃气有限责任公司。
金额的 50%。
  上述供应商中，安徽中油燃气有限公司及受同一实际控制人控制的企业系天达胜通
实际控制人控制的企业，南京溧水中石油昆仑燃气有限公司系实际控制人旗下中油投资
参股 49%的企业。除此之外，天达胜通与上述供应商不存在关联关系，天达胜通的董事、
监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有天达胜通 5%以上股份的股东在上述供应
商中不存在占有权益的情况。
  （1）天然气采购情况
  南通中油的天然气销售业务为其核心业务，主要采购的原材料为天然气，具体采购
情况如下：
             项目                 2025 年度                 2024 年度
     天然气采购量（万立方米）                   16,443.74               16,433.69
         采购金额（万元）                   42,644.10               43,976.57
        采购均价（元/立方米）                       2.59                    2.68
      天然气销售成本（万元）                   44,664.68               46,838.84
        占天然气销售成本比例                    95.48%                  93.89%
  注：上述采购价为不含税价。
  （2）天然气工程安装主要原材料采购情况
  报告期内，南通中油天然气工程安装业务采购主要为物资采购及工程施工劳务采购。
物资采购原材料为管材、管件、调压设施、燃气表及辅料等，工程施工劳务采购用于实
施燃气安装工程。南通中油采用招标、询比价、紧急采购等多种方式确定供应商，有效
的确保了原材料供应质量，并降低综合采购成本。
中泰证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
     （3）能源供应情况
     报告期内，南通中油主要消耗电等能源，但消耗能源占主营业务成本比例较低，具
体金额及占比如下表所示：
       能耗项目           2025 年度                 2024 年度
      电量（kw·h）                  373,105.00               578,947.00
     电费金额（万元）                        26.92                   39.82
     单价（元/kw·h）                       0.72                     0.69
    主营业务成本（万元）                   45,660.42                48,656.84
     占主营业务成本比例                       0.06%                   0.08%
     （4）主要供应商情况
                                              金额
序号          单位名称         主要采购内容                          采购占比
                                             （万元）
     中国石油天然气股份有限公司天
     然气销售江苏分公司
                      天然气、LNG、材料、施工
                      费、监理费、信息服务费等
           合计                    /           69,340.52     98.69%
     中国石油天然气股份有限公司天
     然气销售江苏分公司
                      天然气、LNG、材料、施工
                          服务费等
           合计                    /           72,971.97     99.18%
  注 1：中油中泰能源（珠海）有限公司按受同一实际控制人控制的供应商合并统计，包括中油
中泰物流（珠海）有限公司、阳光汇采供应链管理（珠海市）有限责任公司、齐智智家科技（珠海
市）有限责任公司、齐智智家科技（南通）有限责任公司、西宁齐智智家信息科技有限责任公司、
山东齐智能源装备科技有限公司、山东齐智燃气设备制造有限责任公司、海安中油燃气有限责任公
司、青海中油燃气工程有限公司、青海宏利燃气管道安装工程有限责任公司、中油中泰燃气投资集
团有限公司珠海工程分公司、德高致远（广东）科技有限公司、新疆恒港运维技术服务有限公司。
  注 2：报告期内向中国石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司、中油中泰能源（珠海）
有限公司等采购金额包含了代输客户的天然气款。
中泰证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
  报告期内，南通中油向中国石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司采购金
额超过当期采购金额的 50%。
  上述供应商中，中油中泰能源（珠海）有限公司及受同一实际控制人控制的企业系
南通中油实际控制人控制的企业。除此之外，南通中油与上述供应商不存在关联关系，
南通中油的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有南通中油 5%以上股份
的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
  （1）天然气采购情况
  甘河中油的天然气销售业务为其核心业务，主要采购的原材料为天然气，具体采购
情况如下：
             项目                 2025 年度                 2024 年度
     天然气采购量（万立方米）                          7,772.63               6,777.97
        采购金额（万元）                       12,688.85                 11,291.71
      采购均价（元/立方米）                              1.63                   1.67
     天然气销售成本（万元）                       12,855.99                 11,576.27
      占天然气销售成本比例                           98.70%                  97.54%
  注：上述采购价为不含税价。
  （2）天然气工程安装主要原材料采购情况
  报告期内，甘河中油天然气工程安装业务采购主要为物资采购及工程施工劳务采购。
物资采购原材料为管材、管件、调压设施、燃气表及辅料等，工程施工劳务采购用于实
施燃气安装工程。甘河中油采用招标、询比价、紧急采购等多种方式确定供应商，有效
的确保了原材料供应质量，并降低综合采购成本。
  （3）能源供应情况
  报告期内，甘河中油主要消耗电等能源，但消耗能源占主营业务成本比例较低，具
体金额及占比如下表所示：
     能耗项目           2025 年度                           2024 年度
    电量（kw·h）                  208,706.00                        207,373.00
   电费金额（万元）                        14.49                            15.69
   单价（元/kw·h）                       0.69                              0.76
中泰证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
       能耗项目           2025 年度                  2024 年度
     主营业务成本（万元）                 13,387.13                12,303.19
     占主营业务成本比例                     0.11%                    0.13%
     （4）主要供应商情况
                                             金额
序号            单位名称            主要采购内容                    采购占比
                                            （万元）
                         天然气、LNG、材料、
                         信息服务费、维修费
              合计                   /        14,195.17     99.77%
                         天然气、LNG、材料、
                         信息服务费、工程设
                         计、监理、施工、造
                          价咨询、维修费
              合计                   /        18,727.13     99.57%
  注 1：中国石油天然气股份有限公司按同一控制下合并口径统计，包括中国石油天然气股份有
限公司天然气销售青海分公司、中国石油天然气股份有限公司青海西宁销售分公司。
  注 2：西宁中油燃气有限责任公司按受同一实际控制人控制的供应商统计，包括青海中油管道
燃气有限公司、中油中泰物流（珠海）有限公司、西宁齐智智家信息科技有限责任公司、阳光汇采
供应链管理（珠海市）有限责任公司、青海域安科技有限公司、德高致远（广东）科技有限公司、
青海中油超飞信息技术有限公司、青海宏利燃气管道安装工程有限责任公司、青海中油燃气工程有
限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司珠海工程分公司、中油智信工程管理（珠海市）有限公司、
西宁中油久安燃气设备有限公司。
  注 3：向中国石油天然气股份有限公司、西宁中油燃气有限责任公司等采购金额包含了代输客
户的天然气款。
     报告期内，甘河中油向中国石油天然气股份有限公司天然气销售青海分公司采购金
额超过当期原材料采购金额 50%。
     上述供应商中，西宁中油燃气有限责任公司及受同一实际控制人控制的企业系甘河
中油实际控制人控制的企业。除此之外，甘河中油与上述供应商不存在关联关系，甘河
中泰证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
中油的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有甘河中油 5%以上股份的股
东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
（七）境外地域分析及资产情况
  标的公司经营均在国内进行，不存在境外经营的情况，无境外收入和境外资产。
（八）主要产品生产技术阶段
  标的公司主要从事天然气销售、天然气工程安装及天然气代输业务，主要产品的工
艺及技术处于成熟稳定阶段。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
  报告期内，标的公司主要从事天然气销售、天然气工程安装及天然气代输业务，位
于天然气产业链的下游，生产环节只有过滤、调压、计量及加臭等，较为简单，故无核
心技术人员。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
  天然气具有易燃、易爆的特性，一旦燃气设施设备产生泄漏，极易发生火灾、爆炸
事故。因此，安全生产管理是燃气企业运营过程中的首要工作。标的公司秉持“看得见、
知重点、有人管”的安全智能发展理念，始终将安全合规运营放在企业发展的首位，依
照《中华人民共和国安全生产法》
              《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》及《城
镇燃气管理条例》等法律、法规，并结合自身经营特点，制定了《安全生产管理办法》
《安全生产责任制管理规定》《安全文化建设管理规定》《安全法律法规识别与评价管
理规定》《重大危险源管理规定》《生产安全事故隐患排查治理管理规定》等一系列内
部安全管理制度，覆盖了日常经营活动的所有环节并严格执行。
  标的公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》每年提取安全生产费，并
在规定范围内使用。报告期内，标的公司提取安全生产费情况如下：
                                            单位：万元
         标的公司名称           2025 年度        2024 年度
             天达胜通               174.04         323.23
             南通中油               131.41         461.36
             甘河中油                    -              -
中泰证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  注：标的公司中油珠海系持股平台，未实际经营，因此未提取安全生产费。
  按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，企业安全生产费用月初结
余达到上一年应计提金额三倍及以上的，自当月开始暂停提取企业安全生产费用，直至
企业安全生产费用结余低于上一年应计提金额三倍时恢复提取，甘河中油因 2024 年、
额三倍，因此报告期未再计提。
  标的资产及其合并报表范围内各级子公司报告期内未发生重大安全事故，除天达胜
通旗下控股子公司南京洁宁 2025 年因未采取措施及时消除燃气安全事故隐患被罚款
（详见本章节“二、天达胜通”之“（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之
“2、违法违规情况”）外，标的公司不存在其他因安全生产受到处罚的情况。
  天然气是世界公认的清洁能源，其燃烧过程产生的二氧化硫、硝化物及粉尘远低于
各类燃料油及煤炭等其他主要石化能源。标的公司天然气业务不涉及天然气的燃烧，仅
对采购的天然气进行调压、压缩、过滤、输送等物理操作，不存在以天然气为原料的化
学生产、加工及新物质的生成或排放。
  在生产经营过程中，标的公司秉承在保证质量安全的前提下，最大限度地节约资源
并减少对环境负面影响的原则，使用数字化技术进行全面环境监测，精准识别大气污染
物、噪声、废水、废弃物、生态影响等环境风险并施行有效管理措施。
  标的资产及其合并报表范围内各级子公司报告期内未发生过环保事故或因违反环
境保护、 能源消耗相关的法律法规而受到主管部门行政处罚。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
  标的公司在经营区域从事城镇天然气业务已近二十年，在多年发展过程中，形成了
庞大的下游客户网络，天然气供应设施深入各个客户，同时也构建了先进的运营、气源
调度及监控系统。标的公司不断提升服务质量，高度重视安全生产，坚持打造自身品牌，
勇于创新管理模式，积极探索符合自身业务发展需要的高质量路线。经过长期积累和不
断更新，标的公司在生产调度、安全管理、材料物资管理、工程施工管理、人力资源管
理、信息化平台建设等诸多方面已形成规范、高效的管理运行体系，配备完善的调度监
控系统，实时监测区域内天然气管网运行状况、安检维修人员的巡查路线，以及重点客
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
户的用气及供气情况等，对突发情况进行警报，并提示最佳的处理方案，确保城市管网
正常运行和天然气的保质保量、安全稳定供应。
  报告期内，标的公司未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被
处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。
六、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按
照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商
品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标的公司向客户转让可
明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价
金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。
  履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律
规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。否则，
标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判
断标的公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能
够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；
否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额
按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣
金金额或比例等确定。
  标的公司的收入主要来源于天然气销售及天然气工程安装服务等，标的公司按照业
务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：
  （1）管道天然气销售：于管道天然气输送至客户并被客户耗用，即客户取得商品
的控制权时确认收入；
  （2）天然气工程安装服务：在工程项目竣工达到通气条件并交付验收时确认收入；
  （3）天然气代输业务：根据双方确认的输送量确认管道运输收入，即完成管道运
输服务时，确认管输收入。
中泰证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差
异。
（三）财务报表的编制基础
  标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下称“企业会计准则”），
并基于制定的重要会计政策和会计估计进行编制。
  标的公司在报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重
大事项。
（四）财务报表合并范围
  报告期内，中油珠海模拟合并财务报表无其他并表子公司，不涉及合并范围相关事
项。
  报告期内，天达胜通模拟合并财务报表合并范围如下：
                                                          单位：万元
                                    持股比例（%）
子公司名称   注册资本         注册地    业务范围                        取得方式
                                    直接       间接
 南京洁宁   8,820.5898   江苏南京   燃气供应    100.00            同一控制下企业合并
 高佳物流    2,800.00    江苏南京   道路运输             100.00   同一控制下企业合并
 珠海投资   10,000.00    广东珠海   投资增值             100.00   同一控制下企业合并
 南昌中油    2,000.00    江西南昌   燃气供应             76.35    同一控制下企业合并
  报告期内，南通中油无其他并表子公司，不涉及合并范围相关事项。
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
  报告期内，甘河中油无其他并表子公司，不涉及合并范围相关事项。
（五）资产转让剥离调整情况
  报告期内，标的公司转让了部分非核心股权资产。为了在报告期内更好地反映标的
公司转让非核心股权资产后的财务状况、经营成果及现金流量，标的公司假设股权转让
相关事项已于 2024 年 1 月 1 日前完成，即从 2024 年 1 月 1 日起，标的公司不再持有已
转让股权，标的公司模拟合并财务报表不再合并已转让股权，母公司模拟财务报表亦不
再确认和计量已转让股权，同时本次模拟不考虑相关税金的影响，已转让股权相关信息
如下：
                                                               单位：万元
                              股权转让        2025 年 9 月 30 日    2025 年 1-9 月
      已转让股权       主营业务
                               时间              净资产              净利润
马鞍山高佳能源有限公司
                  CNG 加气站   2025 年 10 月               65.1         -83.14
马鞍山中油燃气物流有限公司
                  CNG 运输    2025 年 10 月           1,652.62         -21.92
                                                               单位：万元
                              股权转让        2024 年 12 月 31 日    2024 年度净
      已转让股权       主营业务
                               时间              净资产               利润
西宁利和天然气开发有限公司
                  CNG 加气站   2024 年 12 月             746.86         188.27
西宁市天环能源有限公司
                  CNG 加气站   2024 年 12 月           1,037.09         654.48
                                                               单位：万元
                              股权转让        2025 年 9 月 30 日    2025 年 1-9 月
      已转让股权       主营业务
                               时间              净资产              净利润
重庆天环能源有限公司 100%   天然气批发
股权                贸易
马鞍山齐智科技有限公司       无实际经营
南京洁蓝燃气有限公司 100%   无实际经营
股权                业务
中泰证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                           股权转让        2025 年 9 月 30 日    2025 年 1-9 月
    已转让股权        主营业务
                            时间              净资产              净利润
齐智智家科技（珠海市）有限   增值业务销
责任公司 100%股权     售
  报告期内，南通中油不涉及资产转让剥离情况。
  报告期内，甘河中油不涉及资产转让剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  截至报告期末，标的公司重要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，重
要会计政策及会计估计变更情况如下：
规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关
于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行。
规定了“一、关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“二、
关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的相关内容，该解释规定自印
发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
  标的公司自 2024 年 1 月 1 日起施行《企业会计准则解释第 17 号》，自 2024 年 12
月起施行《企业会计准则解释第 18 号》，报告期内会计政策变更对财务报表无影响。
  根据国家发展改革委下发的《关于加强配气价格监管的指导意见》的通知，准许成
本的核定原则上执行管网折旧年限不低于 30 年，为保持与成本监审核定的管线资产折
旧年限一致，同时参照其他燃气企业管线资产折旧年限，本次收购的标的公司自 2025
年 3 月份起将管线资产折旧年限由 20 年调整至 30 年。
（七）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
中泰证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                  第五节   发行股份情况
     本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，具
体情况如下：
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
     本次交易发行股份购买资产情况参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
     本次交易发行股份购买资产情况参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”。
（二）募集配套资金的用途
     本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上市公
司银行借款和支持标的公司项目建设，具体用途如下表所示：
                                拟使用募集资金金额        使用金额占全部募集配
序号            项目名称
                                   （万元）           套资金金额的比例
       支付本次交易现金对价及中介机构费
       用
             合计                      62,874.07         100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的
最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募
集配套资金相关事项进行相应调整。
     在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能 成
中泰证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公 司
将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途 的
实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 第三条：“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。”
  上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价 175,084.34 万元，其中
以现金支付 15,589.25 万元。本次募集配套资金拟使用不超过 17,000.00 万元用于支付本
次交易现金对价及中介机构费用，符合相关规定。
  本次募集配套资金中拟用于偿还银行借款 43,000.00 万元，不超过本次交易对价的
进一步降低财务风险。
  （1）项目概况
  本项目拟由标的公司南通中油实施，实施地址位于江苏省南通市。本项目建设周期
为 2 年，项目资金将用于构建南通中油燃气数智化运营体系，覆盖从底层感知到顶层决
策的全业务链条，推动公司实现全面的数字化转型与智能化升级，标的公司建设内容为
智慧运营平台、智慧安防平台及网络安全设施等。
  本项目具体建设内容如下：
据到调度仿真的全业务域，目标是整合所有生产数据，形成公司级的“智慧大脑”。
控、三维实景建模，以及对管线区域部署智能监护设备，构建“空地一体”的主动安防
体系。
中泰证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
网络安全设施建设将从安全物理环境、网络与通信安全、计算环境安全、应用与数据安
全及安全管理体系五大维度全面推进，保障应用安全与数据全生命周期防护，安全管理
体系则完善制度，全方位确保平台稳定安全运行。
   （2）项目投资金额
   本项目总投资金额为 2,874.07 万元，拟使用募集资金金额为 2,874.07 万元，具体情
况如下：
                                               单位：万元
 序号             项目名称          项目投资金额         投资占比
 一     工程费用                       2,682.59       93.34%
 二     工程建设其他费用                    135.13        4.70%
 三     预备费                          56.35        1.96%
 四     建设投资合计                     2,874.07      100.00%
   （3）项目建设进度安排
   本项目建设周期为 24 个月主要分为项目准备与启动、方案设计与平台开发、 试点
实施与优化、全面推广与上线及项目收尾等阶段。预计整体进度安排如下：
中泰证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
                                  T1                          T2                        T3
序号            建设阶段
                         Q2       Q3     Q4      Q1      Q2        Q3      Q4      Q1        Q2
     本项目根据实施进度安排，预计 T1 年投入 1,001.07 万元，T2 年投入 1,636.20 万元，
T3 年投入 236.80 万元。预计投入进度安排如下：
                                                                                   单位：万元
序号          项目名称      投资金额              占比             T1                T2             T3
          合计           2,874.07          100%         1,001.07          1,636.20        236.80
     （4）项目用地、涉及的审批、备案事项
     本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。已与当地主管部门沟通，本项目无需履
行备案等程序。
     （5）经济效益分析
     本项目为公司数智化升级改造项目，项目投用后所产生的直接经济效益主要体现在
通过技术手段实现的精细化管理与资源节约，不直接产生经济效益，因此不单独进行效
益分析。
（三）本次募集配套资金的必要性
     经中国证券监督管理委员会《关于核准山东胜利股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]3012 号）核准，公司于 2016 年 4 月 20 日非公开发行人民币普通
股（A 股）106,035,888 股，发行价格为每股 6.13 元，募集资金总额为 65,000.00 万元，
扣除发行费用人民币 1,299.16 万元后，实际募集资金净额为人民币 63,700.84 万元。大
中泰证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到位情况进行了验证，并于 2016 年
户存储制度。
  公司按照《非公开发行股票方案》中约定偿还银行贷款及补充流动资金比例，在
  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利股份有限公司募集资金
存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2017]第 3-00123 号），截至 2016 年 12
月 31 日，公司已将募集资金账户金额全部转出以补充流动资金及偿还银行贷款，尚未
使用的募集资金余额为 0，并根据公司《募集资金管理制度》的相关规定办理了募集资
金专用账户注销手续。
  （1）支付本次交易现金对价及中介机构费用、 偿还上市公司银行借款
  本次交易部分募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上
市公司银行借款等，有利于降低上市公司资金支付压力，优化上市公司财务结构，提高
上市公司财务灵活性，保证上市公司持续健康发展，具有必要性。
  （2）数智化建设项目
  本项目的建设是对国家及地方政策与行业要求的积极回应与落实。随着国家对于能
源行业数智化工作和城市生命线安全工程建设工作的深入实施，对燃气设施的智能化监
控、数据的标准化管理以及安全风险的闭环处置提出了明确的合规性要求，是使南通中
油生产运营板块升级、符合行业监管新规范的必然选择，为南通中油在新的政策环境下
实现合规、稳健运营奠定基础。
  本项目的实施，是南通中油构筑现代化、高效率运营管理体系的核心路径。当前，
南通中油存在管网资产数字化不全、管网监测和场站监控存在盲区、业务系统协同不足
等问题，制约了运营决策的科学性与响应速度。通过统筹规划建设数智化工作，将彻底
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
打通从气源供应、管网输配到用户服务的全链条数据，构建企业级的数据资产与指挥中
枢。驱动运营模式从事后被动处置向事前预测预警、事中精准调度转变，是实现生产调
度优化、运维成本降低、管理效率跃升的关键举措。
  本项目是南通中油实现安全管理从“人防”到“技防”跨越，夯实高质量发展根基
的根本保障。面对庞杂的管网设施与用户群体，传统以人工巡检为主的安全管理模式已
难以满足全域、实时监管的需求。本项目通过部署覆盖高压管网至重点用户的物联感知
网络，并构建智能预警模型，旨在建立“全天候、全覆盖”的主动式安全防范体系。这
不仅能够较大提升对泄漏、管网压力异常等风险的早期发现和快速处置能力，更是标的
公司履行安全主体责任、防范重大风险、实现本质安全的必然投入。
（四）募集配套资金的管理
  为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，
上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山
东胜利股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投
向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合上市公司生产
经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，
便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配
套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（六）配套募集资金对收益法评估的影响
  本次标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。
中泰证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
                     第六节          标的资产的评估情况
一、标的资产总体评估情况
（一）评估的基本情况
   本次交易中，标的资产为中油投资持有的中油珠海 100%股权、天达利通持有的天
达胜通 100%股权、中油中泰持有的南通中油 51%股权及甘河中油 40%股权。本次交易
中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
   根据浙江中企华出具的评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，具体评估情况
和评估结论如下：
                                                                         单位：万元
                     股东全部权                                                     评估结
        账面价值         益价值评估        增减值          增值率        本次股
被评估企业                                                         标的资产评            论选取
                       结果                                 权转让
  名称                                                            估值             的评估
                                                           比例
           A           B          C=B-A        D=C/A                           方法
                                                                               资产基
中油珠海      1,434.60     6,504.46     5,069.86    353.40%    100%     6,504.46
                                                                                础法
天达胜通     95,446.19   101,609.00     6,162.81      6.46%    100%   101,609.00   收益法
南通中油     14,281.18    84,418.00    70,136.82    491.11%    51%     43,053.18 收益法
甘河中油     11,068.99    75,757.00    64,688.01    584.41%    40%     30,302.80 收益法
 合计     122,230.96   268,288.46   146,057.50    119.49%       /   181,469.44    /
  注：天达胜通旗下存在控股子公司，上表中天达胜通的账面价值为母公司资产负债表中的所有
者权益，非其合并资产负债表中的归属母公司所有者权益。
   本次交易涉及的 4 家标的公司全部股东权益评估价值为 268,288.46 万元，结合本次
各标的公司拟交易的权益比例，标的资产评估值为 181,469.44 万元。以该评估值为基础，
考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为
本次交易的股权转让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海 100%股权作价为
对价为 43,053.18 万元，甘河中油 40%股权为 28,102.80 万元，合计交易价格为 175,084.34
万元。
（二）评估假设
   本资产评估报告分析测算采用的假设条件如下：
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （1）中油珠海
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强
制条件下进行的。
气有限责任公司经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
责任公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
扬州中油燃气有限责任公司发展和收益实现的重大违规事项。
司经营造成重大影响。
期后可以在同等市场条件下续租。
  （2）天达胜通
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
定的，且有能力担当其职务。
和收益实现的重大违规事项。
影响。
模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强
制条件下进行的。
  （3）南通中油
经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
定的，且有能力担当其职务。
和收益实现的重大违规事项。
影响。
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强
制条件下进行的。
  （4）甘河中油
经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
定的，且有能力担当其职务。
和收益实现的重大违规事项。
影响。
模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强
制条件下进行的。
中泰证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  （1）中油珠海
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
的价格等对评估结论的影响。
不考虑其他非公开事项对扬州中油燃气有限责任公司价值的影响。
营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对未来收益的影响。
出为均匀流出。
产的外观和使用状况，未对隐蔽工程及内部结构做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。
资产评估专业人员以相关资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假
设前提。
况，未对技术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以
设备和车辆的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
次评估假设该公司营业执照经营期限到期后可续期。
业务架构、资本结构持续经营。
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
或重大遗漏。
经营许可证等在未来年度均能获得许可。
月 9 日截止，本次评估假设该公司城市管道燃气特许经营权经营期限到期后可续期。
  （2）天达胜通
不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对未来收益的影响。
筑物、构筑物及管道沟槽的外观和使用状况，未对隐蔽工程及内部结构做技术检测，不
能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以房屋建筑物、构筑物及管道沟槽内在质量
符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
况，未对技术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以
设备和车辆的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
的价格等对评估结论的影响。
结构持续经营。
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
或重大遗漏。
营许可证等在未来年度均能获得许可。
可以在同等市场条件下续租。
  （3）南通中油
不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对未来收益的影响。
筑物、构筑物及管道沟槽的外观和使用状况，未对隐蔽工程及内部结构做技术检测，不
能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以房屋建筑物、构筑物及管道沟槽内在质量
符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
况，未对技术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以
设备和车辆的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
的价格等对评估结论的影响。
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
结构持续经营。
或重大遗漏。
在未来年度均能获得许可。
月 8 日截止，本次评估假设该公司城市管道燃气特许经营权经营期限到期后可续期。
市场条件下续租。
  （4）甘河中油
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对未来收益的影响。
筑物、构筑物及管道沟槽的外观和使用状况，未对隐蔽工程及内部结构做技术检测，不
能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以房屋建筑物及构筑物内在质量符合国家有
关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
况，未对技术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以
设备和车辆的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
污许可证等各种生产经营所需的相关资质证书在到期后可以持续取得。
市场条件下续租。
地性质为划拨，土地类型为输气站，证载面积合计为 171.78 ㎡。本次评估假设该块土
地使用权土地性质不会发生变化。
的第二条第一款：一般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过 3%的部分
实行增值税即征即退政策。被评估单位满足上述条款并于 2023 年至 2024 年已取得 2020
年至 2021 年相关收入的即征即退税收优惠。由于地方财政紧张，2025 年被评估单位未
能持续取得后续年度税收优惠，但预计 2027 年开始可以持续取得后续的即征即退税收
优惠。本次评估假设 2027 年至 2030 年，被评估单位可以持续取得上述税收优惠条款对
应营业收入的税收优惠。
不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
结构持续经营。
或重大遗漏。
的价格等对评估结论的影响
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
（三）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据
  根据《资产评估执业准则—资产评估方法》，资产评估方法主要包括市场法、收益
法和成本法（资产基础法）三种基本方法及其衍生方法，当满足采用不同评估方法的条
件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理
评估结论。
  成本法，指按照重建或者重置评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估
对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法包
括多种具体方法。例如，复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也称资产基
础法）等。
  市场法，市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行
比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
  收益法，指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估
方法的总称。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法、市场法。评估方法选择采用理
由如下：
  中油珠海选用资产基础法的理由：中油珠海作为持股平台，不直接从事具体经营业
务，主要资产为参股扬州中油 26%股权的长期股权投资，截至评估基准日，由于中油珠
海有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，因此本次适宜采用资产基础法进行评估。
  选用收益法的理由：根据被评估单位的业务内容和经营情况，其未来收益能够合理
预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，故本次适宜采用收益法
进行评估。
  选用市场法的理由：资产评估专业人员可以通过公开市场收集到足够数量的和评估
对象相似的交易信息，并可以确信收集的信息资料具有代表性、合理性和有效性，故本
次适宜采用市场法进行评估。
中泰证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情
况如下表所示：
                                                        单位：万元
被评估企业    资产基础法评估        收益法评估         市场法评估
                                                    最终选取的评估方法
  名称        结果           结果             结果
中油珠海         6,504.46          N/A           N/A      资产基础法
天达胜通             N/A     101,609.00    125,125.00      收益法
南通中油             N/A      84,418.00     98,483.00      收益法
甘河中油             N/A      75,757.00     81,334.00      收益法
  （1）采用资产基础法作为最终评估结论的情况
  本次评估中，中油珠海最终评估结论采用资产基础法。中油珠海为投资平台公司，
不从事具体经营业务，利润主要来自参股公司扬州中油，整体属于天然气行业，资产结
构清晰，资产基础法从成本加和角度能够反映资产的公平市场价值。
  同时，对中油珠海参股公司扬州中油采用收益法与市场法两种评估方法进行测算对
比，经综合分析后，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，理由同下述其他标的
公司的情况。
  （2）采用收益法作为最终评估结论的情况
  本次评估中，天达胜通、南通中油、甘河中油均采用收益法与市场法两种评估方法
进行测算对比，经综合分析后，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。评估过程
中，两种方法均严格遵循评估准则要求，基于被评估单位实际经营情况及行业市场环境
开展测算，确保评估结果的合理性与可靠性。
  收益法的评估较为充分地考虑了企业经营区域的影响和应享有的优惠政策及其运
营特点，能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成
果和股东权益价值。市场法是统计分析同类型上市公司的经营和财务数据，通过分析可
比公司与被评估单位各自特点确定被评估企业的股权评估价值，由于市场的多样性，各
可比公司发展的背景、经营区域、内在质量也存在着相当大的差别，且影响股权交易的
隐形因素较多，这些因素对真实反映企业的市场价值均有影响。天然气供应行业的盈利
模式相对稳定，且具有一定的可预测性，这使得基于未来现金流的收益法估值模型较为
可靠，相较之下，市场法所依赖的可比公司数据可能因市场的多样性和隐性因素存在较
中泰证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
大偏差，即使资产评估专业人员对上述事项作了修正，仍然难以确保其精确反映目标公
司市场价值。鉴于本次评估目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获
利能力，因此，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，
选用收益法评估结果更为合理。
二、标的资产具体评估情况
（一）中油珠海
   资产评估机构选择采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，按照必要的评估程
序，对中油珠海截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。根据浙江中企华出具
的评估报告，截至评估基准日，中油珠海股东全部权益账面价值为 1,434.60 万元，评估
值为 6,504.46 万元，增值率 353.40%。
   截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，中油珠海总资产账面价值为 5,761.75 万元，
评估价值为 10,831.61 万元，增值额为 5,069.86 万元，增值率为 87.99%；总负债账面价
值为 4,327.15 万元，评估价值为 4,327.15 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值
为 1,434.60 万元（账面值业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值为
                                                                    单位：万元
        项目          账面价值                评估价值         增减值            增值率
流动资产                   1,204.33           1,204.33         0.00        0.00%
非流动资产                  4,557.42           9,627.28    5,069.86       111.24%
  长期股权投资               4,557.42           9,627.28    5,069.86       111.24%
       资产总计            5,761.75          10,831.61    5,069.86        87.99%
流动负债                   4,327.15           4,327.15         0.00        0.00%
       负债总计            4,327.15           4,327.15         0.00       0.00%
股东全部权益（净资产）            1,434.60           6,504.46    5,069.86       353.40%
   （1）流动资产
   纳入评估范围的流动资产为货币资金、应收股利、其他应收款和其他流动资产。上
中泰证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                单位：元
               科目名称                      账面价值
货币资金                                            90,892.06
应收股利                                         3,560,058.68
其他应收款余额                                      8,393,732.63
      减：坏账准备                                     1,364.55
其他应收款净额                                      8,392,368.08
其他流动资产                                             22.81
流动资产合计                                      12,043,341.63
  ①货币资金
  货币资金为银行存款。
  银行存款评估基准日账面金额为 90,892.06 元，系中油珠海在中国建设银行股份有
限公司横琴粤澳深度合作区分行金融机构开设的账户，共计 1 户，为人民币账户。
  资产评估专业人员对全部银行存款进行了函证。对于银行存款，本次以核实金额确
定其评估值。
  银行存款评估值为 90,892.06 元。
  货币资金评估值为 90,892.06 元。
  ②应收股利
  应收股利评估基准日账面金额为 3,560,058.68 元，核算内容为被评估单位应收取的
股利。
  资产评估专业人员收集了相关分红决议文件资料。在对应收股利进行核实的基础上，
根据每笔款项可能收回的金额确定其评估值。对于有充分理由相信全都能够收回的应收
股利，按核实金额确认为评估值。
  应收股利评估值为 3,560,058.68 元。
  ③其他应收款
  其他应收款评估基准日账面总额为 8,393,732.63 元，计提坏账准备 1,364.55 元，账
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
面净额为 8,392,368.08 元，核算内容为被评估单位除应收票据、应收账款、预付账款、
应收股利、应收利息等以外其他各种应收及暂付款项。
  资产评估专业人员对部分其他应收款进行了函证。在对其他应收款进行核实的基础
上，根据每笔款项可能收回的金额确定其评估值。对于有充分理由相信全都能够收回的
其他应收款，按核实金额确认为评估值；对于很可能收不回全部款项的其他应收款，根
据历史资料和现场调查了解情况，分析款项金额，形成原因和时间，历史年度款项回收
情况、欠款人的资金、信用、经营管理现状等资料，参考坏账准备计提方式，测算其风
险损失，按核实金额扣除风险损失后金额确认为评估值；对于有确凿依据表明无法收回
的其他应收款，按零确定其评估值；账面上的“坏账准备”评估为零。
  即：
  其他应收款评估价值=其他应收款核实金额-风险损失
               =8,393,732.63-1,364.55
                =8,392,368.08（元）
  其他应收款评估值为 8,392,368.08 元。
  ④其他流动资产
  评估基准日其他流动资产账面金额为 22.81 元，核算内容为预缴所得税。
  资产评估专业人员对其他流动资产调查了解了业务内容及发生原因。本次以核实后
的账面值确认为评估值。
  其他流动资产评估值为 22.81 元。
  流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                单位：元
       科目名称             账面价值            评估价值           增减值      增值率
货币资金                      90,892.06       90,892.06      0.00     0.00%
应收股利                    3,560,058.68    3,560,058.68     0.00     0.00%
其他应收款余额                 8,393,732.63    8,393,732.63     0.00     0.00%
    减：坏账准备（风险损失）            1,364.55        1,364.55     0.00     0.00%
其他应收款净额                 8,392,368.08    8,392,368.08     0.00     0.00%
中泰证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
         科目名称             账面价值             评估价值            增减值              增值率
其他流动资产                          22.81           22.81             0.00          0.00%
流动资产合计                   12,043,341.63   12,043,341.63            0.00         0.00%
   流动资产评估值 12,043,341.63 元，无评估增减值。
   （2）长期股权投资
   评估基准日长期股权投资账面余额为 45,574,181.54 元，核算内容为非控股长期股
权投资 1 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元，长期股权投资账面价值
为 45,574,181.54 元。
   评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
                                                                            单位：元
    序号         被投资单位名称         投资日期              投资比例                    账面价值
              扬州中油燃气有限
              责任公司
    合计                                                                   45,574,181.54
 减：减值准备                                                                           0.00
    净额                                                                   45,574,181.54
   本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，根据对企业的实际控制情
况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结论价值的影响程度等因素选择具
体的评估方法。
   资产评估专业人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执
照、基准日资产负债表等有关资料。
   本次对不具有控制权但可以展开进行评估的长期股权投资按照整体资产进行评估
要求对其进行了现场实地勘查，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册
资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益价值进行评估。
并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
   根据扬州中油的业务内容和经营情况，其未来收益能够合理预测，与企业未来收益
的风险程度相对应的收益也能合理估算，适合采用收益法进行评估，且其所属行业市场
中泰证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告
参照物较多，市场公开资料较齐全，适合采用市场法进行评估，故本次选择收益法、市
场法进行评估。
     长期股权投资估值测算——扬州中油燃气有限责任公司
     截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，扬州中油燃气有限责任公司账面总资产为
油燃气（珠海横琴）有限公司持股比例为 26.00%。采用收益法评估后股东全部权益为
     则：长期股权投资-扬州中油燃气有限责任公司的评估值为：
     股东全部权益评估值×持股比例
     =370,280,000.00×26.00%
     =96,272,800.00 元
     具体评估结果详见下列评估结果汇总表
                                                                                   单位：元
序号        被投资单位名称              账面价值             评估价值             增减值              增值率
      扬州中油燃气有限责任
      公司
     长 期股权投 资评估值为 96,272,800.00 元，评估增值 50,698,618.46 元，增 值率
     （3）流动负债
     纳入评估范围的流动负债为应交税费、应付股利和其他应付款，上述流动负债评估
基准日账面价值如下表所示：
                                                                                   单位：元
                科目名称                                           账面价值
应交税费                                                                               32,178.92
应付股利                                                                            15,000,000.00
中泰证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
          科目名称                                  账面价值
其他应付款                                                         28,239,314.37
流动负债合计                                                        43,271,493.29
  ①应交税费
  评估基准日应交税费账面金额为 32,178.92 元，核算内容为被评估单位按照税法等
规定应交纳的增值税和印花税税费。
  对于需支付的款项，本次以核实金额确认为评估值。
  应交税费评估值为 32,178.92 元。
  ②应付股利
  评估基准日应付股利账面金额为 15,000,000.00 元，核算内容为被评估单位应支付
给股东中油燃气投资集团有限公司 2025 年的利润分红。
  资产评估专业人员调查了解了应付股利形成的原因，对于需支付的款项，本次以核
实金额确认为评估值。
  应付股利评估值为 15,000,000.00 元。
  ③其他应付款
  评估基准日其他应付款账面金额为 28,239,314.37 元，核算内容为被评估单位应付
的应付股权收购款和往来款。
  资产评估专业人员选取部分其他应付款进行了函证。对于需支付的款项，本次以核
实金额确认为评估值。
  其他应付款评估值为 28,239,314.37 元。
  流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                                                                 单位：元
  科目名称        账面价值            评估价值              增减值              增值率
应交税费             32,178.92          32,178.92          0.00          0.00%
应付股利          15,000,000.00   15,000,000.00            0.00          0.00%
中泰证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
   科目名称       账面价值            评估价值            增减值          增值率
其他应付款         28,239,314.37   28,239,314.37         0.00    0.00%
流动负债合计        43,271,493.29   43,271,493.29         0.00    0.00%
   流动负债评估值 43,271,493.29 元，无评估增减值。
   本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
   本次评估未引用其他评估机构的资产评估报告内容。
   本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。
   中油珠海主要子公司评估情况详见重组报告书“附件五：主要子公司相关评估的情
况”之“一、中油珠海”之“（一）扬州中油”。
（二）天达胜通
   资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对天达胜
通截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终
评估结论。根据浙江中企华出具的评估报告，截至评估基准日，天达胜通母公司资产负
债表中所有者权益账面价值为 95,446.19 万元，评估值为 101,609.00 万元，增值率为
   （1）收益法具体方法和模型的选择
   本次采用收益法（合并口径）对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，即以未
来若干年内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当的折现率折现后加总
计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营
性负债价值、有息负债得出股东全部权益价值。
中泰证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
     本次合并口径数据由下列公司组成：
序号           公司名称             直接持股公司名称      持股比例
     计算模型如下：
     股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债-少数股东权益
     企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
     企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资
价值-非经营性负债价值
     其中：经营性资产价值按以下公式确定
     企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量现值
     明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
     根据天达胜通的实际状况及企业经营规模，预计天达胜通在未来几年业绩会保持稳
定，据此，本次预测期选择为 2026 年至 2030 年，以后年度收益状况保持在 2030 年水
平不变。
     根据对天达胜通所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑
天达胜通现有的经营区域和经营区内客户的生产情况和用气情况，企业的持续经营能力
较强，本次评估收益期按永续确定。
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
  （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本
性支出－营运资金追加额
  对于收益期按永续确定的，终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数
  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现
时间均按年中折现考虑。
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
  式中：Ke：权益资本成本；
      Kd：债务资本成本；
      T：所得税率；
      E/（D+E）：股权占总资本比率；
      D/（D+E）：债务占总资本比率；
  其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
      Rf=无风险报酬率；
      β=企业风险系数；
      MRP=市场风险溢价；
      Rc=企业特定风险调整系数。
中泰证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流
量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括固定资产、在建工
程、递延所得税资产、应付股利、应付账款、其他应付款、专项应付款、其他应收款、
预付款项、应收股利及应收账款，本次根据其特点及资产评估专业人员所获取的资料综
合分析，采用相应的评估方法进行评估。
  本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，根据对企业的实际控制情
况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结论价值的影响程度等因素选择具
体的评估方法。
  对于非控股的长期股权投资单位庆云中油燃气有限责任公司、兴化中油金路燃气有
限公司均采用收益法和市场法进行评估。按照收益法评估后的股东全部权益价值与股东
持股比例相乘得出长期股权投资价值。
  对于非控股的长期股权投资单位南通中油燃气有限责任公司，本次评估过程中，引
用了浙江中企华出具的浙中企华评报字（2026）第 0176 号资产评估报告。上述评估报
告评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，评估目的为山东胜利股份有限公司发行股份购买
资产提供价值参考，价值类型为市场价值，评估方法为收益法、市场法，评估结论为收
益法评估后股东全部权益价值为 84,418.00 万元。
  对于非控股的长期股权投资单位青海中油甘河工业园区燃气有限公司，本次评估过
程中，引用了浙江中企华出具的浙中企华评报字（2026）第 0174 号资产评估报告。上
述评估报告评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，评估目的为山东胜利股份有限公司发行
股份购买资产提供价值参考，价值类型为市场价值，评估方法为收益法、市场法，评估
结论为收益法评估后股东全部权益价值为 75,757.00 万元。
  有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估无有息负债。
中泰证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
     纳入评估范围的少数股东权益为南昌中油燃气有限责任公司。资产评估专业人员对
该公司采用收益法和市场法进行了整体评估，按照收益法评估后的股东全部权益价值与
少数股东持股比例相乘得出少数股东权益的价值。
     （2）预测期的收益预测
     对企业的未来财务数据预测是以企业的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、
法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、
优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结
合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
     被评估单位天达胜通为控股型企业，全资二级子公司江苏高佳物流有限公司自
型企业，全资子公司南京洁宁燃气有限公司及控股四级子公司南昌中油燃气有限责任公
司经营燃气供应业务。故本次预测期的收益预测主要为南京洁宁燃气有限公司和南昌中
油燃气有限责任公司的收益预测。其中主要数据预测说明如下：
     ①历史主营业务收入分析
     本次评估对于公司未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况
及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。公司历史主营业务收入情况如下：
                   历史年度主营业务收入
                                                   单位：万元
序号           项目          2024 年               2025 年
      主营业务收入合计                    26,624.61            23,748.98
     天达胜通的历史年度主营业务具体为天然气销售业务、工程安装服务业务。其中天
然气销售业务分为居民售气业务、商业售气业务、工业售气业务、公福售气业务、LNG
贸易销售业务。
     A、南京洁宁的历史年度主营业务具体为天然气销售业务及工程安装服务业务。其
中泰证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
中天然气销售业务分为居民售气业务、商业售气业务、公福售气业务、工业售气业务、
LNG 贸易销售业务；工程安装服务业务分为居民用户工程建设业务、工业用户工程建
设业务、商业用户工程建设业务以及其他用户工程建设业务。
                                               单位：万元
 序号              项目         2024 年           2025 年
       总用气量（万方）：                   731.50             743.92
       销售单价（元/m?）：                 2.8492             2.9631
       总用气量（万方）：                3,363.88          3,146.72
       销售单价（元/m?）：                 4.0471             3.8735
       总用气量（万方）：                   219.95             173.07
       销售单价（元/m?）：                 3.9020             4.0114
       总用气量（万方）：                     23.75             18.93
       销售单价（元/m?）：                 3.0971             2.7907
 合计                            19,216.61         17,060.42
  从上表可以看出，2024 年至 2025 年南京洁宁的主营业务收入和销售量呈下降趋势，
主要是受市场需求影响，工业用户、商业用户售气量下降。
  B、南昌中油的历史年度主营业务具体为天然气销售业务、工程安装服务业务。其
中：天然气销售业务分为居民售气业务及商业售气业务。
                                               单位：万元
 序号              项目         2024 年           2025 年
       总售气量（万方）：                 731.985              673.56
中泰证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
 序号             项目          2024 年         2025 年
       销售单价（元/m?）：               3.2490             3.1374
       总售气量（万方）：                1,201.29       1,095.10
       销售单价（元/m?）：               3.9344             3.8111
 合计                             7,408.00       6,688.56
  从上表可以看出，2024 年至 2025 年企业的主营业务收入和销售量呈下降趋势，主
要是受市场需求影响，商业用户售气单价下降较快。
  ②未来年度主营业务收入预测
  A、南京洁宁未来年度主营业务收入预测
  （A）天然气销售业务
  结合企业的经营计划，分别预计未来年度各类客户的用气量。具体测算方式如下：
  天然气销售收入（元）=未来年度用气量（m?）×销售单价（元/m?）
  居民用户天然气销售收入
  对于居民用户天然气销售收入，采用“基准日现有用户数加预测期内新增用户数”
来测算总用气户数，乘以单户平均用气量得到总用气量，再乘以由政府定价的居民用气
销售单价从而确认销售收入。
  本次对居民用气户数的预测，将基于历史存量用户数，并综合企业根据其接驳业务
计划所预估的未来新增用户数进行确认。平均每户年用气量根据历史居民用气水平进行
测算。南京洁宁居民燃气销售单价执行政府定价。根据南京市发展和改革委员会《关于
调整居民用管道天然气销售价格有关事项的通知》（宁发改价费字〔2023〕410 号），
现行居民用气实行阶梯价格制度，具体按文件公布的一、二、三档阶梯价格执行。具体
执行价格表如下：第一阶梯销售价格为 3.03 元/立方米；第二阶梯销售价格为 3.64 元/
立方米；第三阶梯销售价格为 4.24 元/立方米。本次预测结合企业 2025 年度销售单价进
行预测。
  工业用户天然气销售收入
  工业用户天然气销售收入是南京洁宁的核心业务，对工业客户实行大客户管理制度，
中泰证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
由市场部对其逐一进行管理和服务。南京洁宁对于工业用户采取一企一策的价格优惠策略。
  南京洁宁工业用户天然气销售业务的销售价格由当地发展改革部门负责制定和调
整。根据南京市发展和改革委员会于 2024 年 4 月 28 日发布的《关于调整非居民用气销
售价格有关事项的通知》（宁发改价费字[2024]311 号），合同购气量非居民用气最高
销售价格调整为 3.2737 元/立方米。截至报告出具日，南京市发展和改革委员会尚未发
布最新的价格通知。根据对企业管理层的访谈，及历史年度政府发布的历次价格通知，
本次预测结合企业 2025 年度销售单价进行预测。
  被评估单位管理层基于现有客户构成、历史用气量与客户未来生产计划的了解编制
了未来销量预测。本次评估结合主要客户的访谈情况、历史销量波动区间对被评估单位
管理层的预测进行了核查与分析判断，认为该预测总体与历史数据及现有经营条件相匹
配，据此确定未来年度销量预测。
  商业用户天然气销售收入
  商业用户主要为商场、酒店、餐饮等。对于商业用户天然气销售收入，采用“基准
日现有用户数加预测期内新增用户数”来测算总用气户数，乘以单户平均用气量得到总
用气量，再乘以由政府定价的非居民用气销售单价从而确认销售收入。根据对企业管理
层的访谈，及历史年度政府发布的历次价格通知，本次预测结合企业 2025 年度销售单
价进行预测。
  公福用户天然气销售收入
  其他用户主要为学校、医院等用户，对于上述用户的用气量及销售单价根据历史市
场销售情况结合企业的未来年度经营计划确认。
  （B）工程安装服务业务
  根据当年居民、工业、商业配套预计新增用户结合不同类型的收费标准进行预测。
其中居民配套工程收费标准根据宁发改价费字[2019]674 号《关于规范燃气工程安装收
费有关事项的通知》发布的城镇新建商品住房（不含别墅，下同）燃气工程安装收费标
准统一调整为 2,200.00 元/户，同时取消地下共用低压管延长米收费；城镇老旧居民住
房（不含别墅，下同）燃气工程安装收费标准调整为 700 元/户。因溧水经济开发区目
前没有城镇新建商品住房的开发项目，故居民配套增量主要考虑城镇老旧居民住房，南
京市城镇老旧居民住房燃气工程安装费统一按照 700.00 元/户预测，工业配套工程和商
中泰证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
业配套工程结合企业历史年度收费情况进行预测。
  B、南昌中油未来年度主营业务收入预测
  （A）天然气销售业务
  结合企业的经营计划，分别预计未来年度各类客户的用气量。具体测算方式如下：
  天然气销售收入（元）=未来年度用气量（m?）×销售单价（元/m?）。
  居民用户天然气销售收入
  对于居民用户天然气销售收入，采用“基准日现有用户数加预测期内新增用户数”
来测算总用气户数，乘以单户平均用气量得到总用气量，再乘以由政府定价的居民用气
销售单价从而确认销售收入。
   居民用户的售气单价根据南昌市发展和改革委员会于 2024 年 11 月 29 日发布的
《关于联动调整我市管道天然气销售价格的通知》（洪发改价管字[2024]24 号）发布的
第一阶梯价进行预测。文件通知如下：居民用气阶梯价格制度从 2024 年 12 月 1 日开始
执行，第一阶梯气量基数为 420（含）立方米以下，销售价格为 3.21 元/立方米；第二
阶梯气量基数为 420-660（含）立方米，销售价格为 3.53 元/立方米；第三阶梯气量基
数为 660 立方米以上，销售价格为 4.17 元/立方米。本次预测结合企业 2025 年度销售单
价进行预测。
  商业用户天然气销售收入
  商业用户主要为商场、酒店、餐饮等。对于商业用户天然气销售收入，采用“基准
日现有用户数加预测期内新增用户数”来测算总用气户数，乘以单户平均用气量得到总
用气量，再乘以由政府定价的非居民用气销售单价从而确认销售收入。根据对企业管理
层的访谈，及历史年度政府发布的历次价格通知，本次预测结合企业 2025 年度销售单
价进行预测。
  商业用户的售气单价根据南昌市发展和改革委员会于 2025 年 8 月 29 日发布的《关
于继续执行我市现行非居民用天然气销售价格的通知》（洪发改价管字[2025]22 号）。
文件通知如下：根据上游天然气采购价格变化情况，按照我市现行管道天然气上下游价
格联动机制，非居民用天然气最高销售价格继续按 4.12 元/立方米（含税）执行。
  （B）工程安装服务业务
中泰证券股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告
         工程安装服务业务未来主要为零散的商业配套改造和居民的维修等业务。具体的收
费都是根据具体工程情况单独定价。本次工程安装服务业务结合未来居民、商业配套预
计新增用户及经营区域内项目改造的情况，根据企业历史年度同类型收费情况进行预测。
         综上，未来年度主营业务收入预测如下：
                                                                                单位：万元
序号           项目           2026 年      2027 年        2028 年          2029 年       2030 年
     主营业务收入合计             21,294.87   21,653.71     21,978.82       22,200.94    22,427.65
         ①主营业务成本分析
         公司按业务类型历史主营业务成本情况如下：
                                                                                单位：万元
 序号                  项目                           2024 年                     2025 年
            主营业务成本合计                                  23,332.84                  19,938.81
         企业主营业务成本分为天然气成本、生产成本、工程安装服务成本。
 序号                  项目                           2024 年                     2025 年
            主营业务成本合计                                  23,332.84                  19,938.81
         A、南京洁宁天然气成本如下：
 序号                  项目                           2024 年                     2025 年
           气量（万方）：                                     4,339.08                   4,082.63
           成本单价（元/m?）：                                     3.2405                     2.9448
 合计        天然气成本                                      14,061.28                  12,022.53
         B、南昌中油天然气成本如下：
中泰证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
 序号           项目          2024 年            2025 年
      气量（万方）：                  1,933.27          1,768.66
      成本单价（元/m?）：                  3.0882            3.0417
 合计   天然气成本                    5,970.24          5,379.74
  天然气购气成本单价的变动主要与天然气市场价格有关。
  生产成本由职工薪酬、修理及维护费、安全生产经费、折旧摊销、租赁费、办公费、
燃料及动力费、车辆费用等组成。
  工程安装服务成本根据实际的工程成本进行核算，分为工业用户工程、居民用户工
程、商业用户工程等。
  ②未来主营业务成本预测
  A、天然气成本
  考虑到南京洁宁、南昌中油对于天然气销售实行联动调整价格机制，未来年度的天
然气的成本量按总销售量确定，成本单价主要参考 2025 年度综合成本单价进行预测。
  B、生产成本
  对于职工薪酬，包括工资、奖金、津贴、社会保险等，参考人事部门提供的未来年
度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人
数、工资总额。
  对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金
新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销，详见折旧摊销计算表。
  对于安全生产费，参考《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2022〕
  对于租赁费，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合
同情况，并结合未来的规划进行预测。
  对于修理及维护费、办公费、燃料及动力费、车辆费用等其他费用结合公司历史年
度的水平根据具体情况进行预测。
  C、工程安装服务成本
中泰证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
     未来年度的工程安装服务成本根据未来年度的工程安装服务计划测算，其中未来年
度的单位成本主要参考历史年度的单位成本水平情况确定。
     综上，未来年度主营业务成本预测如下：
                        未来年度主营业务成本预测
                                                                                单位：万元
序号        项目            2026 年        2027 年         2028 年         2029 年       2030 年
     主营业务成本合计           18,598.88     18,919.52      19,210.48      19,393.97    19,580.47
     历史年度其他业务收入为租赁收入、材料销售业务、其他业务等。
     对于租赁业务，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的
合同情况，并结合未来的规划进行预测。
     其他业务收入均为不可预知的收入，本次评估以后年度不予预测。
     其他业务成本为租赁不动产对应的折旧费用。
     其他业务利润预测见下表：
                                                                                单位：万元
     项目        2026 年        2027 年             2028 年            2029 年        2030 年
 其他业务收入            42.76            38.95            27.52            27.52         27.52
 其他业务成本            57.01            44.52             9.77             0.00           0.00
 其他业务利润           -14.24            -5.56            17.75            27.52         27.52
     税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印
花税、车船使用税。
     地方教育费附加按增值税的 2.00%计缴；教育费附加按增值税的 3.00%计缴；城建
税按增值税的 7.00%计缴。房产税、土地使用税结合目前公司缴纳的基数进行预测，印
花税按占收入的比重进行预测，车船使用税结合企业历史年度缴纳情况进行预测。
     应交流转税根据增值税销项抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
入的 9%，进项税按照不含税材料、能耗及固定资产的 13%、9%、6%确定。
  税金及附加的预测数据详见下表：
                   未来年度税金及附加预测
                                                              单位：万元
    项目        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
 税金及附加合计          33.31       58.75       59.05       58.94       59.73
  销售费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、信息系统维护费、办公费、其他等。
  对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
  对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随
着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性
支出情况，来测算年折旧摊销。
  其他费用结合公司历史年度的水平根据具体情况进行预测。
  销售费用的预测数据详见下表：
                       未来年度销售费用预测
                                                              单位：万元
    项目        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
  销售费用合计         132.24      133.29      134.51      135.60      136.58
  管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、租赁费、信息系统维护费、业务招待费、咨
询审计费、车辆费用和其他等。
  对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
  对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随
着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性
支出情况，来测算年折旧摊销。
  对于租赁费，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
同情况，并结合未来的规划进行预测。
  其他费用结合公司历史年度的水平根据具体情况进行预测。
  管理费用的预测数据详见下表：
                       未来年度管理费用预测
                                                              单位：万元
    项目        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
  管理费用合计         912.48      935.34      967.78      970.96      972.49
  历史年度财务费用主要为利息收入和手续费支出等。
  对于利息收入，由于已在溢余资产中考虑相应的资产价值，故不在财务费用中对其
进行预测。对于手续费支出和其他，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了
解，根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。
                       未来年度财务费用预测
                                                              单位：万元
    项目        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
  财务费用合计          12.19       12.41       12.63       12.83       13.02
  历史年度其他收益为稳岗补贴、个人手续费返还等。
  其他收益项目均为不可预知的收入，故本次不予考虑。
  企业往来款周转较快。根据公司的收款政策及历史情况进行分析，货款收不回从而
形成损失的情况较少。故本次对于信用减值损失不进行预测。
  历史年度标的在建工程减值损失。由于其未来是否发生不可预知，故本次不予考虑。
  历史年度资产减值损失为处置持有待售的长期资产产生的处置利得。由于其未来是
否发生不可预知，故本次不予考虑。
中泰证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告
  天达胜通营业外收入包括非流动资产处理利得、盘盈利得、其他；营业外支出包括
处置固定资产、罚款支出、其他。
  对于非流动资产处理利得、盘盈利得、罚款支出、其他，由于其为偶然性业务，未
来不可预测，故本次不予考虑。
  南京洁宁燃气有限公司和南昌中油燃气有限责任公司的所得税率均按 25%预测。
  未来年度所得税预测情况如下：
                               未来年度所得税测算表
                                                                                        单位：万元
   项目          2026 年            2027 年              2028 年            2029 年           2030 年
  所得税                 411.86            411.19            417.01          428.02           437.20
  ①预测期折旧与摊销
  根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧（摊销）
年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类，
将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。
  ②永续期折旧与摊销
  根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额及预测期后资本
性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年，将其年金化
处理后得出永续期折旧摊销金额。
  预测期企业的折旧摊销预测数据详见下表：
                                 折旧摊销预测表
                                                                                        单位：万元
  项目         2026 年        2027 年          2028 年          2029 年        2030 年          永续期
 折旧合计          529.27          524.54            492.44       475.68        468.62         491.85
 摊销合计           27.42           39.91             64.89        64.86            64.56       60.20
折旧摊销合计         556.69          564.45            557.33       540.54        533.19         552.05
中泰证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
  ①预测期资本性支出
  根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的发展情况，对需要投
入的资本性支出进行预测。
  ②永续期资本性支出
  为了保持企业持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资
产更新周期是不同的，本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新
周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期资本
性支出金额。
                          资本性支出预测表
                                                                        单位：万元
   项目        2026 年     2027 年      2028 年        2029 年     2030 年      永续期
资本性支出合计        233.69     213.21         234.93     273.10     254.73     429.47
  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。通常其他应收款、合同资产、预收款项、应付职工薪酬、其他应
付款等科目因核算内容多为关联方的经营性往来或周转快、拖欠时间较短及金额相对较
小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营
所需保持的现金、应收账款、预付款项、存货、应付账款、合同负债、其他流动负债等
几个因素。
  ①基准日营运资金的确定
  企业基准日营运资金根据基准日相关科目明细进行调整，剔除溢余资产、非经营性
资产及负债后确定，调整后评估基准日的营运资金为-2,360.35 万元。
  ②最低现金保有量的预测
  一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对天达
胜通新能源（珠海）有限公司营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，天达
胜通新能源（珠海）有限公司营运资金中现金的持有量约为 1 个月的付现成本费用。预
中泰证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
测期内各年日常现金保有量如下表：
                           现金保有量预测表
                                                                   单位：万元
   项目        2026 年        2027 年       2028 年       2029 年        2030 年
 现金保有量          197.64        197.86       200.52       202.14        203.96
  ③非现金营运资金的预测
  资产评估专业人员分析历史年度应收账款的周转情况，综合分析评估基准日以上科
目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
  预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
  预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
  预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
  预测年度应付款项=当年销售成本×该年预测应付款项周转天数/365
  预测年度合同负债=当年销售收入×该年预测合同负债周转天数/365
  根据以上思路对未来营运资金预测如下：
                          未来年度营运资金预测
                                                                   单位：万元
   项目         2026 年       2027 年       2028 年       2029 年        2030 年
 营运资金的变动         991.58        422.11       -32.46      -44.32        -45.87
  （3）折现率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
  式中：Ke：权益资本成本；
        Kd：债务资本成本；
        T：所得税率；
        E/（D+E）：股权占总资本比率；
中泰证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
        D/（D+E）：债务占总资本比率；
   其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
        Rf=无风险报酬率；
        β=企业风险系数；
        MRP=市场风险溢价；
        Rc=企业特定风险调整系数。
   ①无风险收益率的确定
   根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10
年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 1.85%。
   ②权益系统风险系数的确定
   被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   βL=[1+（1-t）×D/E]×βU
   式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；
        βU：无财务杠杆的权益系统风险系数；
        t：被评估单位的所得税税率；
        D/E：被评估单位的资本结构。
   本次根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询的 A 股可比上市公司 100 周βL 值、资本
结构和所得税率计算确定可比上市公司的βU 值，并取其平均值作为被评估单位的βU 值，
经计算βU 值为 0.5236。
   根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL 值。资本结
构根据评估基准日企业自身资本结构确定。则被评估单位的βL 值如下表：
     项目            2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
可比上市公司平均βU 值          0.5236      0.5236      0.5236      0.5236      0.5236
 资本结构（D/E）            0.00%       0.00%       0.00%       0.00%       0.00%
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
     项目       2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
综合所得税率（T）       25.00%      25.00%      25.00%      25.00%      25.00%
 被评估单位βL 值       0.5236      0.5236      0.5236      0.5236      0.5236
  ③市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至评估基准日
的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 8.72%，无风险报酬率取评估基
准日 10 年期国债的到期收益率 1.85%，即市场风险溢价为 6.87%。
  ④企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数是对被评估单位与所选择的可比上市公司在经营环境、企业
规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等方面的差异进行的调整。
  A、区域集中度风险
  由于城市燃气行业实行由地方政府垄断的进入管制,在对管道燃气实施特许经营制
度中,设置市场准入的边界条件。天达胜通目前的燃气经营市场局限在南京市溧水区和
南昌红谷滩地区，企业销售客户的发展受城市发展、招商引资政策等条件的制约。
  B、安全生产风险
  天然气为危险化学品，尽管公司整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能
性很小，但也不排除因燃气输送管道腐蚀、故障或其他不可预测因素造成天然气泄漏、
爆炸等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。在公司规模扩大、业务快速发展过
程中，可能存在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力保障的现象，
如果公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损
失。
  C、政策风险
  燃气行业受政府价格管制影响深，目前公司的销售价格几乎完全受政府价格政策文
件调控，导致公司在面对上游气源成本上涨时，向下游传导成本的能力较弱，尤其在居
民用气等受严格调控的领域，容易形成“价格倒挂”导致亏损。同时，行业“管住中间、
放开两头”的改革趋势，将持续压缩管输等环节的利润，对规模小、议价能力弱的非上
中泰证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
市公司构成持续的盈利压力。
  南昌中油的前十大客户的主要来源于区域内的商业广场及酒店，南京洁宁前十大工
业客户的用气量占比已超过公司总销气量的 50%，这种高度集中的客户结构，使得公司
经营业绩与个别客户的用气需求和生产稳定性深度绑定。一旦主要客户因自身经营问题、
能源替代或搬迁而减少用气量，公司的营收和利润便会遭受经营波动性的冲击。
  E、规模与融资
  相对同类型的上市公司，公司的规模较小，业务局限于特定区域，且融资渠道有限，
高度依赖银行贷款和股东借款，限制了其进行管网投资、市场扩张和抵御行业周期性波
动的能力，抗风险能力相对较弱。
  根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 3.50%。
  ⑤债务资本成本的确定
  被评估单位评估基准日无有息负债，则债务资本成本为 0.00%。
  ⑥预测期折现率的确定
  A、计算权益资本成本
  将上述参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位权益资本成本，详见
如下：
        项目         2026 年         2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
  无风险报酬率（Rf）       1.8500%        1.8500%   1.8500%   1.8500%   1.8500%
  市场风险溢价（MRP）        6.87%          6.87%     6.87%     6.87%     6.87%
  被评估单位βL 值         52.36%         52.36%    52.36%    52.36%    52.36%
  企业特定风险调整系数（Rc）     3.50%          3.50%     3.50%     3.50%     3.50%
  权益资本成本（Ke）         8.95%          8.95%     8.95%     8.95%     8.95%
  B、计算加权平均资本成本
  将上述参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位加权平均资本成
本，详见如下：
        项目         2026 年         2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
  资本结构（D/E）          0.00%          0.00%     0.00%     0.00%     0.00%
  综合所得税率（T）         25.00%         25.00%    25.00%    25.00%    25.00%
中泰证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
             项目                2026 年         2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
   权益资本成本（Ke）                    8.95%          8.95%     8.95%     8.95%     8.95%
   平均债务成本（Kd）                    0.00%          0.00%     0.00%     0.00%     0.00%
   WACC=Ke×[E/（E+D）]+ Kd×[D/
（E+D）]×（1-T）
    因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按
预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
    资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持续的运营下去，结
合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为
    折旧摊销费：根据企业预测期后的年资本性支出，结合企业的固定资产折旧政策，
确定预测期后每年的折旧摊销费为 552.05 万元；
    安全生产费：根据企业预测期后的年安全生产支出，结合《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》（财企〔2022〕136 号）的提取要求，确定预测期后每年的安全生产
费为 462.65 万元；
    主营业务成本：由于折旧摊销费用和安全生产费支出发生变化，企业主营业务成本
也相应变化，折旧摊销的变化额及安全生产费支出的变化额之和，就是主营业务成本的
调整数，故确定预测期后的主营业务成本为 19,673.45 万元；
    销售费用：由于折旧摊销发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧摊销的变化额，
就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为 136.74 万元；
    管理费用：由于折旧摊销发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销的变化额，
就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 977.08 万元；
    则预测期后按上述调整后的年自由现金流为 1,187.74 万元。
    （4）测算过程和结果
    根据上述各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
中泰证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                                                                          单位：万元
       项目    2026 年      2027 年       2028 年      2029 年      2030 年       永续期
一、主营业务收入     21,294.87   21,653.71    21,978.82   22,200.94   22,427.65    22,272.48
加：其他业务利润        -14.24       -5.56       17.75       27.52       27.52        27.52
减：主营业务成本     18,598.88   18,919.52    19,210.48   19,393.97   19,580.47    19,673.45
税金及附加           33.31       58.75        59.05       58.94       59.73        60.90
销售费用           132.24      133.29       134.51      135.60      136.58       136.74
管理费用           912.48      935.34       967.78      970.96      972.49       977.08
研发费用              0.00        0.00         0.00        0.00        0.00         0.00
财务费用            12.19       12.41        12.63       12.83       13.02        12.96
加：投资收益            0.00        0.00         0.00        0.00        0.00         0.00
资产减值损失            0.00        0.00         0.00        0.00        0.00         0.00
公允价值变动损益          0.00        0.00         0.00        0.00        0.00         0.00
信用减值损失            0.00        0.00         0.00        0.00        0.00         0.00
资产处置收益            0.00        0.00         0.00        0.00        0.00         0.00
其他收益              0.00        0.00         0.00        0.00        0.00         0.00
二、营业利润        1,591.52    1,588.84     1,612.13    1,656.16    1,692.89     1,438.87
加：营业外收入           0.00        0.00         0.00        0.00        0.00         0.00
减：营业外支出           0.00        0.00         0.00        0.00        0.00         0.00
三、利润总额        1,591.52    1,588.84     1,612.13    1,656.16    1,692.89     1,438.87
减：所得税费用        411.86      411.19       417.01      428.02      437.20       373.71
四、净利润         1,179.67    1,177.66     1,195.12    1,228.14    1,255.69     1,065.17
扣税后财务费用           0.00        0.00         0.00        0.00        0.00         0.00
五、息前税后净利润     1,179.67    1,177.66     1,195.12    1,228.14    1,255.69     1,065.17
加：折旧及摊销        556.69      564.45       557.33      540.54      533.19       552.05
减：资本性支出        233.69      213.21       234.93      273.10      254.73       429.47
营运资金需求净增加      991.58      422.11        -32.46      -44.32      -45.87         0.00
六、企业自由现金流量     511.08     1,106.78     1,549.98    1,539.90    1,580.02     1,187.74
  收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果
详见下表：
中泰证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
                                                                                   单位：万元
        项目         2026 年      2027 年      2028 年         2029 年        2030 年      永续期
一、企业自由现金流量          511.08      1,106.78   1,549.98        1,539.90     1,580.02    1,187.74
折现期                 0.5000       1.5000        2.5000       3.5000       4.5000
二、折现率                8.95%        8.95%        8.95%         8.95%        8.95%       8.95%
折现系数                0.9580       0.8793        0.8071       0.7408       0.6800      7.5978
三、各年企业自由现金流量
折现值
四、经营性资产价值                                        13,953.19
  （5）其他资产和负债的评估
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流
量预测不涉及的资产与负债。
  非经营性资产具体如下：
                                                                                    单位：元
 序号      资产负债表科目             账面价值                   评估价值                     评估方法
 合计                         1,078,945,307.36      1,078,894,199.41
  非经营性负债具体如下：
                                                                                    单位：元
 序号      资产负债表科目             账面价值                   评估价值                     评估方法
 合计                         1,004,695,770.23      1,004,695,770.23
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测
不涉及的货币资金。
    被评估单位评估基准日溢余资产采用成本法评估，评估值为 7,077.25 万元。
    本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，根据对企业的实际控制情
况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结论价值的影响程度等因素选择具
体的评估方法。
    对于非控股的长期股权投资单位青海中油甘河工业园区燃气有限公司、南通中油燃
气有限责任公司、庆云中油燃气有限责任公司、兴化中油金路燃气有限公司均采用了收
益法进行评估。按照收益法评估后的股东全部权益价值与股东持股比例相乘得出长期股
权投资价值。确定长期股权投资价值的评估值为 75,047.12 万元。
    长期股权投资价值测算表如下：
                           股东全部权        长期股权投
序   被投资单位    持股比 评估方
                           益评估价值        资评估价值        评估思路       备注
号    名称      例（%） 法
                            （万元）         （万元）
                                                             引用浙中企华
    青海中油甘
                                                     股东全部权   评报字（2026）
    河工业园区
    燃气有限公
                                                     持股比例    报告的收益法
    司
                                                             评估结果
                                                             引用浙中企华
    南通中油燃                                            股东全部权   评报字（2026）
    公司                                               持股比例    报告的收益法
                                                             评估结果
    庆云中油燃                                            股东全部权
    公司                                               持股比例
    兴化中油金                                            股东全部权
    公司                                               持股比例
      合计                                 75,047.12
    被评估单位无有息负债。
中泰证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  纳入评估范围的少数股东权益为南昌中油燃气有限责任公司。资产评估专业人员对
该公司进行了整体评估，按照收益法评估后的股东全部权益价值与少数股东持股比例相
乘得出少数股东权益的价值。确定少数股东权益的评估值为 1,888.45 万元。
  （6）收益法评估结果
                                     单位：万元
                项目                评估价值
             一、经营性资产价值                     13,953.19
              加：溢余资产                        7,077.25
              非经营性资产                      107,889.42
              长期股权价值                       75,047.12
             减：非经营性负债                     100,469.58
             二、企业整体价值                     103,497.39
              减：有息负债                            0.00
          三、股东全部权益价值                      103,497.39
             减：少数股东权益                       1,888.45
     四、归属母公司的所有者权益（取整）                    101,609.00
  （1）市场法选择的理由和依据
  被评估单位所属行业为燃气供应行业，市场上与被评估单位在主营业务、主要市场
和业务规模上可比的交易案例并不多，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，
本次评估不适合采用交易案例比较法。相较而言，同行业上市公司信息披露较充分且有
规律，能满足上市公司比较法的信息要求。因此，本次评估选用上市公司比较法进行评
估。
  （2）市场法运用的假设条件
结构持续经营。
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
或重大遗漏。
  （3）市场法评估思路
  根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位
有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
  ①选择在交易市场方面相同或者可比的可比公司。
  ②选择上市超过两年的可比公司。
  ③选择处于同一个行业，主营业务相同或相似的可比公司。
  ④选择业务结构和经营模式类似的可比公司。
  ⑤选择处于同一经营阶段的可比公司。
  ⑥选择近三年经营情况稳定，财务信息完备的可比公司。
  对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、分析，并做
必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如审计报告、公司公告、行业统计数据、
研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调
整，以使可比公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可
比性。
  价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。资产评估专业
人员结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行分析，
选择相对合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
  每个可比公司与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情
况、成长性、经营风险、盈利能力等方面会存在差异，故在对可比公司和被评估单位的
业务和财务数据进行定性和定量分析后，选择恰当指标进行量化与评价，计算差异因素
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
修正系数，继而得到修正后可比公司价值比率。其计算公式为：
  修正后可比公司价值比率=可比公司价值比率×可比公司修正系数
  其中：可比公司修正系数=Π影响因素 Ai 的修正系数
  在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计
算得到需要的可比价值（权益价值或企业价值）。
  在可比价值的基础上，进行其他因素调整，计算得到被评估单位股东全部权益价值。
其他因素调整主要包括非经营性资产价值、溢余资产、未纳入合并范围的长期股权投资、
少数股东权益、有息负债等的调整。
  （4）市场法评估计算和分析过程
  根据前述可比公司筛选的原则，我们利用同花顺 iFinD 金融数据终端对和被评估单
位处于同一行业的可比上市公司进行了筛选。最终选取了符合选取原则的 3 家上市公司
作为对比公司：
   序号           股票代码             股票简称
  ①新疆火炬燃气股份有限公司（证券名称：新疆火炬，股票代码：603080）
  A、可比公司简介
  新疆火炬燃气股份有限公司的主营业务是城市燃气供应、加油加气站运营管理、城
市热力供应、燃气设施设备安装服务。公司的主要产品是城市燃气业务、加油加气站运
营管理、燃气设施、设备的安装业务、城市热力供应。
  公司城市燃气业务模式主要是经营下游终端的燃气销售业务，销售对象包括居民用
户、工商业用户。经营模式是公司向中石油天然气销售新疆分公司、塔西南、新捷公司、
中泰证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
中石油天然气销售江西分公司等上游气源方采购天然气，通过公司自有管网体系，充分
发挥区域中压环网优势，科学规划、互联互通，精准对接下游用户，向公司特许经营区
域内的用户提供服务。
  加油加气站运营管理业务模式依托公司遍布在喀什地区、克州地区、图木舒克市部
分区域的在建及建成投产的 40 余座加气站或油气合建站，形成网状布局，向私家车、
公交车、运输车等社会车辆提供经济、安全、环保的天然气燃料及汽油柴油等燃料。
  B、财务及经营状况
  新疆火炬近年财务与经营状况如下:
                                                                               单位：万元
    名称           2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日           2025 年 09 月 30 日
   资产总计                  233,236.60                  240,299.87                 238,016.34
   负债总计                   78,643.75                   74,229.58                  71,270.88
   净资产                   154,592.85                  166,070.29                 166,745.46
    名称               2023 年                     2024 年                    2025 年 1-9 月
  营业总收入                  109,077.20                  147,785.84                  111,735.94
   营业利润                   15,291.07                   19,111.20                  19,655.57
   净利润                    13,685.62                   16,992.52                  16,541.87
  新疆火炬主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：
  类型            名称                  2023 年               2024 年             2025 年 1-6 月
          营业收入（万元）                     84,085.37          108,080.11             61,697.67
天然气销售     收入构成                            77.09%              73.13%                78.84%
          毛利率                             24.57%              20.09%                19.51%
          营业收入（万元）                     16,580.83           28,131.90             10,325.16
 安装业务     收入构成                            15.20%              19.04%                13.19%
          毛利率                             55.44%              57.87%                64.26%
          营业收入（万元）                        4,088.30           5,877.46              3,318.61
 供热业务     收入构成                              3.75%                 3.98%              4.24%
          毛利率                             -27.38%            -31.76%               -13.29%
  ②重庆燃气集团股份有限公司（证券名称：重庆燃气，股票代码：600917）
  A、可比公司简介
中泰证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
  重庆燃气集团股份有限公司的主营业务是重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的
安装服务，综合服务、综合能源等。公司的主要产品是天然气销售、天然气接驳。
  B、财务及经营状况
                                                                                   单位：万元
      名称            2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日            2025 年 09 月 30 日
     资产总计                  1,034,690.92                1,107,514.10                1,109,284.55
     负债总计                   456,328.47                  485,935.53                  476,621.57
      净资产                   578,362.45                  621,578.57                  632,662.98
      名称                2023 年                    2024 年                      2025 年 1-9 月
     营业总收入                 1,020,451.25                1,016,185.77                  738,382.11
     营业利润                    56,664.74                   47,870.20                    20,397.20
      净利润                    51,650.24                   40,366.32                    16,237.10
  重庆燃气主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：
  类型               名称                  2023 年               2024 年              2025 年 1-6 月
             营业收入（万元）                     823,824.27          829,046.95            463,458.51
天然气销售        收入构成                            80.73%               81.58%                88.71%
             毛利率                              1.18%                   3.09%
             营业收入（万元）                     136,794.39          115,619.69              41,238.38
天然气安装        收入构成                            13.41%               11.38%                 7.89%
             毛利率                             45.58%               40.75%
  ③百川能源股份有限公司（证券名称：百川能源，股票代码：600681）
  A、可比公司简介
  百川能源股份有限公司的主营业务是城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销
售。
  截至 2025 年 6 月，公司已在河北省廊坊市、张家口市、沧州市、保定市以及天津
市武清区、湖北省荆州市、安徽省阜阳市、辽宁省葫芦岛市等地区进行燃气经营。公司
气源主要为管道天然气，公司从中石油等上游气源方采购天然气后，通过所属城镇门站
后再经由管道、CNG 加气站等方式向下游用户销售。在采购定价方面，管道天然气上
游气源方根据市场供需情况，在国家发改委制定的基准门站价格基础上进行上下浮动。
在销售价格方面，居民用户销售价格采取政府定价，工商业用户销售价格采取政府指导
中泰证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
价，目前终端天然气销售价格已基本建立起上下游价格联动调整机制。
  B、财务及经营状况
                                                                           单位：万元
    名称           2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日       2025 年 09 月 30 日
   资产总计                   787,115.04                770,799.07              786,482.30
   负债总计                  407,078.17                 388,628.92               421,207.11
   净资产                   380,036.87                 382,170.15              365,275.19
    名称               2023 年                    2024 年                 2025 年 1-9 月
  营业总收入                  522,330.32                 509,070.48              368,848.76
   营业利润                    53,927.26                 46,134.91                28,984.32
   净利润                     38,655.35                 32,599.00                19,659.24
  百川能源主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：
  类型            名称                  2023 年              2024 年          2025 年 1-6 月
          营业收入（万元）                     505,237.97        492,352.03         287,741.31
 燃气分部     收入构成                            96.73%             96.72%             98.93%
          毛利率                             13.49%             13.57%
  价值比率是指企业整体价值或股权价值与其自身某一密切相关、能反映经营特点的
参数之间的比值。即：被评估单位与可比公司进行对比分析的参数。价值比率通常包括
盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。
  盈利价值比率主要包括：市盈率（P/E）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企
业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/税后现金流（EV/NOIAT）、
企业价值/税后净营业利润（EV/NOPAT）等指标。
  收入价值比率主要包括：市销率（P/S）和企业价值/销售收入（EV/S）。
  资产价值比率主要包括：市净率（P/B）、企业价值 /总资产或有形资产净值
（EV/TBVIC）、企业价值/重置成本等指标。
  为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对上述价值比率对
应数据的相关性进行了回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了数据不全的公司后，
共有 19 家上市公司。资产评估专业人员选取自评估基准日前两年平均净利润与前两年
中泰证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
区间日均总市值、平均净资产与区间日均总市值、平均营业收入与区间日均总市值，以
及平均 EBITDA 与平均 EV、平均 EBIT 与平均 EV，五组计算价值比率的数据，进行回
归分析，情况如下：
                                                      企业价值      企业价值
                       市场价值      市场价值       市场价值
序号       自变量\因变量                                      （EV）      （EV）
                       （P）E      （P）S       （P）B
                                                       EBIT     EBITDA
     样本拟合优度 Adjusted
     R Square
     由上可知，被评估单位所处行业 EBIT、EBITDA 作为自变量与企业价值之间，E、
B、S 作为自变量与股东权益价值之间相关性均比较显著。考虑到被评估单位和可比公
司目前所处的经营阶段已是能比较稳定产生盈利的阶段，且经营现金流均较为稳定，而
企业价值倍数 EV/EBITDA 不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等差异的影响，
故本次采用 EV/EBITDA 估值模型进行测算。
     被评估单位股东全部权益价值（P）=被评估单位企业价值 EV-有息负债-少数股东
权益价值+溢余资产+非经营性资产、负债净额+长期股权投资价值
     其中：被评估单位企业价值 EV=比准企业价值倍数 EV/EBITDA×被评估单位
EBITDA
     比准企业价值倍数 EV/EBITDA=修正后可比公司 EV/EBITDA（考虑流通折扣）的
算术平均值
     修正后可比公司 EV/EBITDA=（可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）+可比公
司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司溢余资产-可比公司非经营性资产、负债
净额）/可比公司 EBITDA×可比公司修正系数
     流通性修正是将可比公司价格修正为与被评估单位流通性一致的过程。
     本次评估选用可比上市公司比较法，而被评估单位属于非上市公司，其股东权益缺
乏市场流通性，因此需要考虑评估对象流通性影响因素，即需进行缺少流通性折扣的修
正。
中泰证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
  缺少流通性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体
现该资产或权益缺少流通性。
  股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，
其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值存在一定的影响。
  借鉴国际上定量研究缺少流通性折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采
用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通性折扣率。其基本思
路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司市盈率进
行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通性折扣率。
  本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较所估算的缺少流通性
折扣率，确定本次评估缺少流通性折扣率为 21.8%。
  本次评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，各可比上市公司财务数据未公告，但距基
准日较近的 2025 年 9 月 30 日财务数据已公告，因此以可比公司公告的 2025 年 9 月 30
日的财务数据作为基准日的财务数据进行计算、调整，以确定可比上市公司各财务指标
及价值比率。
  ①可比价值的确定
  本次评估根据可比上市公司 20 日均总市值（考虑流通性折扣）确定可比公司的权
益价值。另外考虑到各可比公司有存在溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、
非经营性负债、付息债务和少数股东权益的情况，为便于各公司之间的比较，在信息可
以获取的前提下，将溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负债、付
息债务和少数股东权益对可比价值的影响进行调整，调整后的可比价值的公式如下：
  调整后企业价值=可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）-可比公司溢余资产-可
比公司非经营性资产、负债净额+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益
  调整后可比公司的企业价值的具体情况见下表：
                                                      单位：万元
 序号          内容         新疆火炬          重庆燃气           百川能源
       基准日市值（考虑流通
       性折扣）
中泰证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
 序号                  内容   新疆火炬             重庆燃气           百川能源
     ②可比公司 EBITDA 的确定
     本次评估可比公司价值因子 EBITDA 采用 2025 年年化 EBITDA 进行测算。根据可
比公司财务报表调整情况对可比公司 EBITDA 进行调整，调整后 EBITDA 公式为：
     调整后 EBITDA=EBITDA-非经营性收入+非经营性支出
     ③价值比率的计算
     经可比价值调整后计算的各可比公司价值比率结果如下：
                                                           单位：万元
 序号               内容      新疆火炬             重庆燃气           百川能源
  注：经同花顺 iFinD 导出数据计算调整。
     通过对比分析，考虑到评估对象和各可比公司各项指标间仍有差异，我们采取对相
关指标进行评价，并对价值比率进行调整的方式，以消除这些差异。本次评估考虑的修
正因素如下：
     ①交易日期修正
     本次评估取上市公司比较法，故无需对交易日期进行修正，交易日期修正系数为 1。
     ②资产规模修正
中泰证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
     由于可比公司和被评估单位的体量有一定差异，通过对被评估单位和可比公司的分
析，选取总资产作为资产规模修正指标。以被评估单位指标为基准，具体评分和相应修
正系数情况见下表：
 序号          内容      天达胜通            新疆火炬             重庆燃气             百川能源
     ③营收规模修正
     由于可比公司和被评估单位的营收规模有一定的差异，通过对被评估单位和可比公
司的分析，选取公司营业收入作为营收规模修正指标。具体评分结果和相应修正系数情
况见下表：
序号           内容      天达胜通            新疆火炬             重庆燃气             百川能源
     ④财务指标修正
     由于可比公司和被评估单位在财务指标方面具备一定差异，故需对其进行修正调整。
为使可比公司与被评估单位更加可比，本次选取多维度财务指标进行修正。
     A、财务指标的计算
     根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了被评估单位及各可比公司财务数据。根
据财务数据计算得到被评估单位及可比公司的各项指标数据，计算结果如下表：
      财务指标        天达胜通           新疆火炬                重庆燃气             百川能源
盈利能力状况
净资产收益率              6.94%            10.64%              6.91%             8.73%
总资产报酬率              6.34%            8.10%               4.73%             6.78%
主营业务利润率             12.01%           24.54%              8.78%            14.85%
成本费用利润率             33.87%           14.88%              5.00%             9.88%
营运能力状况
总资产周转率（次）             0.21             0.62                0.95              0.65
应收账款周转率（次）            6.19            10.02               13.79             22.58
中泰证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
      财务指标        天达胜通              新疆火炬                重庆燃气             百川能源
流动资产周转率（次）                 0.29              2.60              3.74          3.77
存货周转率（次）                30.37               13.05            149.56         15.76
偿债能力状况
资产负债率                 15.69%               30.89%           43.88%         50.42%
速动比率                       4.45              0.67              0.59          0.31
流动比率                       4.58              0.93              0.73        0.48
发展能力状况
销售增长率                  -2.23%              35.49%            -0.42%        -2.54%
资本保值增值率               107.20%           110.99%             106.98%       108.58%
销售利润增长率               -10.53%              26.35%            5.65%         -4.02%
总资产增长率                 6.19%               3.03%             7.04%         -2.07%
其他指标
EBITDA 利润率            32.62%               20.52%            7.84%         15.30%
成本费用率                  3.95%               14.94%            5.70%         6.41%
     注：总资产周转率=主营业务收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
     应收账款周转率＝主营业务收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
     存货周转率＝主营业务成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
     速动比率=（流动资产合计-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
合计
     B、财务指标修正标准
     为与被评估单位口径财务指标相匹配，本次评估采用同行业上市公司财务数据，并
剔除不可用的样本，以上市公司各指标的行业平均数为基准，对各指标进行档次划分并
打分，档次划分表如下：
      财务指标       优秀               良好           平均             较低          较差
盈利能力状况
净资产收益率            12.89%          10.74%            8.95%       7.16%      5.73%
总资产报酬率            8.89%            7.41%            6.17%       4.94%      3.95%
主营业务利润率           23.08%          19.23%        16.03%         12.82%      10.26%
成本费用利润率           17.22%          14.35%        11.96%          9.57%      7.65%
营运能力状况
总资产周转率（次）           1.08            0.90             0.75         0.60       0.48
应收账款周转率（次）         42.65           35.54            29.62        23.69      18.95
流动资产周转率（次）          3.35            2.79             2.33         1.86       1.49
中泰证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
    财务指标     优秀                 良好              平均          较低              较差
存货周转率（次）          50.56           42.14           35.11           28.09      22.47
偿债能力状况
资产负债率           29.49%          36.86%          46.08%       55.29%         66.35%
速动比率               1.59            1.33            1.11            0.88          0.71
流动比率               1.97            1.64            1.37            1.10          0.88
发展能力状况
销售增长率           21.08%          17.56%          14.64%       11.71%          9.37%
资本保值增值率         153.33%         127.77%         106.48%      85.18%         68.15%
销售利润增长率         17.30%          14.41%          12.01%        9.61%          7.69%
总资产增长率          10.67%           8.89%           7.41%        5.93%          4.74%
其他指标
EBITDA 利润率      22.55%          18.79%          15.66%       12.53%         10.02%
成本费用率            6.74%           8.42%          10.53%       12.64%         15.16%
   C、财务指标修正结果
   根据评分参照表列示的优秀、良好、平均、较低、较差、差六个档次分别对被评估
单位及可比公司打分，评分结果见下表：
    财务指标     天达胜通                新疆火炬                重庆燃气                 百川能源
盈利能力状况
净资产收益率                    90              100                90                   95
总资产报酬率                    100             105                90                  100
主营业务利润率                   90              110                85                   95
成本费用利润率                   110             105                85                   95
营运能力状况
总资产周转率（次）                 85              95                105                   95
应收账款周转率（次）                85              85                 85                   90
流动资产周转率（次）                85              100               110                  110
存货周转率（次）                  95              85                110                   85
偿债能力状况
资产负债率                     110             105               100                   95
速动比率                      110             85                 85                   85
流动比率                      110             90                 85                   85
发展能力状况
中泰证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
    财务指标     天达胜通        新疆火炬           重庆燃气              百川能源
销售增长率               85          110                 85            85
资本保值增值率         100             100             100              100
销售利润增长率             85          110                 85            85
总资产增长率              95          85                  95            85
其他指标
EBITDA 利润率      110             105                 85            95
成本费用率           110             90              110              110
   根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标各维度得分，采用被评估单位各维
度财务指标得分÷可比公司各维度财务指标得分，具体情况如下表：
     财务指标      新疆火炬                   重庆燃气               百川能源
盈利能力状况
净资产收益率                   0.90                1.00                0.95
总资产报酬率                   0.95                1.11                1.00
主营业务利润率                  0.82                1.06                0.95
成本费用利润率                  1.05                1.29                1.16
营运能力状况
总资产周转率（次）                0.89                0.81                0.89
应收账款周转率（次）               1.00                1.00                0.94
流动资产周转率（次）               0.85                0.77                0.77
存货周转率（次）                 1.12                0.86                1.12
偿债能力状况
资产负债率                    1.05                1.10                1.16
速动比率                     1.29                1.29                1.29
流动比率                     1.22                1.29                1.29
发展能力状况
销售增长率                    0.77                1.00                1.00
资本保值增值率                  1.00                1.00                1.00
销售利润增长率                  0.77                1.00                1.00
总资产增长率                   1.12                1.00                1.12
其他指标
EBITDA 利润率               1.05                1.29                1.16
成本费用率                    1.22                1.00                1.00
中泰证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
  经加权平均计算得出财务指标修正系数，具体情况如下表：
      财务指标              新疆火炬                  重庆燃气                      百川能源
盈利能力状况                         0.93                     1.12                    1.02
营运能力状况                         0.97                     0.86                    0.93
偿债能力状况                         1.19                     1.23                    1.25
发展能力状况                         0.92                     1.00                    1.03
其他指标                           1.14                     1.15                    1.08
财务指标修正系数                       1.03                     1.07                    1.06
  ⑤编制因素修正系数表
  根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，计算得到各影响因素的修正系
数，从而计算得出可比公司修正系数，具体情况如下表：
        内容               新疆火炬                      重庆燃气                 百川能源
交易日期修正                            1.00                    1.00                  1.00
资产规模修正                            1.00                    0.95                  0.97
营收规模修正                            0.99                    0.94                  0.97
财务指标修正                            1.03                    1.07                  1.06
修正系数                              1.02                    0.96                  1.00
  以修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，结合被评估单位
的财务数据，确定被评估单位经营性资产价值。
  价值比率为 EV/EBITDA 时对应的被评估单位企业经营性资产价值如下表：
                                                                          单位：万元
 序号             内容              新疆火炬                 重庆燃气                百川能源
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
    ①溢余资产价值的确定
    企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，计算得出溢余资产为
    ②非经营性资产、负债的确定
    根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，资产评估专业人员对被评估单位
提供的财务报表进行了必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分
类和调整，经测算，非经营性资产及负债净额为 7,419.84 万元。有关对非经营性资产、
负债的确定，参见收益法相关内容。
    ③未纳入合并口径的长期股权投资价值的确定
    本次评估未纳入合并口径的长期股权投资采用市场法评估的评估值为 85,234.84 万
元。详见下表：
                                                               单位：万元
                           股东全部权        长期股权投
序   被投资单位    持股比     评估
                           益评估价值        资评估价值        评估思路       备注
号    名称      例（%）    方法
                            （万元）         （万元）
                                                             引用浙中企华
    青海中油甘
                                                     股东全部权   评报字（2026）
    河工业园区
    燃气有限公
                                                     持股比例    报告的市场法
    司
                                                             评估结果
                                                             引用浙中企华
    南通中油燃                                            股东全部权   评报字（2026）
    公司                                               持股比例    报告的市场法
                                                             评估结果
    庆云中油燃                                            股东全部权
    公司                                               持股比例
    兴化中油金                                            股东全部权
    公司                                               持股比例
      合计                                 85,234.84
    ④有息负债的确定
    被评估单位有息负债主要为向金融机构等借入的款项。截至评估基准日，被评估单
位不存在有息负债。
中泰证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
      ⑤少数股东权益的确定
      本次评估少数股东权益采用市场法评估的评估值为 2,780.77 万元。
      （5）市场法评估结果
      市场法计算结果如下表：
                                                     单位：万元
 序号                     内容                    金额
      经市场法评估，被评估单位股东全部权益账面价值为 95,446.19 万元，股东全部权
益评估值为 125,125.00 万元，评估增值 29,678.81 万元，增值率为 31.09%。
      本次评估考虑了股权流动性对股权价值的影响。
      本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
      本次评估未引用其他评估机构的资产评估报告内容。
万元并按股权比例进行分配，扣减上述期后分红后，天达胜通的股东全部权益价值评估
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
结论为 97,423.90 万元。
（三）南通中油
   资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对南通中
油截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终
评估结论。该公司工商业客户占比多，客户结构和资产结构较好。根据浙江中企华出具
的评估报告，截至评估基准日，南通中油股东全部权益账面价值为 14,281.18 万元，评
估值为 84,418.00 万元，增值率 491.11%。
   （1）收益法具体方法和模型的选择
   本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年内的
企业自由现金流量作为依据，采用适当的折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，
然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债得出
股东全部权益价值。计算模型如下：
   股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
   企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
   企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值
   其中：经营性资产价值按以下公式确定
   企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量现值
   明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
   根据南通中油实际状况及企业经营规模，预计南通中油在未来几年业绩会保持稳定，
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
据此，本次预测期选择为 2026 至 2030 年，以后年度收益状况保持在 2030 年水平不变。
  根据对南通中油所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑
南通中油现有的经营区域和经营区内客户的生产情况和用气情况，企业的持续经营能力
较强，本次评估收益期按永续确定。
  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
  （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本
性支出－营运资金追加额
  对于收益期按永续确定的，终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数
  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现
时间均按年中折现考虑。
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
  式中：Ke：权益资本成本；
      Kd：债务资本成本；
      T：所得税率；
      E/（D+E）：股权占总资本比率；
      D/（D+E）：债务占总资本比率；
  其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
      Rf=无风险报酬率；
中泰证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
      β=企业风险系数；
      MRP=市场风险溢价；
      Rc=企业特定风险调整系数。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流
量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括应收账款、其他应
收款、房屋建筑物、机器设备、递延所得税资产、使用权资产、应付账款、应付股利、
其他应付款、一年内到期的非流动负债、递延所得税负债、递延收益及租赁负债，本次
根据其特点及资产评估专业人员所获取的资料综合分析，采用相应的评估方法进行评估。
  有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估采用成本法评
估。
  （2）预测期的收益预测
  对企业的未来财务数据预测是以企业的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、
法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、
优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结
合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
  ①历史主营业务收入分析
  本次评估对于公司未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况
及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。公司历史主营业务收入情况如下：
中泰证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
                         历史年度主营业务收入
                                                                     单位：万元
序号             项目              2024 年                           2025 年
       主营业务收入合计                         60,464.58                        57,402.56
     南通中油的历史年度主营业务具体为天然气销售业务、天然气工程安装服务业务、
天然气代输业务。
     天然气销售业务包括管输天然气销售业务、CNG 销售业务，其中管输天然气销售
业务分为居民用户售气业务（含公福）、商业用户售气业务、工业用户售气业务及其他
客户售气业务；CNG 销售业务为中石化和加油加气站等企业提供供气服务。
     天然气代输业务为利用公司现有管网为其他城市燃气经营企业输送其在上游采购
的天然气的代输业务及通过管网供应其向公司购买的天然气的代输业务。
     天然气工程安装服务业务是指公司根据城镇居民用户、工商业等各类用户的不同需
求，提供的配套设施设备安装工程及售后服务。
                                                                     单位：万元
序号                  项目                      2024 年                  2025 年
       总用气量（万方）：                                    17,045.89            16,619.33
       总用气量（万方）：                                      747.90               723.75
       销售单价（元/m?）：                                    2.4682               2.4755
       总用气量（万方）：                                    15,232.87            15,012.66
       销售单价（元/m?）：                                    3.3347               3.3313
       总用气量（万方）：                                      219.00               207.02
       销售单价（元/m?）：                                    3.6308               3.5283
中泰证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
序号                项目           2024 年             2025 年
       总用气量（万方）：                        671.11         675.91
       销售单价（元/m?）：                      3.1572         3.0551
       总用气量（万方）：                        175.01
       销售单价（元/m?）：                      3.2914
       总用气量（万方）：                   31,197.89        17,535.47
       总用气量（万方）：                   21,353.08         9,374.88
       销售单价（元/m?）：                      0.0866         0.0826
       总用气量（万方）：                    9,844.80         8,160.59
       销售单价（元/m?）：                      0.0917         0.0917
合计                                 60,464.58        57,402.56
     从上表可以看出，2025 年企业的主营业务收入和销售量较 2024 年略有下降，主要
因为天然气代输业务及 CNG 销售业务销售量的下降导致。
     ②未来年度主营业务收入预测
     A、天然气销售业务
     国内天然气消费进入“减速但优化”的增长期，虽然“煤改气”等一次性红利见顶，
但高端制造等新质生产力领域，正成为工业用气新的、稳定的增长点，同时南通中油特
许经营范围内部分传统制造业近年来效益趋好，整体用气量增长明显。本次在天然气市
场价格下降、当地经济复苏的背景下，结合企业的经营计划，分别预计未来年度各类客
户的用气量。具体测算方式如下：
     天然气销售收入（元）=未来年度用气量（m?）×销售单价（元/m?）
     （A）居民用户天然气销售收入（含公福）
     居民用户收入主要为居民及学校、社会福利机构日常燃气使用产生的收入，对于居
民用户天然气销售收入，采用“基准日现有用户数加预测期内新增用户数”来测算总用
气户数，乘以单户平均用气量得到总用气量，再乘以由政府定价的居民用气销售单价从
中泰证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
而确认销售收入。
  居民用户 2026 年 4 月之后的售气单价根据如皋市发展和改革委员会于 2025 年 12
月 23 日发布的《关于调整优化居民生活用管道天然气阶梯气价政策的通知》（皋发改
[2025]66 号）发布的第一阶梯价进行预测。文件通知如下：居民用气阶梯价格制度从
  居民用户 2026 年 4 月之前的售气单价根据如皋市发展和改革委员会于 2022 年 12
月 15 日发布的《关于调整优化居民生活用管道天然气阶梯气价政策的通知》（皋发改
[2022]124 号）发布的第一阶梯价进行预测。文件通知如下：居民用气阶梯价格制度从
格为 3.19 元/立方米，第三档价格为 3.99 元/立方米。
  （B）工业用户天然气销售收入
  工业用户天然气销售收入是南通中油的核心业务，对工业客户实行大客户管理制度，
由市场部对其逐一进行管理和服务。
  南通中油工业用户天然气销售业务的销售价格由当地发展改革部门负责制定和调
整。根据如皋市发展和改革委员会于 2026 年 1 月 27 日发布的《关于调整如皋市非居民
管道天然气最高销售价格的通知》（皋发改[2026]3 号），非居民用管道天然气最高销
售价格为 3.80 元/立方米，下浮不限，从 2025 年 12 月 1 日起执行。非居民管道天然气
最高销售价格一季度一调整，截至重组报告书出具日，如皋市发展和改革委员会尚未发
布最新的价格通知。根据对企业管理层的访谈，及历史年度政府发布的历次价格通知，
本次预测结合企业 2025 年度销售单价进行预测。
  被评估单位管理层基于现有客户构成、历史用气量、客户 2026 年的用气量的申报
与客户未来生产计划的了解编制了未来销量预测。本次评估结合主要客户的访谈情况、
历史销量波动区间对被评估单位管理层的预测进行了核查与分析判断，认为该预测总体
与历史数据及现有经营条件相匹配，据此确定未来年度销量预测。
  （C）商业用户天然气销售收入
  商业用户主要为酒店、餐饮、食堂等。对于商业用户天然气销售收入，采用“基准
日现有用户数加预测期内新增用户数”来测算总用气户数，乘以单户平均用气量得到总
中泰证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
用气量，再乘以由政府定价的非居民用气销售单价从而确认销售收入。根据对企业管理
层的访谈，及历史年度政府发布的历次价格通知，本次预测结合企业 2025 年度销售单
价进行预测。
     （D）其他用户天然气销售收入
     其他用户均为城市燃气经营企业，本次根据历史客户销售气量进行预测，预计其他
用户销售气量基本维持稳定。销售单价结合企业 2025 年度销售单价进行预测。
     （E）CNG 销售业务
     企业 2025 年开始已暂停 CNG 销售业务，本次评估不予预测。
     B、天然气代输业务
     企业的天然气代输服务客户系城市燃气经营企业海安中油有限责任公司，由于其一
个终端客户海安新奥燃气有限公司 2025 年已建成自己的门站接口，可自行向上游购买
管输天然气，与其相关的管道输送服务销气量随之减少，预计 2026 年较 2025 年明显下
降，除此之外海安中油有限责任公司已与南通中油签订长期的合作协议，预计未来代输
业务收入基本维持稳定，服务单价按南通中油与客户签订的合同约定的单价进行预测。
     C、天然气工程安装服务业务
     根据当年居民、工业、商业配套预计新增用户结合不同类型的收费标准进行预测。
其中居民配套工程收费标准根据皋发改[2020]9 号《关于规范燃气工程安装收费有关事
项的通知》发布的如皋市居民燃气工程安装费统一为 2,200.00 元/户预测，工业配套工
程和商业配套工程结合企业历史年度收费情况进行预测。
     综上，未来年度主营业务收入预测如下：
                   未来年度主营业务收入预测
                                                                   单位：万元
序号       项目        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
     主营业务收入合计      56,482.65   57,758.38   58,679.24   59,435.97   59,891.26
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
     ①主营业务成本分析
     按照业务口径，企业主营业务成本如下：
                                                               单位：万元
序号               项目          2024 年                       2025 年
         主营业务成本合计                     48,656.84                    45,660.42
     按照生产要素口径，企业主营业务成本分为天然气成本、生产成本、工程安装服务
成本。详见如下：
                                                               单位：万元
序号                    项目          2024 年                   2025 年
           主营业务成本合计                       48,656.84                45,660.42
                毛利率                            19.53%                20.46%
     其中天然气成本如下：
                                                               单位：万元
 序号                   项目              2024 年                2025 年
          气量（万方）：                          16,840.75               16,380.23
          成本单价（元/m?）：                           2.5793               2.5576
          气量（万方）：                               175.01
          成本单价（元/m?）：                           2.7277
          气量（万方）：                                 30.13              239.10
          成本单价（元/m?）：                           4.5872               3.1154
 合计       天然气成本                            44,053.63               42,639.13
     天然气购气成本单价的变动主要与天然气市场价格有关。2024-2025 年天然气采购
中泰证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
成本较稳定，变动幅度较小。企业的 LNG 气源采购是应急储备使用，其历史年度成本
价格波动较大，与现货补采时的现货价相关。
  生产成本由职工薪酬、修理及维护费、安全生产经费、折旧摊销、租赁费、办公费、
燃料及动力费、车辆费用等组成。
  工程安装服务成本根据实际的工程成本进行核算，分为工业用户工程、居民用户工
程、商业用户工程及其他用户工程。
  ②未来主营业务成本预测
  A、天然气成本
  对于天然气成本，由于企业 CNG 销售业务已暂停，故本次 CNG 成本不予预测；
LNG 气源为应急储备使用，对于该气源的采购计划历史年度均为临时市场采购，本次
从谨慎角度考虑，在天然气成本中考虑了 LNG 气源采购成本导致的单价差异。
  考虑到南通中油对于天然气销售实行联动调整价格机制，未来年度的天然气的成本
量按总销售量确定，成本单价主要参考 2025 年度综合购气成本单价。
  B、生产成本
  对于职工薪酬，包括工资、奖金、津贴、社会保险等，参考人事部门提供的未来年
度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人
数、工资总额。
  对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金
新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销，详见折旧摊销计算表。
  对于安全生产费，参考《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2022〕
  对于租赁费，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合
同情况，并结合未来的规划进行预测。
  对于修理及维护费、办公费、燃料及动力费、车辆费用等其他费用，结合公司历史
年度的水平根据具体情况进行预测。
  C、工程安装服务成本
中泰证券股份有限公司                                                                          独立财务顾问报告
     未来年度的工程安装服务成本根据未来年度的工程安装服务收入与毛利率计算得
出，其中未来年度的毛利率主要参考历史年度的平均毛利率水平。
     综上，未来年度主营业务成本预测如下：
                             未来年度主营业务成本预测
                                                                                         单位：万元
序号          项目               2026 年        2027 年          2028 年         2029 年          2030 年
     主营业务成本合计                45,836.69      46,870.85      47,630.63      48,253.04       48,628.38
          毛利率                 18.85%            18.85%       18.83%         18.82%         18.81%
     历史年度其他业务收入为上海交易中心转让费、材料销售、蒸汽贸易业务。
     蒸汽贸易业务为转供新能源蒸汽业务，为需求客户进行蒸汽贸易服务。南通中油
计未来年度新能源蒸汽业务量基本维持稳定。销售单价按南通中油与客户签订的合同约
定的服务单价进行预测。
     其他项目为不可预知的收入，本次预测不予以考虑。
     其他业务利润预测见下表：
                                                                                         单位：万元
     项目          2026 年         2027 年             2028 年              2029 年            2030 年
其他业务收入              114.68            114.68             114.68           114.68            114.68
其他业务成本                0.00               0.00              0.00             0.00               0.00
其他业务利润              114.68            114.68             114.68           114.68            114.68
     税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印
花税、车船使用税。
     地方教育费附加按增值税的 2.00%计缴；教育费附加按增值税的 3.00%计缴；城建
税按增值税的 5.00%计缴；印花税按收入的比重进行预测。房产税、土地使用税结合目
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
前公司缴纳的基数进行预测，车船使用税结合企业历史年度缴纳情况进行预测。
  应交流转税根据增值税销项抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收
入的 9%，进项税按照不含税材料、能耗、固定资产及部分费用的 13%、9%、6%确定。
  税金及附加的预测数据详见下表：
                   未来年度税金及附加预测
                                                              单位：万元
    项目        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
 税金及附加合计         165.71      174.10      189.77      192.95      197.63
  销售费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、信息系统维护费和其他等。
  对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
  对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随
着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性
支出情况，来测算年折旧摊销。
  对于租赁费，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合
同情况，并结合未来的规划进行预测。
  其他费用结合公司历史年度的水平根据具体情况进行预测。
  销售费用的预测数据详见下表：
                       未来年度销售费用预测
                                                              单位：万元
    项目        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
  销售费用合计         299.27      297.28      299.54      301.60      303.52
  管理费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、车辆费用、租赁费、信
息系统维护费、其他等。
  对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
  对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随
着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性
支出情况，来测算年折旧摊销。
  对于租赁费，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合
同情况，并结合未来的规划进行预测。
  其他费用结合公司历史年度的水平根据具体情况进行预测。
  管理费用的预测数据详见下表：
                       未来年度管理费用预测
                                                              单位：万元
    项目        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
  管理费用合计       1,024.69    1,030.02    1,048.47    1,054.37    1,060.16
  历史年度财务费用主要为利息收入、利息支出和手续费支出等。
  对于利息收入，由于已在溢余资产中考虑相应的资产价值，故不在财务费用中对其
进行预测。
  对于利息支出，由于被评估单位已在评估基准日后报告出具日前偿还长期借款，本
次仅预测评估基准日后至偿还债务期间的利息支出，之后不予预测相关支出。
  对于手续费支出和其他，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，根
据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。
                       未来年度财务费用预测
                                                              单位：万元
    项目        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
  财务费用合计          78.46       16.09       16.34       16.56      16.68
  历史年度其他收益为稳岗补贴、个人所得税退税、其他、创新驱动奖励、国债项目
政府补贴。
  其中国债项目系 2024 年第二批“两重”建设项目中南通中油燃气有限公司的如皋
市长江镇农村安置房燃气外墙立管、软管安全提升改造工程项目，针对该项目政府 2024
中泰证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
年安排的超长期特别国债资金金额是 780.00 万元，截至评估基准日，被评估单位已收
到 780.00 万元的政府补贴。对于国债项目的政府补贴本次评估根据会计政策按 8 年确
认收益。
  其他项目均为不可预知的收入，故本次不予考虑。
  其他收益预测见下表：
                                                             单位：万元
    项目        2026 年      2027 年     2028 年      2029 年      2030 年
  其他收益合计          97.50      97.50       97.50       97.50      97.50
  企业往来款周转较快。根据公司的收款政策及历史情况进行分析，货款收不回从而
形成损失的情况较少。故本次对于信用减值损失不进行预测。
  历史年度的资产减值损失为固定资产减值损失，为不可预知的损失，故本次对于资
产减值损失不进行预测。
  南通中油燃气有限责任公司营业外收入包括其他；营业外支出包括处置固定资产、
罚没支出、捐赠、违约金、其他。
  由于营业外收入、支出均为不可预知的收支，故本次不予考虑。
  南通中油燃气有限责任公司 2023 年 12 月 13 日取得编号为 GR202332017529《高
新技术企业证书》，有效期至 2026 年 12 月 13 日。被评估单位 2024 年、2025 年企业
所得税均按照 25%计算缴纳，对被评估单位管理层访谈，被评估单位对高新技术企业认
证期满后无继续申报认证计划，故本次收益法评估南通中油燃气有限责任公司的所得税
率按 25%预测。
  未来年度所得税预测情况如下：
中泰证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告
                              未来年度所得税测算表
                                                                                     单位：万元
   项目            2026 年            2027 年          2028 年             2029 年         2030 年
  所得税              2,322.50          2,395.56          2,426.67         2,457.41       2,474.27
  ①预测期折旧与摊销
  根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧（摊销）
年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类，
将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。
  ②永续期折旧与摊销
  根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额及预测期后资本
性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年，将其年金化
处理后得出永续期折旧摊销金额。
  预测期企业的折旧摊销预测数据详见下表：
                                  折旧摊销预测表
                                                                                     单位：万元
  项目         2026 年       2027 年         2028 年          2029 年         2030 年        永续期
 折旧合计         1,103.34        1,106.21      1,144.72       1,169.34       1,183.41     1,236.02
 摊销合计          121.74          198.54        198.54         198.54         198.54        68.30
折旧摊销合计        1,225.08        1,304.75      1,343.26       1,367.88       1,381.95     1,304.32
  ①预测期资本性支出
  根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的发展情况，对需要投
入的资本性支出进行预测。
  ②永续期资本性支出
  为了保持企业持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资
产更新周期是不同的，本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新
周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期资本
中泰证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
性支出金额。
                            资本性支出预测表
                                                                            单位：万元
   项目        2026 年         2027 年      2028 年     2029 年        2030 年      永续期
资本性支出合计          1,314.64    1,862.26   1,027.95       905.50      533.05     1,012.88
  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。通常其他应收款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非
流动负债、合同资产、预收款项等科目因核算内容多为关联方的经营性往来或周转快、
拖欠时间较短及金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运
资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、存货、其他流动资
产、应付账款、合同负债、其他流动负债等几个因素。
  ①基准日营运资金的确定
  企业基准日营运资金根据基准日相关科目明细进行调整，剔除溢余资产、非经营性
资产及负债后确定，调整后评估基准日的营运资金为-7,216.80 万元。
  ②最低现金保有量的预测
  一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对南通
中油燃气有限责任公司营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，南通中油燃
气有限责任公司营运资金中现金持有量约为 1 个月的付现成本费用。预测期内各年日常
现金保有量如下表：
                            现金保有量预测表
                                                                            单位：万元
   项目        2026 年         2027 年        2028 年          2029 年            2030 年
 现金保有量          461.52         463.20         463.95            465.60         467.01
  ③非现金营运资金的预测
  资产评估专业人员分析历史年度应收账款的周转情况，综合分析评估基准日以上科
目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
中泰证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
  预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
  预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
  预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
  预测年度应付款项=当年销售成本×该年预测应付款项周转天数/365
  预测年度合同负债=当年销售收入×该年预测合同负债周转天数/365
  根据以上思路对未来营运资金预测如下：
                          未来年度营运资金预测
                                                                 单位：万元
   项目        2026 年        2027 年      2028 年      2029 年        2030 年
营运资金的变动        4,125.38        70.52       72.69       34.03         15.96
  （3）折现率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
  式中：Ke：权益资本成本；
        Kd：债务资本成本；
        T：所得税率；
        E/（D+E）：股权占总资本比率；
        D/（D+E）：债务占总资本比率；
  其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
        Rf=无风险报酬率；
        β=企业风险系数；
        MRP=市场风险溢价；
        Rc=企业特定风险调整系数。
中泰证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  ①无风险收益率的确定
  根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10
年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 1.85%。
  ②权益系统风险系数的确定
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL=[1+（1-t）×D/E]×βU
  式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；
        βU：无财务杠杆的权益系统风险系数；
        t：被评估单位的所得税税率；
        D/E：被评估单位的资本结构。
  本次根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询的 A 股可比上市公司 100 周βL 值、资本
结构和所得税率计算确定可比上市公司的βU 值，并取其平均值作为被评估单位的βU 值，
经计算βU 值为 0.5236。具体情况如下：
   序号                 股票代码         股票简称   Beta（无财务杠杆）
                        平均                        0.5236
  根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL 值。截至评
估报告出具日，被评估单位已偿还借款，企业实际已无有息负债，本次资本结构确定为
零。则被评估单位的βL 值如下表：
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
        项目       2026 年     2027 年     2028 年     2029 年      2030 年
可比上市公司平均βU 值       0.5236     0.5236     0.5236     0.5236      0.5236
  资本结构（D/E）         0.00%      0.00%      0.00%      0.00%       0.00%
 综合所得税率（T）         25.00%     25.00%     25.00%     25.00%      25.00%
     被评估单位βL 值     0.5236     0.5236     0.5236     0.5236      0.5236
  ③市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至评估基准日
的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 8.72%，无风险报酬率取评估基
准日 10 年期国债的到期收益率 1.85%，即市场风险溢价为 6.87%。
  ④企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数是对被评估单位与所选择的可比上市公司在经营环境、企业
规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等方面的差异进行的调整。
  A、区域集中度风险
  由于城市燃气行业实行由地方政府垄断的进入管制,在对管道燃气实施特许经营制
度中,设置市场准入的边界条件。南通中油目前的燃气经营市场局限在如皋市，企业销
售客户的发展受如皋市城市发展、招商引资政策等条件的制约。
  B、安全生产风险
  天然气为危险化学品，尽管公司整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能
性很小，但也不排除因燃气输送管道腐蚀、故障或其他不可预测因素造成天然气泄漏、
爆炸等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。在公司规模扩大、业务快速发展过
程中，可能存在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力保障的现象，
如果公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损
失。
  C、客户集中度风险
  公司的前十大客户的用气量占比已超过公司总销气量的 50%，这种高度集中的客户
结构，使得公司经营业绩与个别客户的用气需求和生产稳定性深度绑定。一旦主要客户
因自身经营问题、能源替代或搬迁而减少用气量，公司的营收和利润便会遭受经营波动
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
性的冲击。
     D、政策风险
     燃气行业受政府价格管制影响深，目前公司的销售价格几乎完全受政府价格政策文
件调控，导致公司在面对上游气源成本上涨时，向下游传导成本的能力较弱，尤其在居
民用气等受严格调控的领域，容易形成“价格倒挂”导致亏损。同时，行业“管住中间、
放开两头”的改革趋势，将持续压缩管输等环节的利润，对规模小、议价能力弱的非上
市公司构成持续的盈利压力。
     E、规模与融资
     相对同类型的上市公司，公司的规模较小，业务局限于特定区域，且融资渠道有限，
高度依赖银行贷款和股东借款，限制了其进行管网投资、市场扩张和抵御行业周期性波
动的能力，抗风险能力相对较弱。
     根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 3.50%。
     ⑤债务资本成本的确定
     由于评估基准日后评估报告出具日前，企业已无有息负债，故本次债务资本成本取
     ⑥预测期折现率的确定
     A、计算权益资本成本
     将上述参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位权益资本成本，详见
如下：
         项目        2026 年      2027 年        2028 年     2029 年     2030 年
     无风险报酬率（Rf）      1.85%          1.85%      1.85%      1.85%      1.85%
     市场风险溢价（MRP）     6.87%          6.87%      6.87%      6.87%      6.87%
      被评估单位βL 值      0.5236         0.5236     0.5236     0.5236     0.5236
企业特定风险调整系数（Rc）       3.50%          3.50%      3.50%      3.50%      3.50%
     权益资本成本（Ke）      8.95%          8.95%      8.95%      8.95%      8.95%
     B、计算加权平均资本成本
     将上述参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位加权平均资本成
中泰证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
本，详见如下：
         项目              2026 年     2027 年     2028 年     2029 年      2030 年
资本结构（D/E）                  0.00%      0.00%      0.00%      0.00%       0.00%
综合所得税率（T）                  25.00%     25.00%     25.00%     25.00%      25.00%
权益资本成本（Ke）                 8.95%      8.95%      8.95%      8.95%       8.95%
平均债务成本（Kd）                 0.00%      0.00%      0.00%      0.00%       0.00%
WACC=Ke×[E/ （ E+D ） ]+
Kd×[D/（E+D）]×（1-T）
    因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按
预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
    资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持续的运营下去，结
合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为
    折旧摊销费：根据企业预测期后的年资本性支出，结合企业的固定资产折旧政策，
确定预测期后每年的折旧摊销费为 1,304.32 万元；
    安全生产费：根据企业预测期后的年安全生产支出，结合《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》（财企〔2022〕136 号）的提取要求，确定预测期后每年的安全生产
费为 522.53 万元。
    主营业务成本：由于折旧摊销费用发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧
摊销与安全生产费的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务
成本为 48,441.61 万元；
    销售费用：由于折旧摊销发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧摊销的变化额，
就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为 304.33 万元；
    管理费用：由于折旧摊销发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销的变化额，
就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 1,061.00 万元；
    则预测期后按上述调整后的年自由现金流为 7,534.00 万元。
中泰证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
     （4）测算过程和结果
     根据上述各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
                                                                          单位：万元
      项目       2026 年      2027 年            2028 年      2029 年      2030 年      永续期
一、主营业务收入       56,482.65   57,758.38         58,679.24   59,435.97   59,891.26   59,538.23
加：其他业务利润         114.68      114.68            114.68      114.68      114.68      114.68
减：主营业务成本       45,836.69   46,870.85         47,630.63   48,253.04   48,628.38   48,441.61
     税金及附加       165.71      174.10            189.77      192.95      197.63      195.72
     销售费用        299.27      297.28            299.54      301.60      303.52      304.33
     管理费用       1,024.69    1,030.02          1,048.47    1,054.37    1,060.16    1,061.00
     研发费用           0.00        0.00              0.00        0.00        0.00        0.00
     财务费用         78.46       16.09             16.34       16.56       16.68       16.58
     加：投资收益         0.00        0.00              0.00        0.00        0.00        0.00
     资产减值损失         0.00        0.00              0.00        0.00        0.00        0.00
     公允价值变动损
益
     信用减值损失         0.00        0.00              0.00        0.00        0.00        0.00
     资产处置收益         0.00        0.00              0.00        0.00        0.00        0.00
     其他收益         97.50       97.50             97.50       97.50       97.50       23.08
二、营业利润          9,290.01    9,582.23          9,706.67    9,829.62    9,897.07    9,656.74
加：营业外收入             0.00        0.00              0.00        0.00        0.00        0.00
减：营业外支出             0.00        0.00              0.00        0.00        0.00        0.00
三、利润总额          9,290.01    9,582.23          9,706.67    9,829.62    9,897.07    9,656.74
     减：所得税费用    2,322.50    2,395.56          2,426.67    2,457.41    2,474.27    2,414.18
四、净利润           6,967.51    7,186.67          7,280.00    7,372.21    7,422.80    7,242.56
     扣税后财务费用      47.05         0.00              0.00        0.00        0.00        0.00
五、息前税后净利润       7,014.56    7,186.67          7,280.00    7,372.21    7,422.80    7,242.56
     加：折旧及摊销    1,225.08    1,304.75          1,343.26    1,367.88    1,381.95    1,304.32
     减：资本性支出    1,314.64    1,862.26          1,027.95     905.50      533.05     1,012.88
     营运资金需求净
增加
六、企业自由现金流量      2,799.61    6,558.64          7,522.62    7,800.56    8,255.74    7,534.00
中泰证券股份有限公司                                                                       独立财务顾问报告
  收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果
详见下表：
                                                                                        单位：万元
       项目           2026 年     2027 年         2028 年        2029 年           2030 年      永续期
一、企业自由现金流量          2,799.61   6,558.64        7,522.62     7,800.56         8,255.74     7,534.00
折现期                   0.5000     1.5000          2.5000          3.5000        4.5000
二、折现率                 8.95%      8.95%           8.95%           8.95%         8.95%        8.95%
折现系数                  0.9580     0.8793          0.8071          0.7408        0.6800      7.5978
三、各年企业自由现金
流量折现值
四、经营性资产价值                                            83,154.90
  （5）其他资产和负债的评估
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流
量预测不涉及的资产与负债。
  非经营性资产具体如下：
                                                                                         单位：元
 序号         资产负债表科目             账面价值                      评估价值                     评估方法
 合计                             231,541,596.05            231,610,196.05
  非经营性负债具体如下：
                                                                                         单位：元
 序号         资产负债表科目             账面价值                      评估价值                     评估方法
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
 序号      资产负债表科目        账面价值             评估价值               评估方法
         一年内到期的非流
         动负债
 合计                     128,982,654.36   128,982,654.36
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测
不涉及的货币资金。
  被评估单位评估基准日溢余资产采用成本法评估，评估值为 0.00 万元。
  有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次有息负债采用成本
法评估，评估值为 9,000.00 万元。
  （6）收益法评估结果
                                                                单位：万元
                 项目                                   评估价值
一、经营性资产价值                                                        83,154.90
加：溢余资产                                                                0.00
非经营性资产                                                           23,161.02
长期股权价值                                                                0.00
减：非经营性负债                                                         12,898.27
二、企业整体价值                                                         93,417.66
减：有息负债                                                            9,000.00
三、股东全部权益价值（取整）                                                   84,418.00
  （1）市场法选择的理由和依据
  被评估单位所属行业为燃气供应行业，市场上与被评估单位在主营业务、主要市场
和业务规模上可比的交易案例并不多，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
本次评估不适合采用交易案例比较法。相较而言，同行业上市公司信息披露较充分且有
规律，能满足上市公司比较法的信息要求。因此，本次评估选用上市公司比较法进行评
估。
  （2）市场法运用的假设条件
不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
结构持续经营。
或重大遗漏。
  （3）市场法评估思路
  根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位
有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
  ①选择在交易市场方面相同或者可比的可比公司。
  ②选择上市超过两年的可比公司。
  ③选择处于同一个行业，主营业务相同或相似的可比公司。
  ④选择业务结构和经营模式类似的可比公司。
  ⑤选择处于同一经营阶段的可比公司。
  ⑥选择近三年经营情况稳定，财务信息完备的可比公司。
  对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、分析，并做
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如审计报告、公司公告、行业统计数据、
研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调
整，以使可比公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可
比性。
  价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。资产评估专业
人员结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行分析，
选择相对合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
  每个可比公司与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情
况、成长性、经营风险、盈利能力等方面会存在差异，故在对可比公司和被评估单位的
业务和财务数据进行定性和定量分析后，选择恰当指标进行量化与评价，计算差异因素
修正系数，继而得到修正后可比公司价值比率。其计算公式为：
  修正后可比公司价值比率=可比公司价值比率×可比公司修正系数
  其中：可比公司修正系数=Π影响因素 Ai 的修正系数
  在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计
算得到需要的可比价值（权益价值或企业价值）。
  在可比价值的基础上，进行其他因素调整，计算得到被评估单位股东全部权益价值。
其他因素调整主要包括非经营性资产价值、溢余资产、未纳入合并范围的长期股权投资、
少数股东权益、有息负债等的调整。
  （4）市场法评估计算和分析过程
  根据前述可比公司筛选的原则，我们利用同花顺 iFinD 金融数据终端对和被评估单
位处于同一行业的可比上市公司进行了筛选。最终选取了符合选取原则的 3 家上市公司
作为对比公司：
中泰证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
      序号                   股票代码                            股票简称
  ①新疆火炬燃气股份有限公司（证券名称：新疆火炬，股票代码：603080）
  A、可比公司简介
  新疆火炬燃气股份有限公司的主营业务是城市燃气供应、加油加气站运营管理、城
市热力供应、燃气设施设备安装服务。公司的主要产品是城市燃气业务、加油加气站运
营管理、燃气设施、设备的安装业务、城市热力供应。
  公司城市燃气业务模式主要是经营下游终端的燃气销售业务，销售对象包括居民用
户、工商业用户。经营模式是公司向中石油天然气销售新疆分公司、塔西南、新捷公司、
中石油天然气销售江西分公司等上游气源方采购天然气，通过公司自有管网体系，充分
发挥区域中压环网优势，科学规划、互联互通，精准对接下游用户，向公司特许经营区
域内的用户提供服务。
  加油加气站运营管理业务模式依托公司遍布在喀什地区、克州地区、图木舒克市部
分区域的在建及建成投产的 40 余座加气站或油气合建站，形成网状布局，向私家车、
公交车、运输车等社会车辆提供经济、安全、环保的天然气燃料及汽油柴油等燃料。
  B、财务及经营状况
  新疆火炬近年财务与经营状况如下：
                                                                  单位：万元
    名称       2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日     2025 年 09 月 30 日
   资产总计              233,236.60               240,299.87           238,016.34
   负债总计               78,643.75                74,229.58            71,270.88
   净资产               154,592.85               166,070.29           166,745.46
    名称           2023 年                   2024 年             2025 年 1-9 月
  营业总收入              109,077.20               147,785.84           111,735.94
   营业利润               15,291.07                19,111.20            19,655.57
   净利润                13,685.62                16,992.52            16,541.87
中泰证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
  新疆火炬主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：
  类型            名称                  2023 年                2024 年              2025 年 1-6 月
          营业收入（万元）                      84,085.37           108,080.11              61,697.67
天然气销售     收入构成                            77.09%                73.13%                78.84%
          毛利率                             24.57%                20.09%                19.51%
          营业收入（万元）                      16,580.83            28,131.90              10,325.16
 安装业务     收入构成                            15.20%                19.04%                13.19%
          毛利率                             55.44%                57.87%                64.26%
          营业收入（万元）                        4,088.30             5,877.46              3,318.61
 供热业务     收入构成                              3.75%                   3.98%              4.24%
          毛利率                             -27.38%              -31.76%               -13.29%
  ②重庆燃气集团股份有限公司（证券名称：重庆燃气，股票代码：600917）
  A、可比公司简介
  重庆燃气集团股份有限公司的主营业务是重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的
安装服务，综合服务、综合能源等。公司的主要产品是天然气销售、天然气接驳。
  B、财务及经营状况
  重庆燃气近年财务与经营状况如下:
                                                                                 单位：万元
    名称           2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日             2025 年 09 月 30 日
   资产总计                 1,034,690.92                 1,107,514.10                1,109,284.55
   负债总计                  456,328.47                   485,935.53                  476,621.57
   净资产                   578,362.45                   621,578.57                  632,662.98
    名称               2023 年                     2024 年                      2025 年 1-9 月
  营业总收入                 1,020,451.25                 1,016,185.77                  738,382.11
   营业利润                   56,664.74                    47,870.20                    20,397.20
   净利润                    51,650.24                    40,366.32                    16,237.10
  重庆燃气主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：
  类型            名称                  2023 年                2024 年              2025 年 1-6 月
          营业收入（万元）                     823,824.27           829,046.95            463,458.51
天然气销售     收入构成                            80.73%                81.58%                88.71%
          毛利率                               1.18%                   3.09%
中泰证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
  类型               名称                  2023 年              2024 年          2025 年 1-6 月
             营业收入（万元）                     136,794.39        115,619.69           41,238.38
天然气安装        收入构成                            13.41%             11.38%              7.89%
             毛利率                             45.58%             40.75%
  ③百川能源股份有限公司（证券名称：百川能源，股票代码：600681）
  A、可比公司简介
  百川能源股份有限公司的主营业务是城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销
售。
  截至 2025 年 6 月，公司已在河北省廊坊市、张家口市、沧州市、保定市以及天津
市武清区、湖北省荆州市、安徽省阜阳市、辽宁省葫芦岛市等地区进行燃气经营。公司
气源主要为管道天然气，公司从中石油等上游气源方采购天然气后，通过所属城镇门站
后再经由管道、CNG 加气站等方式向下游用户销售。在采购定价方面，管道天然气上
游气源方根据市场供需情况，在国家发改委制定的基准门站价格基础上进行上下浮动。
在销售价格方面，居民用户销售价格采取政府定价，工商业用户销售价格采取政府指导
价，目前终端天然气销售价格已基本建立起上下游价格联动调整机制。
  B、财务及经营状况
                                                                              单位：万元
      名称            2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日       2025 年 09 月 30 日
     资产总计                    787,115.04                770,799.07              786,482.30
     负债总计                   407,078.17                 388,628.92               421,207.11
      净资产                   380,036.87                 382,170.15              365,275.19
      名称                2023 年                    2024 年                 2025 年 1-9 月
     营业总收入                  522,330.32                 509,070.48              368,848.76
     营业利润                     53,927.26                 46,134.91                28,984.32
      净利润                     38,655.35                 32,599.00                19,659.24
  百川能源主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：
  类型               名称                  2023 年              2024 年          2025 年 1-6 月
             营业收入（万元）                     505,237.97        492,352.03         287,741.31
 燃气分部        收入构成                            96.73%             96.72%             98.93%
             毛利率                             13.49%             13.57%
中泰证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
     价值比率是指企业整体价值或股权价值与其自身某一密切相关、能反映经营特点的
参数之间的比值。即：被评估单位与可比公司进行对比分析的参数。价值比率通常包括
盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。
     盈利价值比率主要包括：市盈率（P/E）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企
业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/税后现金流（EV/NOIAT）、
企业价值/税后净营业利润（EV/NOPAT）等指标。
     收入价值比率主要包括：市销率（P/S）和企业价值/销售收入（EV/S）。
     资产价值比率主要包括：市净率（P/B）、企业价值 /总资产或有形资产净值
（EV/TBVIC）、企业价值/重置成本等指标。
     为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对上述价值比率对
应数据的相关性进行了回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了数据不全的公司后，
共有 19 家上市公司。资产评估专业人员选取自评估基准日前两年平均净利润与前两年
区间日均总市值、平均净资产与区间日均总市值、平均营业收入与区间日均总市值，以
及平均 EBITDA 与平均 EV、平均 EBIT 与平均 EV，五组计算价值比率的数据，进行回
归分析，情况如下：
                                                      企业价值      企业价值
                       市场价值      市场价值       市场价值
序号      自变量\因变量                                       （EV）      （EV）
                       （P）E      （P）S       （P）B
                                                       EBIT     EBITDA
     样本拟合优度 Adjusted
     R Square
     由上可知，被评估单位所处行业 EBIT、EBITDA 作为自变量与企业价值之间，E、
B、S 作为自变量与股东权益价值之间相关性均比较显著。考虑到被评估单位和可比公
司目前所处的经营阶段已是能比较稳定产生盈利的阶段，且经营现金流均较为稳定，而
企业价值倍数 EV/EBITDA 不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等差异的影响，
故本次采用 EV/EBITDA 估值模型进行测算。
     被评估单位股东全部权益价值（P）=被评估单位企业价值 EV-有息负债-少数股东
中泰证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
权益价值+溢余资产+非经营性资产、负债净额+长期股权投资价值
   其中：被评估单位企业价值 EV=比准企业价值倍数 EV/EBITDA×被评估单位
EBITDA
   比准企业价值倍数 EV/EBITDA=修正后可比公司 EV/EBITDA（考虑流通折扣）的
算术平均值
   修正后可比公司 EV/EBITDA=（可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）+可比公
司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司溢余资产-可比公司非经营性资产、负债
净额）/可比公司 EBITDA×可比公司修正系数
   流通性修正是将可比公司价格修正为与被评估单位流通性一致的过程。
   本次评估选用可比上市公司比较法，而被评估单位属于非上市公司，其股东权益缺
乏市场流通性，因此需要考虑评估对象流通性影响因素，即需进行缺少流通性折扣的修
正。
   缺少流通性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体
现该资产或权益缺少流通性。
   股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，
其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值存在一定的影响。
   借鉴国际上定量研究缺少流通性折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采
用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通性折扣率。其基本思
路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司市盈率进
行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通性折扣率。
   本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较所估算的缺少流通性
折扣率，确定本次评估缺少流通性折扣率为 21.8%。
   本次评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，各可比上市公司财务数据未公告，但距基
准日较近的 2025 年 9 月 30 日财务数据已公告，因此以可比公司公告的 2025 年 9 月 30
日的财务数据作为基准日的财务数据进行计算、调整，以确定可比上市公司各财务指标
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
及价值比率。
     ①可比价值的确定
     本次评估根据可比上市公司 20 日均总市值（考虑流通性折扣）确定可比公司的权
益价值。另外考虑到各可比公司有存在溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、
非经营性负债、付息债务和少数股东权益的情况，为便于各公司之间的比较，在信息可
以获取的前提下，将溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负债、付
息债务和少数股东权益对可比价值的影响进行调整，调整后的可比价值的公式如下：
     调整后企业价值=可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）-可比公司溢余资产-可
比公司非经营性资产、负债净额+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益
     调整后可比公司的企业价值的具体情况见下表：
序号                内容        新疆火炬              重庆燃气            百川能源
     ②可比公司 EBITDA 的确定
     本次评估可比公司价值因子 EBITDA 采用 2025 年年化 EBITDA 进行测算。根据可
比公司财务报表调整情况对可比公司 EBITDA 进行调整，调整后 EBITDA 公式为：
     调整后 EBITDA=EBITDA-非经营性收入+非经营性支出
     ③价值比率的计算
     经可比价值调整后计算的各可比公司价值比率结果如下：
                                                               单位：万元
     序号               内容   新疆火炬               重庆燃气            百川能源
中泰证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
  序号                 内容         新疆火炬                    重庆燃气                     百川能源
  注：经同花顺 iFinD 导出数据计算调整。
     通过对比分析，考虑到评估对象和各可比公司各项指标间仍有差异，我们采取对相
关指标进行评价，并对价值比率进行调整的方式，以消除这些差异。本次评估考虑的修
正因素如下：
     ①交易日期修正
     本次评估取上市公司比较法，故无需对交易日期进行修正，交易日期修正系数为 1。
     ②资产规模修正
     由于可比公司和被评估单位的体量有一定差异，通过对被评估单位和可比公司的分
析，选取总资产作为资产规模修正指标。以被评估单位指标为基准，具体评分和相应修
正系数情况见下表：
 序号               内容        南通中油             新疆火炬             重庆燃气                百川能源
     ③营收规模修正
     由于可比公司和被评估单位的营收规模有一定的差异，通过对被评估单位和可比公
司的分析，选取公司营业收入作为营收规模修正指标。具体评分结果和相应修正系数情
况见下表：
序号                内容        南通中油             新疆火炬             重庆燃气                百川能源
中泰证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
     ④财务指标修正
     由于可比公司和被评估单位在财务指标方面具备一定差异，故需对其进行修正调整。
为使可比公司与被评估单位更加可比，本次选取多维度财务指标进行修正。
     A、财务指标的计算
     根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了被评估单位及各可比公司财务数据。根
据财务数据计算得到被评估单位及可比公司的各项指标数据，计算结果如下表：
      财务指标       南通中油         新疆火炬           重庆燃气        百川能源
盈利能力状况
净资产收益率              28.04%         10.64%      6.91%         8.73%
总资产报酬率              18.91%          8.10%      4.73%         6.78%
主营业务利润率             19.29%         24.54%      8.78%        14.85%
成本费用利润率             20.24%         14.88%      5.00%         9.88%
营运能力状况
总资产周转率（次）             1.11            0.62       0.95         0.65
应收账款周转率（次）           14.78           10.02      13.79        22.58
流动资产周转率（次）            1.76            2.60       3.74         3.77
存货周转率（次）            137.35           13.05     149.56        15.76
偿债能力状况
资产负债率               47.24%         30.89%      43.88%       50.42%
速动比率                  1.87            0.67       0.59         0.31
流动比率                  2.09            0.93       0.73         0.48
发展能力状况
销售增长率               -7.91%         35.49%      -0.42%       -2.54%
资本保值增值率            128.65%         110.99%    106.98%      108.58%
销售利润增长率            -18.83%         26.35%      5.65%        -4.02%
总资产增长率              -8.03%          3.03%      7.04%        -2.07%
其他指标状况
EBITDA 利润率          19.49%         20.52%      7.84%        15.30%
成本费用率               3.20%          14.94%      5.70%         6.41%
     注：总资产周转率=主营业务收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
     应收账款周转率＝主营业务收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
     存货周转率＝主营业务成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
     速动比率=（流动资产合计-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
合计
中泰证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
   B、财务指标修正标准
   为与被评估单位口径财务指标相匹配，本次评估采用同行业上市公司财务数据，并
剔除不可用的样本，以上市公司各指标的行业平均数为基准，对各指标进行档次划分并
打分，档次划分表如下：
    财务指标      优秀          良好        平均          较低          较差
盈利能力状况
净资产收益率          12.89%    10.74%     8.95%       7.16%       5.73%
总资产报酬率           8.89%     7.41%     6.17%       4.94%       3.95%
主营业务利润率         23.08%    19.23%    16.03%      12.82%      10.26%
成本费用利润率         17.22%    14.35%    11.96%       9.57%       7.65%
营运能力状况
总资产周转率（次）        1.0833    0.9027    0.7523      0.6018      0.4815
应收账款周转率（次）      42.6485   35.5404   29.6170     23.6936     18.9549
流动资产周转率（次）       3.3520    2.7934    2.3278      1.8622      1.4898
存货周转率（次）        50.5628   42.1357   35.1131     28.0905     22.4724
偿债能力状况
资产负债率           29.49%    36.86%    46.08%      55.29%      66.35%
速动比率            159.14%   132.62%   110.51%     88.41%      70.73%
流动比率            197.39%   164.49%   137.07%     109.66%     87.73%
发展能力状况
销售增长率           21.08%    17.56%    14.64%      11.71%       9.37%
资本保值增值率         153.33%   127.77%   106.48%     85.18%      68.15%
销售利润增长率         17.30%    14.41%    12.01%       9.61%       7.69%
总资产增长率          10.67%     8.89%     7.41%       5.93%       4.74%
其他指标状况
EBITDA 利润率      22.55%    18.79%    15.66%      12.53%      10.02%
成本费用率            6.74%     8.43%    10.53%      12.64%      15.17%
   C、财务指标修正结果
   根据评分参照表列示的优秀、良好、平均、较低、较差、差六个档次分别对被评估
单位及可比 公司打分，评分结果见下表：
    财务指标      南通中油         新疆火炬          重庆燃气             百川能源
盈利能力状况
中泰证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
    财务指标     南通中油        新疆火炬           重庆燃气           百川能源
净资产收益率         110.00          100.00         90.00           95.00
总资产报酬率         110.00          105.00         90.00          100.00
主营业务利润率        105.00          110.00         85.00           95.00
成本费用利润率        110.00          105.00         85.00           95.00
营运能力状况
总资产周转率（次）      110.00           95.00        105.00           95.00
应收账款周转率（次）      85.00           85.00         85.00           90.00
流动资产周转率（次）      90.00          100.00        110.00          110.00
存货周转率（次）       110.00           85.00        110.00           85.00
偿债能力状况
资产负债率           95.00          105.00        100.00           95.00
速动比率           110.00           85.00         85.00           85.00
流动比率           110.00           90.00         85.00           85.00
发展能力状况
销售增长率           85.00          110.00         85.00           85.00
资本保值增值率        105.00          100.00        100.00          100.00
销售利润增长率         85.00          110.00         85.00           85.00
总资产增长率          85.00           85.00         95.00           85.00
其他指标状况
EBITDA 利润率     105.00          105.00         85.00           95.00
成本费用率          110.00           90.00        110.00          110.00
   根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标各维度得分，采用被评估单位各维
度财务指标得分÷可比公司各维度财务指标得分，具体情况如下表：
     财务指标      新疆火炬                 重庆燃气              百川能源
盈利能力状况
净资产收益率                  1.10               1.22                1.16
总资产报酬率                  1.05               1.22                1.10
主营业务利润率                 0.95               1.24                1.11
成本费用利润率                 1.05               1.29                1.16
营运能力状况
总资产周转率（次）               1.16               1.05                1.16
应收账款周转率（次）              1.00               1.00                0.94
中泰证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
     财务指标        新疆火炬           重庆燃气           百川能源
流动资产周转率（次）               0.90          0.82           0.82
存货周转率（次）                 1.29          1.00           1.29
偿债能力状况
资产负债率                    0.90          0.95           1.00
速动比率                     1.29          1.29           1.29
流动比率                     1.22          1.29           1.29
发展能力状况
销售增长率                    0.77          1.00           1.00
资本保值增值率                  1.05          1.05           1.05
销售利润增长率                  0.77          1.00           1.00
总资产增长率                   1.00          0.89           1.00
其他指标状况
EBITDA 利润率               1.00          1.24           1.11
成本费用率                    1.22          1.00           1.00
   经加权平均计算得出财务指标修正系数，具体情况如下表：
    财务指标        新疆火炬            重庆燃气           百川能源
盈利能力状况                 1.04            1.24           1.13
营运能力状况                 1.09            0.97           1.05
偿债能力状况                 1.14            1.18           1.19
发展能力状况                 0.90            0.99           1.01
其他指标状况                 1.11            1.12           1.06
财务指标修正系数               1.06            1.10           1.09
   ⑤编制因素修正系数表
   根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，计算得到各影响因素的修正系
数，从而计算得出可比公司修正系数，具体情况如下表：
       内容        新疆火炬           重庆燃气           百川能源
交易日期修正                   1.00           1.00          1.00
资产规模修正                   0.99           0.94          0.96
营收规模修正                   0.99           0.94          0.97
财务指标修正                   1.06           1.10          1.09
修正系数                     1.04           0.97          1.02
中泰证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
  以修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，结合被评估单位
的财务数据，确定被评估单位经营性资产价值。
  价值比率为 EV/EBITDA 时对应的被评估单位企业经营性资产价值如下表：
                                                           单位：万元
 序号           内容        新疆火炬          重庆燃气                百川能源
  ①溢余资产价值的确定
  企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，计算得出溢余资产为
  ②非经营性资产、负债的确定
  根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，资产评估专业人员对被评估单位
提供的财务报表进行了必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分
类和调整，经测算，非经营性资产及负债净额为 10,262.75 万元。有关对非经营性资产、
负债的确定，参见收益法相关内容。
  ③未纳入合并口径的长期股权投资价值的确定
  本次评估不存在未纳入合并口径的长期股权投资。
  ④有息负债的确定
  被评估单位有息负债主要为向金融机构等借入的款项。截至评估基准日，被评估单
位有息负债价值为 9,000.00 万元。
中泰证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
      （5）市场法评估结果
      市场法计算结果如下表：
                                                     单位：万元
 序号                    内容                     金额
      经市场法评估，被评估单位股东全部权益账面价值为 14,281.18 万元，股东全部权
益评估值为 98,483.00 万元，评估增值 84,201.82 万元，增值率为 589.60%。
      本次评估考虑了股权流动性对股权价值的影响。
      本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
      本次评估未引用其他评估机构的资产评估报告内容。
      本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。
（四）甘河中油
      资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对甘河中
中泰证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
油截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终
评估结论。该公司经营区域为工业园区，天然气销售业务收入以工业为主，客户结构和
资产结构较好。根据浙江中企华出具的评估报告，截至评估基准日，甘河中油股东全部
权益账面价值为 11,068.99 万元，评估值为 75,757.00 万元，增值率 584.41%。
   （1）收益法具体方法和模型的选择
   本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年内的
企业自由现金流量作为依据，采用适当的折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，
然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债得出
股东全部权益价值。计算模型如下：
   股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
   企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值
   其中：经营性资产价值按以下公式确定
   企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量现值
   明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
   根据青海中油甘河工业园区燃气有限公司的实际状况及企业经营规模，预计青海中
油甘河工业园区燃气有限公司在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为
   根据对青海中油甘河工业园区燃气有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来
发展潜力、前景的判断，考虑青海中油甘河工业园区燃气有限公司现有的经营区域和经
营区内客户的生产情况和用气情况，企业的持续经营能力较强，本次评估收益期按永续
确定。
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
  （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本
性支出－营运资金追加额
  对于收益期按永续确定的，终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数
  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现
时间均按年中折现考虑。
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
  式中：Ke：权益资本成本；
      Kd：债务资本成本；
      T：所得税率；
      E/（D+E）：股权占总资本比率；
      D/（D+E）：债务占总资本比率；
  其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
      Rf=无风险报酬率；
      β=企业风险系数；
      MRP=市场风险溢价；
      Rc=企业特定风险调整系数。
中泰证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。
     非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流
量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、递延
所得税资产、应付账款、应付股利、其他应付款、合同负债及其他流动负债，本次根据
其特点及资产评估专业人员所获取的资料综合分析，采用相应的评估方法进行评估。
     有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估不含有息负债。
     （2）预测期的收益预测
     对企业的未来财务数据预测是以企业的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、
法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、
优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结
合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
     ①历史主营业务收入分析
     本次评估对于公司未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况
及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。公司历史主营业务收入情况如下：
                    历史年度主营业务收入
                                                    单位：万元
序号           项目           2024 年               2025 年
      主营业务收入合计                     19,507.52            21,503.08
     甘河中油的主营业务具体为天然气销售业务和天然气代输业务。其中天然气销售业
务分为居民、工商业管道气售气业务和加气站业务；天然气代输业务为用公司现有管道
为客户输送其在上游采购的天然气。2024 年度-2025 年度的主营业务收入明细统计情况
中泰证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
如下表：
                                                     单位：万元
 序号             项目          2024 年               2025 年
 一     天然气销售业务                       17,180.28            19,197.34
       总用气量（万方）：                      6,910.60             7,927.78
       销售单价（元/m?）：                        2.49                 2.42
       总用气量（万方）：                        91.20               112.66
       销售单价（元/m?）：                        1.49                 1.52
       总用气量（万方）：                        43.58                42.91
       销售单价（元/m?）：                        2.47                 2.47
       总用气量（万方）：                      6,775.81             7,772.20
       销售单价（元/m?）：                        2.42                 2.38
       总用气量（万方）：                        41.54                34.28
       销售单价（元/m?）：                        3.50                 3.50
       总用气量（万方）：                       120.86                97.00
       销售单价（元/m?）：                        3.08                 2.72
 二     天然气代输业务                        2,327.24             2,305.73
       总用气量（万方）：                     56,155.70            55,956.80
       销售单价（元/m?）：                        0.04                 0.04
  从上表可以看出，2024 年至 2025 年企业的销售量稳步提升，导致营业收入同步增
加。
  ②未来年度主营业务收入预测
  A、管输气销售业务
  甘河中油天然气销售业务的销售价格由当地发展改革部门负责制定和调整。根据西
宁市湟中区发展和改革局于 2023 年 12 月 15 日发布的《关于调整湟中区天然气价格的
中泰证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
通知》（湟发改价格[2023]407 号），非居民用气（行政事业等单位锅炉供暖用气、商
业用气、公交 CNG 加气站购气、社会 CNG 加气站购气、工业用气）销售价格为 2.69
元/立方米，从 2023 年 12 月 15 日执行。
   根据西宁市湟中区发展和改革局于 2024 年 7 月 25 日发布的《关于理顺居民用管道
天然气销售价格的通知》（湟发改价格[2024]164 号），居民用管道天然气销售价格调
整至 1.66 元/立方米。
   根据西宁市湟中区发展和改革局于 2025 年 6 月 26 日发布的《关于建立湟中区居民
用管道天然气阶梯价格制度的通知》（湟发改价格[2025]164 号），居民用气阶梯价格
制度从 2025 年 1 月 1 日开始执行，第一档执行价格为现行政府定价 1.66 元/立方米；第
二档价格为第一档价格的 1.2 倍执行，第三档价格为第一档价格的 1.5 倍执行。
   甘河中油的经营范围为甘河工业园区，甘河工业园区是青海传统工业的聚集地，以
有色金属冶炼及压延加工、盐湖化工等产业为主，故甘河中油的天然气销售业务收入以
工业为主，民用和商业的占比很少，2024 年至 2025 年用户数量基本维持不变，预计未
来维持稳定。
是由于部分大客户因生产需要，用气量增加导致。被评估单位管理层基于现有客户构成、
历史用气量、客户 2026 年的用气量的申报与对客户未来生产计划的了解编制了未来销
量预测。评估机构结合主要客户的访谈情况、历史销量波动区间及园区供气特征对被评
估单位管理层的预测进行了核查与分析判断，认为该预测总体与历史数据及现有经营条
件相匹配，据此确定未来年度销量预测。
   B、加气站业务
   根据西宁市湟中区发展和改革局于 2023 年 12 月 15 日发布的《关于调整湟中区天
       （湟发改价格[2023]407 号），CNG 加气站销售价格仍执行原价格 3.81
然气价格的通知》
元/立方米，不做调整。加气站 LNG 销售价格随市场定价变动，本次按照 2025 年全年
的平均单价对未来进行测算。
   企业经营的海鑫油气站位于甘河工业园区内，往来的车辆主要为园区内的货运重卡
和企业办公车辆等，由于园区内的货运重卡主要为 LNG 货车，CNG 需求用车主要为办
公或者私家车辆，故被评估单位管理层根据加气站目前客车的往来情况和周边企业的经
中泰证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
营情况预计 LNG 销售量与 2025 年基本维持稳定，CNG 销售量受园区内 CNG 需求用车
的减少而逐年下降。评估机构结合历史销量波动区间对预测数据进行分析，据此确定未
来年度销量预测。
      C、天然气代输业务
      企业的代输业务客户用气量较为稳定，企业已与客户签订长期的合作协议，被评估
单位管理层基于现有客户构成、历史用气量与客户未来生产计划的了解，预计未来代输
业务收入基本维持稳定。评估机构结合主要客户的访谈情况和历史代输气量情况，对代
输费的预测进行了分析，认为该预测总体与历史数据及现有经营条件相匹配，据此确定
未来年度销量预测。
      综上，未来年度主营业务收入预测如下：
                        未来年度主营业务收入预测
                                                                             单位：万元
序号           项目        2026 年      2027 年         2028 年         2029 年        2030 年
      主营业务收入合计         21,338.57   21,747.92      21,987.10      21,987.10     21,987.10
      ①主营业务成本分析
      按照业务口径，企业主营业务成本如下：
                                                                          单位：万元
      序号              项目                       2024 年                     2025 年
             营业成本合计                                 12,303.19                  13,387.13
      按照生产要素口径，企业主营业务成本如下：
                                                                          单位：万元
序号             项目                    2024 年                           2025 年
       气量（万方）：                                   6,952.14                          7,962.06
中泰证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
序号              项目        2024 年               2025 年
       成本单价（元/m?）：                      1.57                 1.56
       气量（万方）：                       120.86                97.00
       成本单价（元/m?）：                      3.04                 2.67
       主营业务成本合计                    12,303.19            13,387.13
      天然气成本单价的变动主要与天然气市场价格有关，近两年平均单价变动较小，主
营成本增加主要是因为销气量增加导致。生产成本由人工成本、安全生产经费、办公费、
燃料及动力费、差旅费、折旧、车辆费用、物料消耗等组成。
      ②未来主营业务成本预测
      根据甘河中油与中国石油天然气股份有限公司天然气销售青海分公司签订的
《2025-2026 年度天然气购销合同》，“管制气”不区分用气结构，用气价格按照国家
发展改革委发布的该省天然气基准门站价格上浮 18.5%执行，为 1.3628 元/方，“非管
制气”执行市场调节价格。线下额外气供气价格按照买方所在区域交易中心线上交易当
月最高成交价格的 1.1 倍执行。
      考虑到甘河中油对于天然气销售实行联动调整价格机制，未来年度的天然气的总购
气量按总销售量确定，成本单价参考企业经营计划以及与中国石油天然气股份有限公司
天然气销售青海分公司约定的购气价格，主要根据 2025 年度全年的管输天然气成本单
价确定，2025 年全年企业的综合成本单价为 1.56 元/方。
      加气站 LNG 采购价格随市场定价变动，本次按照 2025 年全年的平均单价对未来进
行测算。
      人工成本包括工资、奖金、津贴、社会保险等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工
资总额。
      对于折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的
增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划（未
来年度的资本性支出形成的资产），来测算年折旧。
中泰证券股份有限公司                                                                        独立财务顾问报告
     安全生产经费、办公费、燃料及动力费、差旅费、车辆费用、物料消耗等结合公司
气量销售规模进行预测。
     其他成本根据历史年度的经营数据结合企业的经营计划对其成本进行预测。
     综上分析，未来年度主营业务成本预测如下：
                                                                                     单位：万元
序号        项目            2026 年            2027 年          2028 年        2029 年       2030 年
     主营业务成本合计              13,540.77       13,829.19      14,006.67      13,950.73    13,925.17
     其他业务主要包含技术服务费、租赁费等，根据历史年度的经营数据和已经签订的
租赁合同，结合企业的经营计划对其收入进行预测。
     其他业务成本为租赁不动产对应的折旧费用，对于折旧的测算，除了现有存量资产
外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原
有资产进行更新，根据资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的资产），来
测算年折旧。
     其他业务利润预测见下表：
                                                                                     单位：万元
     项目        2026 年           2027 年              2028 年            2029 年         2030 年
其他业务收入            132.93               132.93            132.93          132.93         132.93
其他业务成本             51.47                54.99             57.63           48.52          44.12
其他业务利润             81.45                77.94             75.30           84.41          88.81
     税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印
花税、车船使用税。
     地方教育费附加按增值税的 2.00%计缴；教育费附加按增值税的 3.00%计缴；城建
税按增值税的 7.00%计缴。
     应交流转税根据增值税销项抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收
入的 13%、5%、6%、9%，进项税按照不含税材料 13%、5%、6%、9%、能耗及固定
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
资产的 13%、5%、6%、9%确定。根据《财政部税务总局退役军人事务部关于进一步扶
持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的公告》（ 财政部 税务总局 退役军人事
务部公告 2023 年第 14 号）和《青海省财政厅 国家税务总局青海省税务局青海省退役
军人事务厅关于落实自主就业退役士兵创业就业税收政策的通知》（青财税字〔2023〕
   印花税按占收入的比重进行预测；房产税、土地使用税结合目前公司缴纳的基数进
行预测；车船使用税按照企业历史情况水平预测。
   税金及附加的预测数据详见下表：
                     未来年度税金及附加预测
                                                                单位：万元
     项目         2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
 税金及附加合计           111.84      111.50      112.54      120.94      120.90
   销售费用主要包括工资及奖金、技术服务费、车辆费用、折旧和业务招待费等。
   对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
   对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随
着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性
支出情况，来测算年折旧摊销。其余费用根据历史情况及未来年度业务量的增加情况进
行预测。
   销售费用的预测数据详见下表：
                         未来年度销售费用预测
                                                                单位：万元
     项目         2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
  销售费用合计           53.88        54.34       54.77       54.74       54.91
   管理费用主要包括工资及奖金、租赁费、信息系统维护费、折旧和业务招待费等。
   对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
  对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随
着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性
支出情况，来测算年折旧摊销。其余费用根据历史情况及未来年度业务量的增加情况进
行预测。
  管理费用的预测数据详见下表：
                       未来年度管理费用预测
                                                              单位：万元
    项目        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
  管理费用合计         430.29      427.82      431.75      427.88      427.17
  历史年度财务费用主要为利息收入和手续费支出等。
  对于利息收入，由于已在溢余资产中考虑相应的资产价值，故不在财务费用中对其
进行预测。对于手续费支出和其他，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了
解，根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。
                       未来年度财务费用预测
                                                              单位：万元
    项目        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
  财务费用合计           2.39        2.44        2.46        2.46        2.46
  企业其他收益包括个人手续费退回、增值税退税、稳岗补贴。
  根据财税（2016）36 号文件附件 3（营业税改征增值税试点过渡政策的规定）中的
第二条第一款:一般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行
增值税即征即退政策，由于地方财政紧张，目前 2022 年的税收优惠尚未退回，预计 2027
年开始退回 2022 年及以后的即征即退税收优惠。
  除增值税即征即退外的其他收益均为不可预知的收入，故本次不予考虑。
  其他收益预测见下表：
中泰证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
                          未来年度其他收益预测
                                                                           单位：万元
    项目          2026 年         2027 年          2028 年       2029 年         2030 年
  其他收益合计              0.00            94.74         88.75       103.06        102.11
  企业往来款周转较快。根据公司的收款政策及历史情况进行分析，货款收不回从而
形成损失的情况较少。故本次对于信用减值损失不进行预测。
  企业资产减值损失为在建工程的偶发性损失，故本次对于资产减值损失不进行预测。
  青海中油甘河工业园区燃气有限公司营业外收入为其他收入；营业外支出包括非流
动资产处置损失、罚款支出、其他支出。
  由于营业外收入、支出均为不可预知的收支，故本次不予考虑。
  根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的
公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）的第一条规定：自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年
且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。企业符合上述条款，预测期减按
  未来年度所得税预测情况如下:
                          未来年度所得税测算表
                                                                           单位：万元
   项目        2026 年          2027 年           2028 年        2029 年         2030 年
   所得税         1,092.13        1,124.30         1,131.44      1,142.67       1,147.11
  ①预测期折旧与摊销
中泰证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
  根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧（摊销）
年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类，
将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。
  ②永续期折旧与摊销
  根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额及预测期后资本
性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年，将其年金化
处理后得出永续期折旧摊销金额。
  预测期企业的折旧摊销预测数据详见下表：
                                 折旧摊销预测表
                                                                                 单位：万元
  项目      2026 年            2027 年        2028 年         2029 年      2030 年      永续期
 折旧合计        429.31           458.64        480.65         404.68      367.94      479.65
 摊销合计          9.31             9.31            9.31         9.31        9.31        9.20
折旧摊销合计       438.62           467.95        489.96         413.99      377.25      488.85
  ①预测期资本性支出
  根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的发展情况，对需要投
入的资本性支出进行预测。
  ②永续期资本性支出
  为了保持企业持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资
产更新周期是不同的，本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新
周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期资本
性支出金额。
                                资本性支出预测表
                                                                                 单位：万元
   项目         2026 年           2027 年       2028 年        2029 年      2030 年      永续期
资本性支出合计            491.06        780.82         780.82        1.00        3.53     658.76
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。通常其他应付款、应付职工薪酬、存货、其他应收款等科目因核
算内容多为关联方的经营性往来或周转快、拖欠时间较短及金额相对较小，预测时假定
其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、
其他流动负债、合同负债、应付账款、预付款项、应收账款等几个因素。
  ①基准日营运资金的确定
  企业基准日营运资金根据基准日相关科目明细进行调整，剔除溢余资产、非经营性
资产及负债后确定，调整后评估基准日的营运资金为-3,089.88 万元。
  ②最低现金保有量的预测
  一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对青海
中油甘河工业园区燃气有限公司营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，青
海中油甘河工业园区燃气有限公司营运资金中现金的持有量约为 1 个月的付现成本费
用。预测期内各年日常现金保有量如下表：
                         现金保有量预测表
                                                               单位：万元
   项目        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年        2030 年
 现金保有量          191.94      194.53      195.91      198.13        199.02
  ③非现金营运资金的预测
  评估人员分析历史年度应收账款、预付款项、应付账款、合同负债的周转情况，综
合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来
周转天数。则：
  预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
  预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
  预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
  预测年度合同负债=当年销售收入×该年预测合同负债周转天数/365
中泰证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
  根据以上思路对未来营运资金预测如下：
                         未来年度营运资金预测
                                                                单位：万元
   项目        2026 年       2027 年      2028 年      2029 年        2030 年
营运资金的变动        -143.81       -63.57      -35.33        6.01          2.81
  （3）折现率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
  式中：Ke：权益资本成本；
        Kd：债务资本成本；
        T：所得税率；
        E/（D+E）：股权占总资本比率；
        D/（D+E）：债务占总资本比率；
  其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
        Rf=无风险报酬率；
        β=企业风险系数；
        MRP=市场风险溢价；
        Rc=企业特定风险调整系数。
  ①无风险收益率的确定
  根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10
年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 1.85%。
中泰证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
  ②权益系统风险系数的确定
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL=[1+（1-t）×D/E]×βU
  式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；
         βU：无财务杠杆的权益系统风险系数；
         t：被评估单位的所得税税率；
         D/E：被评估单位的资本结构。
  本次根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询的 A 股可比上市公司 100 周βL 值、资本
结构和所得税率计算确定可比上市公司的βU 值，并取其平均值作为被评估单位的βU 值，
经计算βU 值为 0.5236。具体情况如下：
   序号                 股票代码                 股票简称          Beta（无财务杠杆）
                         平均                                           0.5236
  根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL 值。企业无
有息负债，本次资本结构确定为零。则被评估单位的βL 值如下表：
        项目             2026 年     2027 年     2028 年     2029 年      2030 年
可比上市公司平均βU 值             0.5236     0.5236     0.5236     0.5236      0.5236
  资本结构（D/E）               0.00%      0.00%      0.00%      0.00%       0.00%
 综合所得税率（T）               15.00%     15.00%     15.00%     15.00%      15.00%
  被评估单位βL 值              0.5236     0.5236     0.5236     0.5236      0.5236
  ③市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
中泰证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至评估基准日
的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 8.72%，无风险报酬率取评估基
准日 10 年期国债的到期收益率 1.85%，即市场风险溢价为 6.87%。
  ④企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数是对被评估单位与所选择的可比上市公司在经营环境、企业
规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等方面的差异进行的调整。
  A、区域集中度
  由于城市燃气行业实行由地方政府垄断的进入管制,在对管道燃气实施特许经营制
度中,设置市场准入的边界条件。公司目前的燃气经营市场局限在西宁市甘河工业园区
的区域，客户的发展受工业园区发展、招商引资政策等条件的制约。
  B、安全生产
  天然气为危险化学品，尽管公司整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能
性很小，但也不排除因燃气输送管道腐蚀、故障或其他不可预测因素造成天然气泄漏、
爆炸等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。在公司规模扩大、业务快速发展过
程中，可能存在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力保障的现象，
如果公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损
失。
  C、客户集中度
  公司的前十大工业客户的用气量占比已超过公司总销气量的 90%，这种高度集中的
客户结构，使得公司经营业绩与个别客户的用气需求和生产稳定性深度绑定。一旦主要
客户因自身经营问题、能源替代或搬迁而减少用气量，公司的营收和利润便会遭受经营
波动性的冲击。
  D、政策/价格管制
  燃气行业受政府价格管制影响深，目前公司的销售价格几乎完全受政府价格政策文
件调控，导致公司在面对上游气源成本上涨时，向下游传导成本的能力较弱，尤其在居
民用气等受严格调控的领域，容易形成“价格倒挂”导致亏损。同时，行业“管住中间、
放开两头”的改革趋势，将持续压缩管输等环节的利润，对规模小、议价能力弱的非上
中泰证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
市公司构成持续的盈利压力。
  E、规模与融资
  相对同类型的上市公司，公司的规模较小，业务局限于特定区域，且融资渠道有限，
高度依赖银行贷款和股东借款，限制了其进行管网投资、市场扩张和抵御行业周期性波
动的能力，抗风险能力相对较弱。
  根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 3.50%。
  ⑤债务资本成本的确定
  由于企业无有息负债，故本次债务资本成本取 0。
  ⑥预测期折现率的确定
  A、计算权益资本成本
  将上述参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位权益资本成本，详见
如下：
        项目            2026 年      2027 年        2028 年      2029 年      2030 年
  无风险报酬率（Rf）             1.85%         1.85%       1.85%       1.85%      1.85%
 市场风险溢价（MRP）             6.87%         6.87%       6.87%       6.87%      6.87%
    被评估单位βL 值           0.5236         0.5236      0.5236     0.5236      0.5236
企业特定风险调整系数（Rc）           3.50%         3.50%       3.50%       3.50%      3.50%
  权益资本成本（Ke）             8.95%         8.95%       8.95%       8.95%      8.95%
  B、计算加权平均资本成本
  将上述参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位加权平均资本成
本，详见如下：
       项目            2026 年      2027 年         2028 年      2029 年      2030 年
  资本结构（D/E）            0.00%       0.00%          0.00%       0.00%       0.00%
  综合所得税率（T）           15.00%      15.00%         15.00%      15.00%      15.00%
 权益资本成本（Ke）            8.95%       8.95%          8.95%       8.95%       8.95%
 平均债务成本（Kd）            0.00%       0.00%          0.00%       0.00%       0.00%
WACC=Ke×[E/（E+D）]+
Kd×[D/（E+D）]×（1-T）
中泰证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
   因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按
预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
   资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持续的运营下去，结
合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为
   折旧摊销费：根据企业预测期后的年资本性支出，结合企业的固定资产折旧政策，
确定预测期后每年的折旧摊销费为 488.85 万元；
   安全生产费：根据企业预测期后的年安全生产支出，结合《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》（财企〔2022〕136 号）的提取要求，确定预测期后每年的安全生产
费为 334.55 万元；
   主营业务成本：由于折旧摊销费用和安全生产费发生变化，企业主营业务成本也相
应变化，折旧摊销和安全生产费的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期
后的主营业务成本为 14,147.77 万元；
   其他业务利润：由于折旧摊销费用发生变化，企业其他业务利润也相应变化，折旧
摊销的变化额，就是其他业务利润的调整数，故确定预测期后的其他业务利润为 75.42
万元；
   销售费用：由于折旧摊销发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧摊销的变化额，
就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为 55.44 万元；
   管理费用：由于折旧摊销发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销的变化额，
就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 436.06 万元；
   则预测期后按上述调整后的年自由现金流为 5,311.07 万元。
   （4）测算过程和结果
   根据上述各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
中泰证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
                         企业自由现金流量表
                                                                              单位：万元
   项目        2026 年      2027 年        2028 年         2029 年      2030 年       永续期
一、主营业务收入     21,338.57   21,747.92     21,987.10      21,987.10   21,987.10    21,987.10
加：其他业务利润        81.45       77.94            75.30       84.41       88.81        75.42
减：主营业务成本     13,540.77   13,829.19     14,006.67      13,950.73   13,925.17    14,147.77
 税金及附加         111.84      111.50           112.54      120.94      120.90       112.80
  销售费用          53.88       54.34            54.77       54.74       54.91        55.44
  管理费用         430.29      427.82           431.75      427.88      427.17       436.06
  研发费用            0.00        0.00             0.00        0.00        0.00         0.00
  财务费用            2.39        2.44             2.46        2.46        2.46         2.46
 加：投资收益           0.00        0.00             0.00        0.00        0.00         0.00
 资产减值损失           0.00        0.00             0.00        0.00        0.00         0.00
公允价值变动损益          0.00        0.00             0.00        0.00        0.00         0.00
 信用减值损失           0.00        0.00             0.00        0.00        0.00         0.00
 资产处置收益           0.00        0.00             0.00        0.00        0.00         0.00
  其他收益            0.00      94.74            88.75      103.06      102.11          0.00
 二、营业利润       7,280.84    7,495.30         7,542.95    7,617.81    7,647.41     7,307.98
加：营业外收入           0.00        0.00             0.00        0.00        0.00         0.00
减：营业外支出           0.00        0.00             0.00        0.00        0.00         0.00
 三、利润总额       7,280.84    7,495.30         7,542.95    7,617.81    7,647.41     7,307.98
减：所得税费用       1,092.13    1,124.30         1,131.44    1,142.67    1,147.11     1,827.00
 四、净利润        6,188.71    6,371.00         6,411.51    6,475.14    6,500.30     5,480.98
扣税后财务费用           0.00        0.00             0.00        0.00        0.00         0.00
五、息前税后净利润     6,188.71    6,371.00         6,411.51    6,475.14    6,500.30     5,480.98
加：折旧及摊销        438.62      467.95           489.96      413.99      377.25       488.85
减：资本性支出        491.06      780.82           780.82         1.00        3.53      658.76
营运资金需求净增
               -143.81      -63.57           -35.33        6.01        2.81         0.00
    加
六、企业自由现金流
    量
  收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果
详见下表：
中泰证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
                           经营性资产价值测算表
                                                                                  单位：万元
       项目         2026 年     2027 年      2028 年         2029 年         2030 年      永续期
一、企业自由现金流量        6,280.08   6,121.70    6,155.98        6,882.13      6,871.21     5,311.07
      折现期          0.5000      1.5000     2.5000          3.5000        4.5000
      二、折现率         8.95%      8.95%          8.95%         8.95%        8.95%        8.95%
      折现系数         0.9580      0.8793     0.8071          0.7408        0.6800       7.5978
三、各年企业自由现金流
    量折现值
 四、经营性资产价值                                      66,490.82
  （5）其他资产和负债的评估
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流
量预测不涉及的资产与负债。
  非经营性资产具体如下：
                                                                                   单位：元
 序号         资产负债表科目          账面价值                     评估价值                   评估方法
 合计                          198,196,296.90           198,196,296.90
  非经营性负债具体如下：
                                                                                   单位：元
 序号         资产负债表科目          账面价值                     评估价值                   评估方法
 合计                          108,846,484.37           108,846,484.37
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测
不涉及的货币资金。
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  被评估单位评估基准日溢余资产采用成本法评估，评估值为 331.50 万元。
  有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无有息负债。
  （6）收益法评估结果
                                        单位：万元
              项目                 评估价值
一、经营性资产价值                                66,490.82
加：溢余资产                                     331.50
非经营性资产                                   19,819.63
长期股权价值                                        0.00
减：非经营性负债                                 10,884.65
二、企业整体价值                                 75,757.29
减：有息负债                                        0.00
三、股东全部权益价值（取整）                           75,757.00
  （1）市场法选择的理由和依据
  被评估单位从事燃气供应行业，市场上与被评估单位在主营业务、主要市场和业务
规模上可比的交易案例并不多，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，本次
评估不适合采用交易案例比较法。相较而言，同行业上市公司信息披露较充分且有规律，
能满足上市公司比较法的信息要求。因此，本次评估选用上市公司比较法进行评估。
  （2）市场法运用的假设条件
不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
结构持续经营。
或重大遗漏。
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （3）市场法评估思路
  根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位
有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
  ①选择在交易市场方面相同或者可比的可比公司。
  ②选择上市超过两年的可比公司。
  ③选择处于同一个行业，主营业务相同或相似的可比公司。
  ④选择业务结构和经营模式类似的可比公司。
  ⑤选择处于同一经营阶段的可比公司。
  ⑥选择近三年经营情况稳定，财务信息完备的可比公司。
  对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、分析，并做
必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如审计报告、公司公告、行业统计数据、
研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调
整，以使可比公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可
比性。
  价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。资产评估专业
人员结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行分析，
选择相对合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
  每个可比公司与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情
况、成长性、经营风险、盈利能力等方面会存在差异，故在对可比公司和被评估单位的
业务和财务数据进行定性和定量分析后，选择恰当指标进行量化与评价，计算差异因素
修正系数，继而得到修正后可比公司价值比率。其计算公式为：
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  修正后可比公司价值比率=可比公司价值比率×可比公司修正系数
  其中：可比公司修正系数=Π影响因素 Ai 的修正系数
  在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计
算得到需要的可比价值（权益价值或企业价值）。
  在可比价值的基础上，进行其他因素调整，计算得到被评估单位股东全部权益价值。
其他因素调整主要包括非经营性资产价值、溢余资产、未纳入合并范围的长期股权投资、
少数股东权益、有息负债等的调整。
  （4）市场法评估计算和分析过程
  根据前述可比公司筛选的原则，我们利用同花顺 iFinD 金融数据终端对和被评估单
位处于同一行业的可比上市公司进行了筛选。最终选取了符合选取原则的 3 家上市公司
作为对比公司：
      序号            股票代码         股票简称
  ①新疆火炬燃气股份有限公司（证券名称：新疆火炬，股票代码：603080）
  A、可比公司简介
  新疆火炬燃气股份有限公司的主营业务是城市燃气供应、加油加气站运营管理、城
市热力供应、燃气设施设备安装服务。公司的主要产品是城市燃气业务、加油加气站运
营管理、燃气设施、设备的安装业务、城市热力供应。
  公司城市燃气业务模式主要是经营下游终端的燃气销售业务，销售对象包括居民用
户、工商业用户。经营模式是公司向中石油天然气销售新疆分公司、塔西南、新捷公司、
中石油天然气销售江西分公司等上游气源方采购天然气，通过公司自有管网体系，充分
中泰证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
发挥区域中压环网优势，科学规划、互联互通，精准对接下游用户，向公司特许经营区
域内的用户提供服务。
  加油加气站运营管理业务模式依托公司遍布在喀什地区、克州地区、图木舒克市部
分区域的在建及建成投产的 40 余座加气站或油气合建站，形成网状布局，向私家车、
公交车、运输车等社会车辆提供经济、安全、环保的天然气燃料及汽油柴油等燃料。
  B、财务及经营状况
  新疆火炬近年财务与经营状况如下：
                                                                               单位：万元
    名称           2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日           2025 年 09 月 30 日
   资产总计                  233,236.60                  240,299.87                 238,016.34
   负债总计                   78,643.75                   74,229.58                  71,270.88
   净资产                   154,592.85                  166,070.29                 166,745.46
    名称               2023 年                     2024 年                    2025 年 1-9 月
  营业总收入                  109,077.20                  147,785.84                 111,735.94
   营业利润                   15,291.07                   19,111.20                  19,655.57
   净利润                    13,685.62                   16,992.52                  16,541.87
  新疆火炬主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：
  类型            名称                  2023 年               2024 年             2025 年 1-6 月
          营业收入（万元）                     84,085.37          108,080.11             61,697.67
天然气销售     收入构成                            77.09%              73.13%               78.84%
          毛利率                             24.57%              20.09%               19.51%
          营业收入（万元）                     16,580.83           28,131.90             10,325.16
 安装业务     收入构成                            15.20%              19.04%               13.19%
          毛利率                             55.44%              57.87%               64.26%
          营业收入（万元）                        4,088.30           5,877.46             3,318.61
 供热业务     收入构成                              3.75%                 3.98%             4.24%
          毛利率                             -27.38%            -31.76%               -13.29%
  ②重庆燃气集团股份有限公司（证券名称：重庆燃气，股票代码：600917）
  A、可比公司简介
  重庆燃气集团股份有限公司的主营业务是重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的
中泰证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
安装服务，综合服务、综合能源等。公司的主要产品是天然气销售、天然气接驳。
  B、财务及经营状况
  重庆燃气近年财务与经营状况如下:
                                                                                 单位：万元
      名称            2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日            2025 年 09 月 30 日
     资产总计                  1,034,690.92                1,107,514.10                1,109,284.55
     负债总计                   456,328.47                  485,935.53                  476,621.57
      净资产                   578,362.45                  621,578.57                  632,662.98
      名称                2023 年                    2024 年                      2025 年 1-9 月
     营业总收入                 1,020,451.25                1,016,185.77                  738,382.11
     营业利润                    56,664.74                   47,870.20                    20,397.20
      净利润                    51,650.24                   40,366.32                    16,237.10
  重庆燃气主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：
  类型               名称                  2023 年               2024 年              2025 年 1-6 月
             营业收入（万元）                     823,824.27          829,046.95            463,458.51
天然气销售        收入构成                            80.73%               81.58%                88.71%
             毛利率                              1.18%                   3.09%
             营业收入（万元）                     136,794.39          115,619.69              41,238.38
天然气安装        收入构成                            13.41%               11.38%                 7.89%
             毛利率                             45.58%               40.75%
  ③百川能源股份有限公司（证券名称：百川能源，股票代码：600681）
  A、可比公司简介
  百川能源股份有限公司的主营业务是城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销
售。
  截至 2025 年 6 月，公司已在河北省廊坊市、张家口市、沧州市、保定市以及天津
市武清区、湖北省荆州市、安徽省阜阳市、辽宁省葫芦岛市等地区进行燃气经营。公司
气源主要为管道天然气，公司从中石油等上游气源方采购天然气后，通过所属城镇门站
后再经由管道、CNG 加气站等方式向下游用户销售。在采购定价方面，管道天然气上
游气源方根据市场供需情况，在国家发改委制定的基准门站价格基础上进行上下浮动。
在销售价格方面，居民用户销售价格采取政府定价，工商业用户销售价格采取政府指导
中泰证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
价，目前终端天然气销售价格已基本建立起上下游价格联动调整机制。
  B、财务及经营状况
                                                                           单位：万元
    名称           2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日       2025 年 09 月 30 日
   资产总计                   787,115.04                770,799.07              786,482.30
   负债总计                  407,078.17                 388,628.92               421,207.11
   净资产                   380,036.87                 382,170.15              365,275.19
    名称               2023 年                    2024 年                 2025 年 1-9 月
  营业总收入                  522,330.32                 509,070.48              368,848.76
   营业利润                    53,927.26                 46,134.91                28,984.32
   净利润                     38,655.35                 32,599.00                19,659.24
  百川能源主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：
  类型            名称                  2023 年              2024 年          2025 年 1-6 月
          营业收入（万元）                     505,237.97        492,352.03         287,741.31
 燃气分部     收入构成                            96.73%             96.72%             98.93%
          毛利率                             13.49%             13.57%
  价值比率是指企业整体价值或股权价值与其自身某一密切相关、能反映经营特点的
参数之间的比值。即：被评估单位与可比公司进行对比分析的参数。价值比率通常包括
盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。
  盈利价值比率主要包括：市盈率（P/E）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企
业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/税后现金流（EV/NOIAT）、
企业价值/税后净营业利润（EV/NOPAT）等指标。
  收入价值比率主要包括：市销率（P/S）和企业价值/销售收入（EV/S）。
  资产价值比率主要包括：市净率（P/B）、企业价值 /总资产或有形资产净值
（EV/TBVIC）、企业价值/重置成本等指标。
  为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对上述价值比率对
应数据的相关性进行了回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了数据不全的公司后，
共有 19 家上市公司。资产评估专业人员选取自评估基准日前两年平均净利润与前两年
中泰证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
区间日均总市值、平均净资产与区间日均总市值、平均营业收入与区间日均总市值，以
及平均 EBITDA 与平均 EV、平均 EBIT 与平均 EV，五组计算价值比率的数据，进行回
归分析，情况如下：
                                                          企业价值       企业价值
                       市场价值      市场价值           市场价值
序号       自变量\因变量                                          （EV）       （EV）
                       （P）E      （P）S           （P）B
                                                           EBIT      EBITDA
     样本拟合优度 Adjusted
     R Square
     由上可知，被评估单位所处行业 EBIT、EBITDA 作为自变量与企业价值之间，E、
B、S 作为自变量与股东权益价值之间相关性均比较显著。考虑到被评估单位和可比公
司目前所处的经营阶段已是能比较稳定产生盈利的阶段，且经营现金流均较为稳定，而
企业价值倍数 EV/EBITDA 不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等差异的影响，
故本次采用 EV/EBITDA 估值模型进行测算。
     被评估单位股东全部权益价值（P）=被评估单位企业价值 EV-有息负债-少数股东
权益价值+溢余资产+非经营性资产、负债净额+长期股权投资价值
     其中：被评估单位企业价值 EV=比准企业价值倍数 EV/EBITDA×被评估单位
EBITDA
     比准企业价值倍数 EV/EBITDA=修正后可比公司 EV/EBITDA（考虑流通折扣）的
算术平均值
     修正后可比公司 EV/EBITDA=（可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）+可比公
司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司溢余资产-可比公司非经营性资产、负债
净额）/可比公司 EBITDA×可比公司修正系数
     流通性修正是将可比公司价格修正为与被评估单位流通性一致的过程。
     本次评估选用可比上市公司比较法，而被评估单位属于非上市公司，其股东权益缺
乏市场流通性，因此需要考虑评估对象流通性影响因素，即需进行缺少流通性折扣的修
正。
中泰证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
     缺少流通性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体
现该资产或权益缺少流通性。
     股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，
其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值存在一定的影响。
     借鉴国际上定量研究缺少流通性折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采
用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通性折扣率。其基本思
路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司市盈率进
行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通性折扣率。
     本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较所估算的缺少流通性
折扣率，确定本次评估缺少流通性折扣率为 21.8%。
     本次评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，各可比上市公司财务数据未公告，但距基
准日较近的 2025 年 9 月 30 日财务数据已公告，因此以可比公司公告的 2025 年 9 月 30
日的财务数据作为基准日的财务数据进行计算、调整，以确定可比上市公司各财务指标
及价值比率。
     ①可比价值的确定
     本次评估根据可比上市公司 20 日均总市值（考虑流通性折扣）确定可比公司的权
益价值。另外考虑到各可比公司有存在溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、
非经营性负债、付息债务和少数股东权益的情况，为便于各公司之间的比较，在信息可
以获取的前提下，将溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负债、付
息债务和少数股东权益对可比价值的影响进行调整，调整后的可比价值的公式如下：
     调整后企业价值=可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）-可比公司溢余资产-可
比公司非经营性资产、负债净额+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益
     调整后可比公司的企业价值的具体情况见下表：
序号           内容         新疆火炬           重庆燃气           百川能源
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
序号               内容           新疆火炬             重庆燃气           百川能源
     ②可比公司 EBITDA 的确定
     本次评估可比公司价值因子 EBITDA 采用 2025 年年化 EBITDA 进行测算。根据可
比公司财务报表调整情况对可比公司 EBITDA 进行调整，调整后 EBITDA 公式为：
     调整后 EBITDA=EBITDA-非经营性收入+非经营性支出
     ③价值比率的计算
     经可比价值调整后计算的各可比公司价值比率结果如下：
                                                               单位：万元
 序号                 内容    新疆火炬                 重庆燃气           百川能源
     注：经同花顺 iFinD 导出数据计算调整。
     通过对比分析，考虑到评估对象和各可比公司各项指标间仍有差异，我们采取对相
关指标进行评价，并对价值比率进行调整的方式，以消除这些差异。本次评估考虑的修
正因素如下：
     ①交易日期修正
     本次评估取上市公司比较法，故无需对交易日期进行修正，交易日期修正系数为 1。
中泰证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
  ②资产规模修正
  由于可比公司和被评估单位的体量有一定差异，通过对被评估单位和可比公司的分
析，选取总资产作为资产规模修正指标。以被评估单位指标为基准，具体评分和相应修
正系数情况见下表：
 序号          内容          甘河中油         新疆火炬             重庆燃气             百川能源
  ③营收规模修正
  由于可比公司和被评估单位的营收规模有一定的差异，通过对被评估单位和可比公
司的分析，选取公司营业收入作为营收规模修正指标。具体评分结果和相应修正系数情
况见下表：
 序号          内容          甘河中油         新疆火炬             重庆燃气             百川能源
  ④财务指标修正
  由于可比公司和被评估单位在财务指标方面具备一定差异，故需对其进行修正调整。
为使可比公司与被评估单位更加可比，本次选取多维度财务指标进行修正。
  A、财务指标的计算
  根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了被评估单位及各可比公司财务数据。根
据财务数据计算得到被评估单位及可比公司的各项指标数据，计算结果如下表：
      财务指标        甘河中油           新疆火炬                 重庆燃气             百川能源
盈利能力状况
净资产收益率              32.56%            10.64%              6.91%             8.73%
总资产报酬率              28.94%            8.10%               4.73%             6.78%
主营业务利润率             36.33%            24.54%              8.78%            14.85%
成本费用利润率             54.13%            14.88%              5.00%             9.88%
营运能力状况
中泰证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
      财务指标      甘河中油           新疆火炬                重庆燃气                   百川能源
总资产周转率（次）               0.83             0.62               0.95               0.65
应收账款周转率（次）             11.45            10.02              13.79              22.58
流动资产周转率（次）              1.07             2.60               3.74               3.77
存货周转率（次）           1938.05              13.05             149.56              15.76
偿债能力状况
资产负债率              23.24%            30.89%              43.88%             50.42%
速动比率                    3.35             0.67               0.59               0.31
流动比率                    3.45             0.93               0.73               0.48
发展能力状况
销售增长率              27.95%            35.49%               -0.42%             -2.54%
资本保值增值率            135.67%           110.99%             106.98%            108.58%
销售利润增长率            61.17%            26.35%               5.65%              -4.02%
总资产增长率             20.68%               3.03%             7.04%              -2.07%
其他指标状况
EBITDA 利润率         38.06%            20.52%               7.84%             15.30%
成本费用率                  3.28%         14.94%               5.70%              6.41%
     注：总资产周转率=主营业务收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
     应收账款周转率＝主营业务收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
     存货周转率＝主营业务成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
     速动比率=（流动资产合计-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
合计
     B、财务指标修正标准
     为与被评估单位口径财务指标相匹配，本次评估采用同行业上市公司财务数据，并
剔除不可用的样本，以上市公司各指标的行业平均数为基准，对各指标进行档次划分并
打分，档次划分表如下：
      财务指标        优秀           良好           平均              较低             较差
盈利能力状况
净资产收益率            12.89%       10.74%           8.95%         7.16%          5.73%
总资产报酬率             8.89%        7.41%           6.17%         4.94%          3.95%
主营业务利润率           23.08%       19.23%           16.03%       12.82%         10.26%
成本费用利润率           17.22%       14.35%           11.96%        9.57%          7.65%
营运能力状况
总资产周转率（次）           1.08         0.90             0.75             0.60        0.48
中泰证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
     财务指标       优秀            良好             平均              较低           较差
应收账款周转率（次）        42.65            35.54        29.62           23.69       18.95
流动资产周转率（次）         3.35             2.79            2.33          1.86       1.49
存货周转率（次）          50.56            42.14        35.11           28.09       22.47
偿债能力状况
资产负债率           29.49%         36.86%         46.08%          55.29%       66.35%
速动比率               1.59             1.33            1.11          0.88       0.71
流动比率               1.97             1.64            1.37          1.10       0.88
发展能力状况
销售增长率           21.08%         17.56%         14.64%          11.71%       9.37%
资本保值增值率         153.33%       127.77%        106.48%          85.18%       68.15%
销售利润增长率         17.30%         14.41%         12.01%           9.61%       7.69%
总资产增长率          10.67%             8.89%       7.41%           5.93%       4.74%
其他指标状况
EBITDA 利润率      22.55%         18.79%         15.66%          12.53%       10.02%
成本费用率            6.74%             8.43%      10.53%          12.64%       15.17%
   C、财务指标修正结果
   根据评分参照表列示的优秀、良好、平均、较低、较差、差六个档次分别对被评估
单位及可比公司打分，评分结果见下表：
       财务指标        甘河中油               新疆火炬                 重庆燃气          百川能源
盈利能力状况
净资产收益率                    110.00           100.00             90.00         95.00
总资产报酬率                    110.00           105.00             90.00        100.00
主营业务利润率                   110.00           110.00             85.00         95.00
成本费用利润率                   110.00           105.00             85.00         95.00
营运能力状况
总资产周转率（次）                 100.00            95.00            105.00         95.00
应收账款周转率（次）                 85.00            85.00             85.00         90.00
流动资产周转率（次）                 85.00           100.00            110.00        110.00
存货周转率（次）                  110.00            85.00            110.00         85.00
偿债能力状况
资产负债率                     110.00           105.00            100.00         95.00
速动比率                      110.00            85.00             85.00         85.00
中泰证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
       财务指标   甘河中油           新疆火炬       重庆燃气              百川能源
流动比率             110.00         90.00           85.00          85.00
发展能力状况
销售增长率            110.00        110.00           85.00          85.00
资本保值增值率          105.00        100.00          100.00       100.00
销售利润增长率          110.00        110.00           85.00          85.00
总资产增长率           110.00         85.00           95.00          85.00
其他指标状况
EBITDA 利润率       110.00        105.00           85.00          95.00
成本费用率            110.00         90.00          110.00       110.00
   根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标各维度得分，采用被评估单位各维
度财务指标得分÷可比公司各维度财务指标得分，具体情况如下表：
     财务指标     新疆火炬             重庆燃气                     百川能源
盈利能力状况
净资产收益率                1.10              1.22                    1.16
总资产报酬率                1.05              1.22                    1.10
主营业务利润率               1.00              1.29                    1.16
成本费用利润率               1.05              1.29                    1.16
营运能力状况
总资产周转率（次）             1.05              0.95                    1.05
应收账款周转率（次）            1.00              1.00                    0.94
流动资产周转率（次）            0.85              0.77                    0.77
存货周转率（次）              1.29              1.00                    1.29
偿债能力状况
资产负债率                 1.05              1.10                    1.16
速动比率                  1.29              1.29                    1.29
流动比率                  1.22              1.29                    1.29
发展能力状况
销售增长率                 1.00              1.29                    1.29
资本保值增值率               1.05              1.05                    1.05
销售利润增长率               1.00              1.29                    1.29
总资产增长率                1.29              1.16                    1.29
其他指标状况
中泰证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
       财务指标              新疆火炬                  重庆燃气                 百川能源
EBITDA 利润率                       1.05                  1.29                 1.16
成本费用率                            1.22                  1.00                 1.00
      经加权平均计算得出财务指标修正系数，具体情况如下表：
      财务指标              新疆火炬               重庆燃气                     百川能源
盈利能力状况                         1.05                   1.26                  1.15
营运能力状况                         1.05                   0.93                  1.01
偿债能力状况                         1.19                   1.23                  1.25
发展能力状况                         1.09                   1.20                  1.23
其他指标状况                         1.14                   1.15                  1.08
财务指标修正系数                       1.10                   1.15                  1.14
      ⑤编制因素修正系数表
      根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，计算得到各影响因素的修正系
数，从而计算得出可比公司修正系数，具体情况如下表：
        内容               新疆火炬                  重庆燃气                 百川能源
交易日期修正                           1.00                  1.00                 1.00
资产规模修正                           0.99                  0.94                 0.96
营收规模修正                           0.99                  0.94                 0.97
财务指标修正                           1.10                  1.15                 1.14
修正系数                             1.08                  1.02                 1.06
      以修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，结合被评估单位
的财务数据，确定被评估单位经营性资产价值。
      价值比率为 EV/EBITDA 时对应的被评估单位企业经营性资产价值如下表：
                                                                      单位：万元
 序号             内容             新疆火炬              重庆燃气                百川能源
中泰证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序号            内容           新疆火炬   重庆燃气              百川能源
     ①溢余资产价值的确定
     企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，计算得出溢余资产为
     ②非经营性资产、负债的确定
     根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，资产评估专业人员对被评估单位
提供的财务报表进行了必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分
类和调整，经测算，非经营性资产及负债净额为 8,934.98 万元。有关对非经营性资产、
负债的确定，参见收益法相关内容。
     ③未纳入合并口径的长期股权投资价值的确定
     本次评估不存在未纳入合并口径的长期股权投资。
     ④有息负债的确定
     被评估单位有息负债主要为向金融机构等借入的款项。截至评估基准日，被评估单
位有息负债价值为 0.00 万元。
     （5）市场法评估结果
     市场法计算结果如下表：
                                                     单位：万元
 序号                   内容                      金额
中泰证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
 序号                 内容                       金额
      经市场法评估，被评估单位股东全部权益账面价值为 11,068.99 万元，股东全部权
益评估值为 81,334.00 万元，评估增值 70,265.01 万元，增值率为 634.79%。
      本次评估考虑了股权流动性对股权价值的影响。
      本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
      本次评估未引用其他评估机构的资产评估报告内容。
万元并按股权比例进行分配，扣减上述期后分红后，甘河中油的股东全部权益价值评估
结论为 70,257.00 万元。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构/估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性的意见
      根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表如下意
见：
      公司聘请浙江中企华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。浙江中企华作为本
次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。浙江中企华及经办资产评估师与公司、交易
对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
具有独立性。
  浙江中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估/估值预测的合理性
  本次胜利股份重组项目所涉及标的资产，其评估及估值预测以 2024 年度、2025 年
度经审计财务数据为基础，结合报告期内各标的天然气销售、工程安装等业务的产销量、
销售价格、毛利率及净利润等经营情况，综合考虑标的资产在特许经营区域内的独家运
营地位、区域管网覆盖规模、稳定气源保障能力、客户结构与用户黏性等核心竞争优势，
以及我国天然气行业 “减速优化、结构升级” 的长期发展趋势、区域工业复苏与制造
业用气需求回升、清洁能源政策支持、特许经营壁垒与市场竞争格局等因素，对未来年
度主营业务收入、销量、销售价格、毛利率、净利润、资本性支出及营运资金等进行审
慎预测；其中未来预测较报告期出现的收入由降转稳、销量恢复增长、毛利率小幅回落
等差异，主要系报告期内代输业务萎缩、CNG 业务停售、工业用户短期分流及市场化
让利等一次性、结构性因素影响消退，未来聚焦核心燃气销售业务、依托区域经济回暖
与居民及工商业用气稳定增长所致，相关差异具有合理性。
  本次评估采用收益法与市场法两种方法进行测算，最终选取收益法评估结果，能够
充分反映特许经营权、客户资源、稳定现金流等核心价值，评估参数选取基于行业平均
中泰证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
水平、企业历史经营数据及区域实际经营情况，假设审慎、依据充分，估值结果公允反
映了标的资产的股东全部权益价值。
（三）后续变化对评估/估值的影响
  截至重组报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观
经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大
变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发
展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
不存在重大不利变化。
（四）敏感性分析
  在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大的影响，
故对天达胜通、南通中油、甘河中油 3 家标的公司的营业收入、毛利率和折现率进行了
敏感性分析，结果如下：
  （1）营业收入变动的敏感性分析
  以当前预测的未来各期营业收入为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来各期
营业收入变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设营业收入各期变动率均一致）：
                                            单位：万元
     营业收入变动率           评估值         评估值变动率
         -1%          100,338.61    -1.25%
         -3%          97,798.57     -3.75%
         -5%          95,258.84     -6.25%
  由上表可知，当预测的未来各期营业收入变动率为-5%至 5%，标的资产评估值变
动率范围为-6.25%至 6.25%。
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
   （2）毛利率变动的敏感性分析
   以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来各期毛
利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
                                           单位：万元
      毛利率变动率          评估值         评估值变动率
         -1%         100,442.22    -1.15%
         -3%         98,107.56     -3.45%
         -5%         95,773.27     -5.74%
   由上表可知，当预测的未来各期毛利率变动率为-5%至 5%，标的资产评估值变动
率范围为-5.74%至 5.74%。
   （3）折现率变动的敏感性分析
   以当前采用的未来折现率为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来折现率变动
对收益法评估值的敏感性分析如下：
                                           单位：万元
      折现率变动率          评估值         评估值变动率
         -1%         102,389.73    0.77%
         -3%         103,996.29    2.35%
         -5%         104,975.11    3.31%
   由上表可知，当预测的未来各期折现率变动率为-5%至 5%，标的资产评估值变动
率范围为-3.64%至 3.31%。
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
   （1）营业收入变动的敏感性分析
   以当前预测的未来各期营业收入为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来各期
营业收入变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设营业收入各期变动率均一致）：
                                           单位：万元
     营业收入变动率           评估值        评估值变动率
         -1%          83,229.70    -1.41%
         -3%          80,854.05    -4.22%
         -5%          78,478.29    -7.04%
   由上表可知，当预测的未来各期营业收入变动率为-5%至 5%，标的资产评估值变
动率范围为-7.04%至 7.04%。
   （2）毛利率变动的敏感性分析
   以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来各期毛
利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
                                           单位：万元
      毛利率变动率           评估值        评估值变动率
         -1%          83,296.47    -1.33%
         -3%          81,054.17    -3.98%
         -5%          78,811.85    -6.64%
   由上表可知，当预测的未来各期毛利率变动率为-5%至 5%，标的资产评估值变动
率范围为-6.64%至 6.64%。
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
   （3）折现率变动的敏感性分析
   以当前采用的未来折现率为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来折现率变动
对收益法评估值的敏感性分析如下：
                                           单位：万元
      折现率变动率           评估值        评估值变动率
         -1%          85,235.35    0.97%
         -3%          86,917.95    2.96%
         -5%          88,686.35    5.06%
   由上表可知，当预测的未来各期折现率变动率为-5%至 5%，标的资产评估值变动
率范围为-4.59%至 5.06%。
   （1）营业收入变动的敏感性分析
   以当前预测的未来各期营业收入为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来各期
营业收入变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设营业收入各期变动率均一致）：
                                           单位：万元
     营业收入变动率           评估值        评估值变动率
         -1%          74,927.00    -1.10%
         -3%          73,267.00    -3.29%
         -5%          71,608.00    -5.48%
   由上表可知，当预测的未来各期营业收入变动率为-5%至 5%，标的资产评估值变
动率范围为-5.48%至 5.48%。
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
   （2）毛利率变动的敏感性分析
   以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来各期毛
利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
                                          单位：万元
      毛利率变动率          评估值        评估值变动率
         -1%         75,042.00    -0.94%
         -3%         73,610.00    -2.83%
         -5%         72,179.00    -4.72%
   由上表可知，当预测的未来各期毛利率变动率为-5%至 5%，标的资产评估值变动
率范围为-4.72%至 4.72%。
   （3）折现率变动的敏感性分析
   以当前采用的未来折现率为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来折现率变动
对收益法评估值的敏感性分析如下：
                                          单位：万元
      折现率变动率          评估值        评估值变动率
         -1%         76,359.00    0.79%
         -3%         77,596.00    2.43%
         -5%         78,896.00    4.14%
   由上表可知，当预测的未来各期折现率变动率为-5%至 5%，标的资产评估值变动
率范围为-3.76%至 4.14%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
   本次交易标的公司为上市公司控股股东及其关联方控制的企业，核心业务为面向工
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
业、商业、居民等多领域提供天然气应用服务；上市公司主营业务涵盖天然气销售及天
然气管材制造，在天然气行业及塑胶管道领域占据重要市场地位，双方业务具有高度关
联性与互补性，在产业、市场、技术、管理等维度具备显著协同效应，具体分析如下：
  在产业协同方面，上市公司已形成“天然气管材制造+天然气销售”的业务布局，
标的公司深耕天然气应用服务领域，双方业务可构建“管道制造-天然气销售-天然气应
用服务”的完整产业链闭环。本次交易后，上市公司可借助标的公司的天然气应用服务
能力，延伸产业链下游覆盖，完善燃气资产布局；标的公司可依托上市公司的管道制造
资源及天然气供应渠道，保障服务开展的稳定性，实现产业上下游资源的高效联动，强
化上市公司在燃气行业的产业链整合能力。
  在市场协同方面，上市公司在天然气及塑胶管道领域积累了广泛的市场资源、成熟
的渠道网络及良好的品牌口碑，标的公司在工业、商业、居民等终端应用领域拥有稳定
的客户群体与区域市场基础。双方可共享市场渠道与客户资源，一方面助力上市公司拓
展终端应用市场，扩大市场覆盖范围，推进燃气资产全国布局战略落地；另一方面可为
标的公司带来更广阔的业务拓展空间，实现市场区域与客户类型的互补，共同提升整体
市场占有率。
  在技术协同方面，上市公司在天然气管材制造、天然气输送及销售环节拥有深厚的
技术积累与成熟的技术体系，标的公司在天然气终端应用场景的技术服务、运营优化等
方面具备丰富的实操经验。双方可通过技术交流与融合，优化天然气应用服务流程，提
升管道适配性与天然气利用效率，同时将终端应用场景的技术需求反哺至管道制造环节，
推动产品迭代升级，形成技术协同赋能的良性循环，增强整体技术竞争力。
  在管理协同方面，上市公司作为行业骨干企业，建立了完善的法人治理结构、内控
体系及标准化管理流程，标的公司在天然气应用服务的日常运营、客户服务管理等方面
形成了专业化的管理模式。本次交易后，双方可借鉴彼此成熟的管理经验，优化组织架
构与运营效率，降低管理成本与运营风险，实现人才优化、专业互补的管理资源优化配
置，提升整体运营管理水平。
  综上，本次交易通过充分释放双方多维度协同效应，可有效助力上市公司整合行业
优质资源，深化燃气行业产业链布局，扩大市场覆盖范围，增强持续盈利能力与核心竞
争力，符合上市公司长远发展战略及全体股东的根本利益。
中泰证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
（六）定价公允性分析
     公司主营业务主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务。与标的公司
业务类似的上市公司包括新疆火炬、长春燃气、水发燃气、重庆燃气及百川能源。截至
评估基准日可比上市公司 2025 年 12 月 31 日的市盈率、市净率情况如下：
序号       证券代码           证券简称          市盈率               市净率
                  平均值                         34.07           1.86
                  中位值                         17.18           1.80
                           标的公司
              中油珠海                            10.77           4.53
              天达胜通                            10.99           2.86
              南通中油                            11.27           5.91
              甘河中油                            11.48           6.84
                  平均值                         11.13           5.04
    注：①数据来源 Wind；②因可比上市公司重庆燃气已出 2025 年年报，故市盈率=2025 年 12 月
市值/2025 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；③其余可比上市公司市盈率= 2025 年 12 月 31
日收盘市值/2025 年 3 季度 TTM 归属于母公司所有者的净利润；④其余可比上市公司市净率=2025
年 12 月 31 日收盘市值/2025 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益；⑤标的公司市盈率=评估基准
日 2025 年 12 月 31 日评估值/2025 年归属于母公司所有者的净利润；⑥标的公司市净率=评估基准
日 2025 年 12 月 31 日评估值/2025 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；⑦平均值已剔除负值。
     可比 A 股上市公司市盈率平均值为 34.07 倍，中位数为 17.18 倍；市净率平均值
为 1.86 倍，中位数为 1.80 倍；本次交易的市盈率均低于可比公司平均值和中位值。综
合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了
上市公司及中小股东的利益。
     根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来 A 股上市公司收购天
然气行业企业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
中泰证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                                   评估/估值                   评估基准日
序号     上市公司         交易标的                        市盈率（倍）
                                    基准日                    市净率（倍）
                 新奥能源控股有限公
                      司
                 水发控股持有的鄂尔
                 多斯水发 40.21%股权
                 蓝天燃气定增收购长
                  葛蓝天 52%股权
                  平均值                              20.99       4.48
                  中位值                              14.83       1.93
                 中油珠海 100%股权       2025/12/31      10.77       4.53
                 天达胜通 100%股权       2025/12/31      10.99       2.86
       胜利股份
                 南通中油 51%股权        2025/12/31      11.27       5.91
                 甘河中油 40%股权        2025/12/31      11.48       6.84
  注：①数据来源 Wind；②可比交易中交易标的市盈率=100%股权估值/评估基准日最近一完整
年度归属于母公司所有者的净利润；③可比上市公司市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公
司所有者权益；④标的公司市盈率=评估基准日 2025 年 12 月 31 日评估值/2025 年归属于母公司所
有者的净利润；⑤标的公司市净率=评估基准日 2025 年 12 月 31 日评估值/2025 年 12 月 31 日归属
于母公司所有者权益。
     可比交易中，交易标的市盈率平均值为 20.99 倍，中位数为 14.83 倍；市净率平均
值为 4.48 倍，中位数为 1.93 倍，本次交易中标的公司的市盈率均低于可比交易平均值
和中位值。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，
充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（八）交易定价与评估/估值结果差异分析
     根据评估机构出具的评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，中油珠海股
东全部权益的评估值为 6,504.46 万元，天达胜通股东全部权益的评估值为 101,609.00
万元，南通中油股东全部权益的评估值为 84,418.00 万元，甘河中油股东全部权益的评
估值为 75,757.00 万元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，标的资产评估值为
     本次交易以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后进行现金分
红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双方协商确定，
中油珠海 100%股权交易作价为 6,504.46 万元，天达胜通 100%股权交易作价为 97,423.90
万元，南通中油 51%股权交易作价为 43,053.18 万元，甘河中油 40%股权交易作价为
中泰证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                                                                     单位：万元
        评估或    股东全部权益                      扣除评估基准
交易标的                            增值率/溢                    本次股权转       交易价格
         估值    价值评估结果                      日后分红的估
 名称                              价率                      让比例（C）      D=B*C
         方法      （A）                        值（B）
        资产基
中油珠海                 6,504.46   353.40%       6,504.46      100%       6,504.46
         础法
天达胜通    收益法       101,609.00      6.46%      97,423.90      100%      97,423.90
南通中油    收益法         84,418.00   491.11%      84,418.00       51%      43,053.18
甘河中油    收益法         75,757.00   584.41%      70,257.00       40%      28,102.80
   注：1、天达胜通旗下存在控股子公司，上表中天达胜通的评估增值率/溢价率=标的公司股东全
部权益价值评估结果（A）/天达胜通截至 2025 年 12 月 31 日母公司资产负债表的所有者权益-1，其
母公司报表口径的所有者权益为 95,446.19 万元，若以其截至 2025 年 12 月 31 日合并资产负债表的
归属母公司所有者权益 35,522.16 万元计算，则评估增值率/溢价率为 185.94%。2、评估基准日后，
天达胜通分红 4,185.10 万元，甘河中油分红 5,500.00 万元。故天达胜通扣除评估基准日后分红的估
值=101,609.00 万元-4,185.10 万元=97,423.90 万元，甘河中油扣除评估基准日后分红的估值=75,757.00
万元-5,500.00 万元=70,257.00 万元。
（七）评估/估值基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的
影响
万元并按股权比例进行分配，扣减上述期后分红后，天达胜通的股东全部权益价值评估
结论为 97,423.90 万元。
万元并按股权比例进行分配，扣减上述期后分红后，甘河中油的股东全部权益价值评估
结论为 70,257.00 万元。
四、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析
   根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的
发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上
市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
   本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第七次会议决议公告
之日，即 2025 年 11 月 11 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日上市公司股票交易均价情况如下所示：
中泰证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
序号          交易均价类型         交易均价（元/股）       交易均价 80%（元/股）
     注：上述交易均价 80%已向上取整至小数点后两位。
     经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.07 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
年中期利润分配预案》，同意以上市公司 2025 年 6 月 30 日总股本 880,084,656 股为基
数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金股
利人民币 13,201,269.84 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由 3.07 元/股调
整为 3.06 元/股。
     本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司
股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的
结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害
上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值
假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
     公司聘请浙江中企华以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对本次交易的标的资产进行
评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估/估值机构的独立性
     公司聘请浙江中企华作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机
构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务
中泰证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或
冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估/估值假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）交易定价的公允性
  本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中
的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要
求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执
行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
中泰证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
               第七节   本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
方一”）、天达利通（以下简称“乙方二”）、中油中泰（以下简称“乙方三”）签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
  甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方一持有的中油珠海 100%股权、乙方
二持有的天达胜通 100%股权、乙方三持有的南通中油 51%股权及乙方三持有的甘河中
油 40%股权。
  各方同意，本次交易的交易价格将以胜利股份聘请的符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由各方协商后确定并签署补充协议。
  各方同意，甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例
尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、
评估工作完成后，由各方协商后确定并签署补充协议。
  （1）新增股份的种类和面值
  本次交易中，甲方拟发行的新增股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
  （2）发行对象
  本次交易的发行对象为乙方。
中泰证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
   （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 3.07 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价的
   在定价基准日至发行完成期间，若胜利股份发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整，具体调整办法如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0?D；
   上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
年中期利润分配预案》，同意以上市公司 2025 年 6 月 30 日总股本 880,084,656 股为基
数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金股
利人民币 13,201,269.84 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由 3.07 元/股调
整为 3.06 元/股。
   （4）发行数量
   本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=
以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向每一
交易对方发行股份的数量之和。
   上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部
分直接计入胜利股份资本公积。
   鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
定。本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以甲方股东会审议通过、经深交所审核
通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
  在本次交易的定价基准日至本次交易完成日期间，胜利股份如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会、深交所的相关
规则及发行价格进行相应调整。
  （5）新增股份的上市地点
  本次交易发行的新增股份将在深交所上市。
  （6）新增股份的锁定期
  乙方通过本次交易获得的胜利股份新增股份将进行锁定。
  乙方在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不进
行转让；如该等股份由于胜利股份送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的胜
利股份股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可
前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如胜利股份股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行
价格的，乙方因本次交易取得的胜利股份新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
  乙方在本次交易前已经持有的胜利股份股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进
行转让；如该等股份由于胜利股份送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的胜
利股份股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可
前提下的转让不受此限。
  若乙方基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期
届满后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
  本次重组新增股份发行完成后，胜利股份的滚存未分配利润由新增股份发行完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
  各方同意，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
的期间为过渡期间。
  各方同意，如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者
权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归
属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前所持标的资
产的股权比例同比例以现金方式补足。
  甲方有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将该审计机构
出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。如果资产交割
日在当月 15 日以前（包括 15 日），则以上月月末为资产交割审计基准日，如资产交割
日在当月 15 日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。
  各方同意，鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成。截至本协议签署日，各方未
签署业绩承诺及补偿协议（含减值测试补偿），业绩承诺及补偿方案将由交易各方在审
计、评估工作完成后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文
件的规定另行协商确定，并签署相关补充协议。
（三）过渡期安排
  在过渡期间，除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方保证以正常方式经
营运作目标公司及其下属企业（包括子公司、分支机构，如有，下同），保持目标公司
及其下属企业处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证目标公司及
其下属企业资产的完整性，保证目标公司及其下属企业的经营不受到重大不利影响。若
发生重大不利影响事项，交易对方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要
事实情况）书面通知甲方。
  乙方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使目标公司及其下属企业的业务、
经营或财务发生重大不利变化的行为。
  在过渡期间，乙方所持目标公司股权对应的股东权益受如下限制：
  （1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
  （2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
  （3）未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股权上设置抵押、质押、托管或
中泰证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
其他任何权利负担；
  （4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行其他形式
的权益分配；
  （5）在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突或包含禁止或限制本次交易
的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（四）交割安排
  本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次
交易所应履行的批准、核准、备案或许可手续。
  各方同意，在标的资产交割前，乙方应对其自身所持标的资产的完整、毁损或者灭
失承担责任；在标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由交
易对方转由甲方享有和承担。
  在本协议约定的生效条件全部成就后，乙方应当配合甲方办理标的资产过户至甲方
名下的相关手续，签署、出具标的资产过户所需的相关文件。在乙方完成本协议前述文
件的签署后，甲方应促使目标公司及时向其主管市场监督管理部门或其他主管部门提交
标的资产过户的变更登记申请并尽早完成相关手续。在目标公司主管市场监督管理部门
办理完成标的资产变更登记至胜利股份名下之日为资产交割日。
  甲方应当于资产交割完成后按照相关规定向中国结算深圳分公司申请办理本次发
行股份的登记手续，并按照相关规定向胜利股份的主管市场监督管理部门办理增加注册
资本的变更登记手续。
（五）甲方的陈述与保证
  甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
  甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议
并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一
方的合同或者协议产生冲突。
  甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日均是真
实、准确和完整的。
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
（六）乙方的陈述与保证
  乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议
并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一
方的合同或者协议产生冲突。
  乙方一、乙方二、乙方三分别对其持有的标的资产向甲方作出如下承诺（为免疑义，
乙方一、乙方二、乙方三在本第六条项下的陈述与保证是相互独立的）：
  （1）目标公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司；除书面披露事项外，目
标公司及其下属企业已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且
该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，各目标公司及其下属企业不存在可能导致
解散、清算、破产的情形。
  （2）除书面披露事项外，乙方对目标公司的出资已全部缴足，乙方取得标的资产
的资金来源合法合规，乙方不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反作为目标
公司股东义务的行为。乙方合法拥有标的资产的占有、使用、收益、处分等权利，乙方
行使该等权利不会侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的过户、转让或变更登记不存
在法律障碍。
  （3）除书面披露事项外，乙方持有的标的资产权属清晰，不存在以信托、委托他
人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，标的资产不存在托管、质押、抵押、留
置、查封、冻结或其他权利负担、限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法
机关查封、冻结，不存在其他限制或禁止转让的情形。
  （4）在本协议签署后，未经甲方书面同意，乙方不得就其所持目标公司股权的转
让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开
展与本协议的履行有冲突的任何行为。
  （5）除书面披露事项外，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会
计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果；除了财务报
告中反映的债务之外，没有针对目标公司及其下属企业的其他任何债务（包括或有债务）。
  （6）除书面披露事项外，目标公司及其下属企业已取得其从事现有业务及生产经
营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文
件的规定；目标公司及其下属企业自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
章程的规定规范运作，不存在违法违规行为或因违法违规行为可能受到有关主管机关行
政处罚的潜在风险。对于目标公司及其下属企业因资产交割日前发生的违法违规行为而
受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担目标公司因前述处罚所遭受的损失，乙方分别
按照本次交易前各自对目标公司的持股比例承担赔偿责任。
  （7）乙方保证，除已书面披露事项外，目标公司及其下属企业所拥有的各项财产
均具有合法的产权，未提供他人使用，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯；目标
公司及其下属企业对该等财产的所有权上不存在任何抵押权、质押权或其他担保物权，
也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施。
  （8）乙方保证，目标公司及其下属企业于资产交割日前发生的违约行为、侵权行
为、纠纷或其他事项导致其需承担赔偿责任的，乙方应当承担目标公司因前述赔偿责任
而遭受的损失，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司的直接经济损失（罚金、违约金、
赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等；乙方分别按照本次
交易前各自对目标公司的持股比例承担上述赔偿责任。
  乙方在本协议第六条中的任何陈述和保证在本协议签署日至资产交割日或本次交
易终止日（孰早）均持续满足，且均为真实、准确和完整的。
（七）保密义务
  各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，
本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信
息。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方
应赔偿守约方由此受到的损失。
（八）违约责任
  除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。
  若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导致本协
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。
（九）本协议的生效和终止
  本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下
条件全部满足后生效：
  （1）本协议经本次交易各方依法签署；
  （2）本次交易经甲方董事会、股东会审议通过，且甲方股东会审议批准交易对方
及其一致行动人就本次交易免于发出要约；
  （3）目标公司、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案或
许可；
  （4）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局（国家反
垄断局）或其授权机构审查通过（如涉及）；
  （5）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
  （6）本次交易履行完成其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
  上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获满足，则除本
协议第七条（保密义务）、第八条（违约责任）、第十条（适用法律和争议解决）以及
第十一条（附则）外，本协议及本协议项下的权利和义务（除任何于本协议终止当日已
产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满足当日自动终止。
  各方同意，为促使本次交易实施或为履行相关审批备案登记手续之需要，各方可签
署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组
成部分，与本协议具有同等法律效力。
  除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十）适用法律和争议解决
  本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。
  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。
若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
中泰证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
天达利通（以下简称“乙方二”）、中油中泰（以下简称“乙方三”）签署《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。在本补充协议中，
以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”
或“交易对方”。
   （1）2025 年 11 月 10 日，各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约
定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方一持有的中油珠海 100%股权、乙方二持
有的天达胜通 100%股权、乙方三持有的南通中油 51%股权及甘河中油 40%股权（相关
股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   （2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的交易价格将
以胜利股份聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参
考依据，由各方协商后确定并签署补充协议。
   （3）根据浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“浙江中企华”）出具的《山
东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中油燃气（珠海横琴）有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第 0177 号）、《山东
胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天达胜通新能源（珠海）有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第 0175 号）、《山东
胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的南通中油燃气有限责任公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第 0176 号）、《山东胜利
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的青海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第 0174 号）（以下合
称“《资产评估报告》”），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，中油珠海股东全部
权益的评估值为 6,504.46 万元，天达胜通股东全部权益的评估值为 101,609.00 万元，南
通中油股东全部权益的评估值为 84,418.00 万元，甘河中油股东全部权益的评估值为
中泰证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
（二）标的资产交易作价及支付方式
     根据《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，中油珠海股东全部
权益的评估值为 6,504.46 万元，天达胜通股东全部权益的评估值为 101,609.00 万元，南
通中油股东全部权益的评估值为 84,418.00 万元，甘河中油股东全部权益的评估值为
     参考上述资产评估结果并经各方充分协商，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日
后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易
双方协商确定，中油珠海 100%股权作价为 6,504.46 万元，天达胜通 100%股权交易作
价为 97,423.90 万元，南通中油 51%股权交易作价为 43,053.18 万元，甘河中油 40%股
权交易作价为 28,102.80 万元，合计交易价格为 175,084.34 万元。
     各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付对价，支付对价的明细如
下：
                                    支付方式               向该交易对        交易对方取得
序     交易对方      交易标的名称及权
                              股份对价         现金对价        方支付总对         的股份数量
号      名称          益比例
                              （万元）         （万元）        价（万元）          （股）
             南通中油 51%股权、
             甘河中油 40%股权
             合计               159,495.09   15,589.25   175,084.34     521,225,770
     注：尾差因四舍五入所致
     各方确认，上述股份数量计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形
式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格（各方确认，2025 年 12 月 29 日，甲方
召开 2025 年第二次临时股东会审议通过《公司 2025 年中期利润分配预案》，同意以甲
方 2025 年 6 月 30 日总股本 880,084,656 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金股利人民币 13,201,269.84 元（含税），据
此，本次发行价格由 3.07 元/股调整为 3.06 元/股），发行股份总数量=向每一交易对方
发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，
不足一股的部分计入甲方资本公积。
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  股份发行数量最终以甲方股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册
的发行数量为准。
  各方同意，在甲方取得中国证监会出具的同意本次交易注册批复文件（以甲方收到
该批复文件为准）且资产交割后 30 日内，甲方按照相关规定向中国结算深圳分公司申
请办理本次发行股份的登记手续，并按照相关规定向甲方的主管市场监督管理部门办理
增加注册资本的变更登记手续，乙方应当配合甲方办理有关手续。
  对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次交易募
集配套资金到位后 10 个工作日内向乙方支付全部现金对价。若在交割日起 90 日内，甲
方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得深交
所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过深交所审核通过以及中国证监会同意注册
但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲
方应以自有或自筹资金于交割日起 90 日内向乙方一次性支付应付现金对价。为免疑义，
甲方应于标的资产交割日起 90 日内支付完毕全部现金对价。
（三）甲方的陈述与保证
  甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本补充协
议，签署、履行本补充协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不
会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。甲方于《发行股份及支付现金购买资产协议》
第五条及本条中的任何陈述和保证在作出之日至资产交割日均是真实、准确和完整的。
（四）乙方的陈述与保证
  乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本补充协
议，签署、履行本补充协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不
会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。乙方于《发行股份及支付现金购买资产协议》
第六条及本条中的任何陈述和保证在作出之日至资产交割日或本次交易终止日（孰早）
均持续满足，且均为真实、准确和完整的。
  乙方进一步承诺，乙方承担目标公司及其下属企业于资产交割日前行为导致的、在
中泰证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
过渡期及资产交割日后实际发生的由目标公司承担的直接经济损失（包括但不限于因无
法继续使用现有土地、建筑物、构筑物而产生的损失，因违法违规行为而产生的行政处
罚、滞纳金，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前提供担保而产
生的担保责任，因违约、侵权纠纷所产生的支出或赔偿等（如有），但乙方已向甲方事
先披露的事项且已在本次交易审计财务报告、资产评估报告中足额计提的事项除外）。
乙方各方按照本次交易前各自对目标公司的持股比例以现金方式直接向甲方支付。
（五）业绩承诺及减值补偿
  各方同意，各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》，约定业绩承诺、业绩补偿（含
减值测试补偿）事项。
  各方同意，交易对方将分别对目标公司的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年
度（即若本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年，
若本次交易于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期为 2027 年、2028 年、2029 年，以下简
称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部
分向甲方进行补偿；具体而言，中油投资对中油珠海业绩承诺期的净利润作出承诺，天
达利通对天达胜通业绩承诺期的净利润作出承诺，中油中泰、天达利通对南通中油业绩
承诺期的净利润作出承诺，中油中泰、天达利通对甘河中油业绩承诺期的净利润作出承
诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿，具体安排以各方
另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的相关约定为准。
  本次交易审核期间，如证券监管机构对于业绩承诺、业绩补偿（含减值测试补偿）
有其他要求，各方将友好协商并及时调整业绩承诺（含减值测试补偿）事项，以符合相
关要求。
（六）附则
  本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行
股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。除本补充协议约定外，《发行股份
及支付现金购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份及支付现金购买资产协
议》及本补充协议生效后，《发行股份及支付现金购买资产协议》中与本补充协议存在
不一致的内容以本补充协议的约定为准。业绩承诺、业绩补偿（含减值测试补偿）事宜
以有关方另行签署的书面协议约定为准。
中泰证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并
于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，于《发行股份及支付现金购
买资产协议》终止的同时终止。
  各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本补充协议作出变更、修改
和补充，任何对本补充协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
  本协议一式捌份，各方各持壹份，其余用于办理本次交易各手续之用，各份具有同
等法律效力。
三、业绩补偿协议
（一）中油珠海
中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺
及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合
并称为“各方”。
  （1）2025 年 11 月 10 日，各方及天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃
气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股
份及支付现金的方式购买乙方持有的中油珠海 100%股权、天达利通新能源（珠海）有
限公司持有的天达胜通 100%股权、中油中泰持有的南通中油 51%股权及甘河中油 40%
股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）；
团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易
作价及支付方式进行了进一步约定。
  （2）截至本协议签署日，中油珠海注册资本为 1,000 万元，乙方持有中油珠海 100%
股权（以下简称“标的股权”）。
  （3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的约定，乙方通过本次交易所取得的交易对价合计 6,504.46 万元（其
中股份对价 5,528.79 万元，现金对价 975.67 万元）。
中泰证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
   （4）乙方同意对中油珠海的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简
称“补偿期限”）的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲
方进行补偿。
   （1）乙方同意对中油珠海的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本
次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年，若本次交易
于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期为 2027 年、2028 年、2029 年，以此类推）的净利
润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。
   （2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明的盈
利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，中油珠海参股公司扬州中油燃气有限责任
公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度的盈利预测数额分别为 2,369.42 万
元、2,494.67 万元、2,576.73 万元、2,608.51 万元。
   （3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，中油珠海 2026 年度、2027 年度、2028
年度的净利润应分别不低于 616.05 万元、648.61 万元、669.95 万元；若业绩承诺期顺
延至 2029 年，则 2029 年度净利润不低于 678.21 万元（以下合称“承诺净利润数”）。
   各方明确，上述净利润指中油珠海相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低）。
   （4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就中油
珠海业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告
应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年中油珠海进行年度审计时，
应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第 2.3 条约定的承诺净
利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务
所于中油珠海年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核
报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补
偿方式进行补偿。
中泰证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  （1）业绩补偿义务主体
  业绩补偿义务主体为本协议乙方。
  （2）业绩补偿金额
际净利润数未达到当年承诺净利润数 90%（不包括 90%）则当年即触发乙方的补偿义
务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当
年业绩补偿金额。
  当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年
的承诺净利润数总和]*标的股权的交易价格（即 6,504.46 万元，下同）
  如中油珠海业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完
成比例达到 90%的，则当年不触发乙方的补偿义务，甲方于业绩承诺期最后一个年度的
年度报告公告后按照本协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。
际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一个年度
年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：
  业绩补偿金额=[（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累
积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*标的股权的交易价格-
已补偿金额
  如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
  （3）业绩补偿方式
  业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新
增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不
超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业绩补偿义
务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或乙方所
持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按
照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。
  （4）应补偿股份数量/现金金额
  乙方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格
  乙方现金补偿金额=（乙方应补偿股份数－乙方已补偿股份数（如有））×本次交
易的发行价格。
  （5）股份补偿具体安排
额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该等被
锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
购注销补偿股份”）。
时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方以人民币 1 元为对价定向回购董事会设
立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排
产生的税费，由甲方承担。
回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份
无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方
承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，甲方应当在上述情形发
生后的 10 个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支
付现金补偿价款。
在触发补偿义务的甲方年度报告公告后 60 日内完成。
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审
计机构对中油珠海进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。
  （2）各方同意，如中油珠海业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业绩承
诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。
  减值补偿金额按照如下方式确定：
  减值补偿金额=中油珠海期末减值额-乙方已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿，
如有）
  中油珠海期末减值额需扣除业绩承诺期届满时中油珠海股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
  （3）减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易取得的甲方新增股份进行补偿，
如届时乙方所持甲方股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被
冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能
进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。减值补偿具体事宜按照本协议业绩补
偿相关约定执行。
  （4）各方进一步同意，乙方在本协议项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份
补偿、现金补偿等）合计不超过乙方通过本次交易获得的交易对价，且乙方补偿股份数
量上限为乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量。
  （5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股本等
除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。
  （6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿股份
自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股份相应获得的累计分红收
益。应返还累计分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿
股份数量。为免疑义，应返还累计分红收益金额不作为补偿金额。
  （1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本
协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  （2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本
协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会
与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  （3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩承诺
期内质押其通过本次交易取得的上市公司新增股份（本条简称“对价股份”），将保证
对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押
对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （4）丙方承诺，丙方为乙方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、
现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自乙方应履行债务
期限届满之日起 3 年。
  各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，
本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信
息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密
信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。
  （1）除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到
或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
  （3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导
致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。
  （1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
中泰证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。
  （2）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
  （1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。
  （2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
  （1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方
自行承担。
  （2）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修
改和补充。本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
  （3）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披露等
法律手续，每份具有同等的法律效力。
（二）天达胜通
中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承
诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，
合并称为“各方”。
  （1）2025 年 11 月 10 日，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃
气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股
份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油珠海 100%股权、乙方
持有的天达胜通 100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油 51%股权
及甘河中油 40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本
中泰证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
次交易”）；2026 年 4 月，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气
投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资
产交易作价及支付方式进行了进一步约定。
   （2）截至本协议签署日，天达胜通注册资本为 1,000 万元，乙方持有天达胜通 100%
股权（以下简称“标的股权”）。
   （3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的约定，乙方通过本次交易所取得的交易对价合计 97,423.90 万元
（其中股份对价 82,810.32 万元，现金对价 14,613.59 万元；对应南通中油 49%股权交易
对价 41,364.82 万元，对应甘河中油 40%股权交易对价 28,102.80 万元，对应其他下属公
司股权交易对价 27,956.28 万元）。
   （4）乙方、中油中泰燃气投资集团有限公司、中油燃气投资集团有限公司拟分别
对目标公司的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）
的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；
据此，除本协议外，本协议各方及中油中泰燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日
签署了《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》，本协议各
方及中油中泰燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于南通中油燃气有
限责任公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、丙方及中油燃气投资集团有限公司于本协
议签署日同日签署了《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》。
   （1）乙方同意对天达胜通的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本
次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年，若本次交易
于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期为 2027 年、2028 年、2029 年，以此类推）的净利
润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。
   （2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明的盈
利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，天达胜通 2026 年度、2027 年度、2028
年度、2029 年度下属公司（含参股子公司）的盈利预测数额合计分别为 7,169.13 万元、
   （3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，天达胜通 2026 年度、2027 年度、2028
中泰证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
年度的净利润（不考虑本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油 49%股权、甘河中
油 40%股权对天达胜通净利润的贡献影响，下同）应分别不低于 1,279.56 万元、1,291.35
万元、1,309.11 万元；若业绩承诺期顺延至 2029 年，则 2029 年度净利润不低于 1,337.42
万元（以下合称“承诺净利润数”）。
  各方明确，上述净利润指天达胜通相关年度经审计的合并财务报表归属于母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低），并剔除本次交易完成后天达胜通间接持
有的南通中油 49%股权、甘河中油 40%股权对天达胜通净利润的贡献影响（乙方已在
《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于青海中油甘河工业
园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》中对本次交易完成后天达胜通间接持有的南
通中油 49%股权、甘河中油 40%股权作出了相应业绩承诺及补偿安排）。
  （4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就天达
胜通业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告
应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年天达胜通进行年度审计时，
应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第 2.3 条约定的承诺净
利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务
所于天达胜通年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核
报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补
偿方式进行补偿。
  （1）业绩补偿义务主体
  业绩补偿义务主体为本协议乙方。
  （2）业绩补偿金额
际净利润数未达到当年承诺净利润数 90%（不包括 90%）则当年即触发乙方的补偿义
务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当
年业绩补偿金额。
  当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年
的承诺净利润数总和]* 基数价格
中泰证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
   基 数 价 格 = 标 的 股 权 的 交 易 价 格 97,423.90 万 元 - 南 通 中 油 49% 股 权 交 易 对 价
   如天达胜通业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完
成比例达到 90%的，则当年不触发乙方的补偿义务，甲方于业绩承诺期最后一个年度的
年度报告公告后按照本协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。
际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一个年度
年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：
   业绩补偿金额=[（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累
积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*基数价格-已补偿金额
   如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
   （3）业绩补偿方式
   业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新
增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不
超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业绩补偿义
务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或乙方所
持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务
主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按
照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。
   （4）应补偿股份数量/现金金额
   乙方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格
   乙方现金补偿金额=（乙方应补偿股份数－乙方已补偿股份数（如有））×本次交
易的发行价格。
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （5）股份补偿具体安排
额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该等被
锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
购注销补偿股份”）。
时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方以人民币 1 元为对价定向回购董事会设
立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排
产生的税费，由甲方承担。
回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份
无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方
承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，甲方应当在上述情形发
生后的 10 个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支
付现金补偿价款。
在触发补偿义务的甲方年度报告公告后 60 日内完成。
  （1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审
计机构对天达胜通进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。
  （2）各方同意，如天达胜通业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业绩承
诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。
  减值补偿金额按照如下方式确定：
  减值补偿金额=天达胜通期末减值额-乙方已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿，
如有）
  天达胜通期末减值额需扣除业绩承诺期届满时天达胜通股东增资、减资、接受赠与
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
以及利润分配的影响，并需扣除因南通中油、甘河中油减值所导致的影响（该等影响已
于《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于南通中
油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》中予以体现）。
  （3）减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易取得的甲方新增股份进行补偿，
如届时乙方所持甲方股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被
冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能
进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。减值补偿具体事宜按照本协议业绩补
偿相关约定执行。
  （4）各方进一步同意，乙方在本协议、《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公
司的业绩承诺及补偿协议》及《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》
项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方通过本
次交易获得的交易对价，且乙方补偿股份数量上限为乙方通过本次交易取得的甲方新增
股份数量。
  （5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股本等
除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。
  （6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿股份
自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股份相应获得的累计分红收
益。应返还累计分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿
股份数量。为免疑义，应返还累计分红收益金额不作为补偿金额。
  （1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本
协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会
与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  （2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本
协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会
与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  （3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩承诺
期内质押其通过本次交易取得的甲方新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价
股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （4）丙方承诺，丙方为乙方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、
现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自乙方应履行债务
期限届满之日起 3 年。
  各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，
本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信
息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密
信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。
  （1）除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到
或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
  （3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导
致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。
  （1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。
  （2）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
  （1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。
中泰证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  （2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
  （1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方
自行承担。
  （2）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修
改和补充。本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
  （3）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披露等
法律手续，每份具有同等的法律效力。
（三）南通中油
天达利通（以下简称“乙方二”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于南通中
油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本协议中，
以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二合称“乙方”。
  （1）2025 年 11 月 10 日，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气
投资集团有限公司持有的中油珠海 100%股权、乙方二持有的天达胜通 100%股权、乙
方一持有的南通中油 51%股权及甘河中油 40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）；2026 年 4 月，甲方、乙方及中油燃气投
资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产
交易作价及支付方式进行了进一步约定。
  （2）截至本协议签署日，南通中油注册资本为 5,000 万元，乙方一持有南通中油
控制南通中油 100%股权（以下简称“标的股权”）。
中泰证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
   （3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的约定，乙方一通过本次交易所取得的交易对价合计 71,155.98 万
元（其中对应南通中油 51%股权交易对价为 43,053.18 万元，对应甘河中油 40%股权交
易对价为 28,102.80 万元，支付方式均为股份对价支付），乙方二通过本次交易所取得
的交易对价合计 97,423.90 万元（其中股份对价 82,810.32 万元，现金对价 14,613.59 万
元；对应南通中油 49%股权交易对价 41,364.82 万元，对应甘河中油 40%股权交易对价
   （4）乙方一、乙方二、中油燃气投资集团有限公司拟分别对南通中油的本次交易
实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并
分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；据此，除本协议外，本
协议各方于本协议签署日同日签署了《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩
承诺及补偿协议》，甲方、乙方二于本协议签署日同日签署了《关于天达胜通新能源（珠
海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、中油燃气投资集团有限公司于本协议签
署日同日签署了《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》。
   （1）乙方一、乙方二同意对南通中油的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年
度（即若本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年，
若本次交易于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期为 2027 年、2028 年、2029 年，以此类
推）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补
偿。
   （2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明的盈
利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，南通中油 2026 年度、2027 年度、2028
年度、2029 年度的盈利预测数额分别为 6,967.51 万元、7,186.67 万元、7,280.00 万元、
   （3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，南通中油 2026 年度、2027 年度、2028
年度的净利润应分别不低于 6,967.51 万元、7,186.67 万元、7,280.00 万元；若业绩承诺
期顺延至 2029 年，则 2029 年度净利润不低于 7,372.21 万元（以下合称“承诺净利润
数”）。
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  各方明确，上述净利润指南通中油相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低）。
  （4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就南通
中油业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告
应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年南通中油进行年度审计时，
应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的承诺净利润数的
差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于南通
中油年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），
乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进
行补偿。
  （1）业绩补偿义务主体
  业绩补偿义务主体为本协议乙方，即中油中泰、天达利通。
  （2）业绩补偿金额
际净利润数未达到当年承诺净利润数 90%（不包括 90%）则当年即触发乙方的补偿义
务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当
年业绩补偿金额。
  当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年
的承诺净利润数总和]*南通中油 100%股权的交易作价（即 84,418.00 万元，下同）
  如南通中油业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完
成比例达到 90%的，则当年不触发乙方的补偿义务，甲方于业绩承诺期最后一个年度的
年度报告公告后按照本协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。
际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一个年度
年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：
  业绩补偿金额=[（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*南通中油 100%股权的
交易作价-已补偿金额
  如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
  （3）业绩补偿方式
  业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新
增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不
超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业绩补偿义
务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或乙方所
持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务
主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按
照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。
  （4）应补偿股份数量/现金金额
以其间接持有南通中油的股权比例即 49%承担业绩补偿责任）。
  乙方一/乙方二应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格*乙方一/乙方
二持有南通中油的股权比例（就乙方二而言，为其间接持有南通中油的股权比例即 49%，
下同）
  乙方一/乙方二现金补偿金额=（乙方一/乙方二应补偿股份数－乙方一/乙方二已补
偿股份数（如有））×本次交易的发行价格*乙方一/乙方二持有南通中油的股权比例。
  （5）股份补偿具体安排
额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该等被
锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
购注销补偿股份”）。
时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方将以人民币 1 元为对价定向回购董事会
设立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安
排产生的税费，由甲方承担。
回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份
无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方
承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，甲方应当在上述情形发
生后的 10 个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支
付现金补偿价款。
在触发补偿义务的甲方年度报告公告后 60 日内完成。
  （1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审
计机构对南通中油进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。
  （2）各方同意，如南通中油业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业绩承
诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。
  减值补偿金额按照如下方式确定：
  减值补偿金额=南通中油期末减值额*乙方一/乙方二持有南通中油的股权比例-乙
方一/乙方二已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿，如有）
  南通中油期末减值额需扣除业绩承诺期届满时南通中油股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
  （3）减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易取得的甲方新增股份进行补偿，
如届时乙方所持甲方股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被
冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能
进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。减值补偿具体事宜按照本协议业绩补
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
偿相关约定执行。
  （4）各方进一步同意，乙方一在本协议及《关于青海中油甘河工业园区燃气有限
公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补
偿等）合计不超过乙方一通过本次交易获得的交易对价，且乙方一补偿股份数量上限为
乙方一通过本次交易取得的甲方新增股份数量；乙方二在本协议、《关于青海中油甘河
工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于天达胜通新能源（珠海）有限
公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补
偿等）合计不超过乙方二通过本次交易获得的交易对价，且乙方二补偿股份数量上限为
乙方二通过本次交易取得的甲方新增股份数量。
  （5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股本等
除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。
  （6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿股份
自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股份相应获得的累计分红收
益。应返还累计分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿
股份数量。为免疑义，应返还累计分红收益金额不作为补偿金额。
  （1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本
协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会
与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  （2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本
协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会
与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  （3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩承诺
期内质押其通过本次交易取得的甲方新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价
股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价
股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （4）丙方承诺，丙方为乙方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自乙方应履行债务
期限届满之日起 3 年。
  各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，
本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信
息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密
信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。
  （1）除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到
或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
  （3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导
致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。
  （1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。
  （2）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
  （1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。
  （2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  （1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方
自行承担。
  （2）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修
改和补充。本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
  （3）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披露等
法律手续，每份具有同等的法律效力。
（四）甘河中油
天达利通（以下简称“乙方二”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于青海中
油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本
协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二合称“乙方”。
  （1）2025 年 11 月 10 日，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气
投资集团有限公司持有的中油珠海 100%股权、乙方二持有的天达胜通 100%股权、乙
方一持有的南通中油 51%股权及甘河中油 40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）；2026 年 4 月，甲方、乙方及中油燃气投
资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产
交易作价及支付方式进行了进一步约定。
  （2）截至本协议签署日，甘河中油注册资本为 2,600 万元，乙方一持有甘河中油
控制甘河中油 80%股权（以下简称“标的股权”）。
  （3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的约定，乙方一通过本次交易所取得的交易对价合计 71,155.98 万
元（其中对应南通中油 51%股权交易对价为 43,053.18 万元，对应甘河中油 40%股权交
中泰证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
易对价为 28,102.80 万元，支付方式均为股份对价支付），乙方二通过本次交易所取得
的交易对价合计 97,423.90 万元（其中股份对价 82,810.32 万元，现金对价 14,613.59 万
元；对应南通中油 49%股权交易对价 41,364.82 万元，对应甘河中油 40%股权交易对价
   （4）乙方一、乙方二、中油燃气投资集团有限公司拟分别对目标公司的本次交易
实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并
分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；据此，除本协议外，本
协议各方于本协议签署日同日签署了《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补
偿协议》，甲方、乙方二于本协议签署日同日签署了《关于天达胜通新能源（珠海）有
限公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、中油燃气投资集团有限公司于本协议签署日同
日签署了《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》。
   （1）乙方一、乙方二同意对甘河中油的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年
度（即若本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年，
若本次交易于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期为 2027 年、2028 年、2029 年，以此类
推）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补
偿。
   （2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明的盈
利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，甘河中油 2026 年度、2027 年度、2028
年度、2029 年度的盈利预测数额分别为 6,188.71 万元、6,371.00 万元、6,411.51 万元、
   （3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，甘河中油 2026 年度、2027 年度、2028
年度的净利润应分别不低于 6,188.71 万元、6,371.00 万元、6,411.51 万元；若业绩承诺
期顺延至 2029 年，则 2029 年度净利润不低于 6,475.14 万元（以下合称“承诺净利润
数”）。
   各方明确，上述净利润指甘河中油相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低）。
   （4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就甘河
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
中油业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告
应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年甘河中油进行年度审计时，
应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的承诺净利润数的
差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甘河
中油年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），
乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进
行补偿。
  （1）业绩补偿义务主体
  业绩补偿义务主体为本协议乙方。
  业绩补偿义务主体为本协议乙方，即中油中泰、天达利通。
  （2）业绩补偿金额
际净利润数未达到当年承诺净利润数 90%（不包括 90%）则当年即触发乙方的补偿义
务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当
年业绩补偿金额。
  当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年
的承诺净利润数总和]*甘河中油 80%股权的交易作价（即 56,205.60 万元，下同）
  如甘河中油业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完
成比例达到 90%的，则当年不触发乙方的补偿义务，甲方于业绩承诺期最后一个年度的
年度报告公告后按照本协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。
际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一个年度
年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：
  业绩补偿金额=[（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累
积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*甘河中油 80%股权的
交易作价-已补偿金额
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
  （3）业绩补偿方式
  业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新
增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不
超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业绩补偿义
务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或乙方所
持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务
主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按
照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。
  （4）应补偿股份数量/现金金额
  乙方一/乙方二应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格*50%
  乙方一/乙方二现金补偿金额=（乙方一/乙方二应补偿股份数－乙方一/乙方二已补
偿股份数（如有））×本次交易的发行价格*50%
  （5）股份补偿具体安排
额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该等被
锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
购注销补偿股份”）。
时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方以人民币 1 元为对价定向回购董事会设
立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排
产生的税费，由甲方承担。
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份
无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方
承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，各业绩补偿义务主体按
照各自持有甘河中油的股权比例承担上述现金补偿义务，甲方应当在上述情形发生后的
补偿价款。
在触发补偿义务的甲方年度报告公告后 60 日内完成。
  （1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审
计机构对甘河中油进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。
  （2）各方同意，如甘河中油业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业绩承
诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。
  减值补偿金额按照如下方式确定：
  减值补偿金额=甘河中油期末减值额*乙方一/乙方二本次交易前持有/控制的甘河
中油的股权比例（对于乙方一乙方二而言，均为 40%）-乙方一/乙方二已补偿总金额（包
括股份补偿和现金补偿，如有）
  甘河中油期末减值额需扣除业绩承诺期届满时甘河中油股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
  （3）减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易取得的甲方新增股份进行补偿，
如届时乙方所持甲方股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被
冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能
进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。减值补偿具体事宜按照本协议业绩补
偿相关约定执行。
  （4）各方进一步同意，乙方一在本协议及《关于南通中油燃气有限责任公司的业
绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
计不超过乙方一通过本次交易获得的交易对价，且乙方一补偿股份数量上限为乙方一通
过本次交易取得的甲方新增股份数量；乙方二在本协议、《关于南通中油燃气有限责任
公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及
补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过
乙方二通过本次交易获得的交易对价，且乙方二补偿股份数量上限为乙方二通过本次交
易取得的甲方新增股份数量。
  （5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股本等
除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。
  （6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿股份
自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股份相应获得的累计分红收
益。应返还累计分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿
股份数量。为免疑义，应返还累计分红收益金额不作为补偿金额。
  （1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本
协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会
与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  （2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本
协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会
与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  （3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩承诺
期内质押其通过本次交易取得的甲方新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价
股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价
股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （4）丙方承诺，丙方为乙方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、
现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自乙方应履行债务
期限届满之日起 3 年。
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，
本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信
息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密
信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。
  （1）除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到
或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
  （3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导
致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。
  （1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。
  （2）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
  （1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。
  （2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
  （1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方
自行承担。
中泰证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （2）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修
改和补充。本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
  （3）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披露等
法律手续，每份具有同等的法律效力。
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
             第八节   独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易的交易标的为中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的股权、南通中油
  中油珠海与天达胜通作为投资平台公司，不直接从事具体经营业务，核心职能为通
过股权管理实现对下属核心资产的投资管控，所持标的包括南京洁宁、南昌中油等均从
事城市天然气业务。南通中油与甘河中油作为城市燃气运营主体，专注于天然气综合应
用服务，核心业务包括：一是天然气销售业务，在特许经营权授权区域内进行城市燃气
的投资建设与运营，面向工业、商业、居民等终端客户提供管道天然气供应服务；二是
工程安装业务，为居民及工商业客户提供燃气接驳工程服务，包括管网入户安装、燃气
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
设施调试等配套服务，确保用户安全稳定用气；三是天然气代输业务，是指城市燃气公
司或大工业用户向天然气卖方购入或委托标的公司购买管道天然气后，由标的公司通过
自建及经营的管道、设施输送至指定交气点并收取代输费用。
  标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电力、热
力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产
化天然气的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设”属于鼓励类产业。
标的公司所处行业符合国家经济发展战略和产业政策的发展方向，所属行业不属于限制
中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国
家产业政策等法律和行政法规的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关
法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大
行政处罚的情况。本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相
关法律法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为构成行业垄断行为，
需要进行经营者集中申报。
  （5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形
  本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资
及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
中泰证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司股本总额仍超过 4 亿股，上市公司届时社会公众股东合
计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司的股本总额、股
东人数、股权结构和股权分布符合《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》所规定
的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
  （1）标的资产的定价
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符合《证
券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标的资产
的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
  （2）发行股份购买资产的股份发行定价
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第七次会议决议
公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 3.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管
理办法》的相关规定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
年中期利润分配预案》，同意以上市公司 2025 年 6 月 30 日总股本 880,084,656 股为基
数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金股
利人民币 13,201,269.84 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由 3.07 元/股调
中泰证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
整为 3.06 元/股。
   综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
权债务处理合法
   本次交易的交易标的为中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的股权、南通中油
股份未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资
产过户或转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权
债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
   本次交易完成后，上市公司将合计持有中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的
股权，合计控制甘河中油 80%的股权、南通中油 100%的股权。
   根据上市公司备考报表，2025 年度，上市公司营业收入将增加 102,928.22 万元，
增幅 24.71%，归属于上市公司股东的净利润由交易完成前的 15,577.49 万元增加至交易
完成后的 31,595.17 万元，增幅 102.83%。本次交易后上市公司备考 2025 年度对应的每
股收益为 0.23 元/股，较本次交易前 2025 年度基本每股收益 0.18 元/股的增幅 27.78%。
   综上，本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力，提升整体竞争力，不存在可
能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
   本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市
公司的实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继
续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
中泰证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和中国证监
会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，不适用《重组管理
办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联方购买资产，且本次
交易采用收益法、市场法对标的公司进行评估并最终选用收益法作为评估结论。根据《重
组管理办法》第三十五条的规定，本次交易将采用业绩补偿及相关具体安排。
  上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。根据协议约定，业绩承诺期为
日前完成，且标的资产的全部交割程序于 2027 年内完成，则业绩承诺期顺延至 2029
年度。具体补偿方法及补偿安排详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、
业绩补偿协议”相关内容。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的胜利股份 2025 年度审计报告，上
市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
中泰证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
   截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
   综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
   （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化
   本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发
生重大不利变化。报告期内，标的公司具有较好的经营业绩。因此，本次交易有利于增
厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产
规模、营业收入扩大，根据上市公司备考报表，2025 年末，上市公司资产总额将增加
归属于上市公司股东的净利润由交易完成前的 15,577.49 万元增加至交易完成后的
   在清洁能源行业持续健康发展的背景下，上市公司通过本次交易进一步优化燃气业
务布局、提高市场占有率，并通过业务协同发展，持续提升盈利能力。
   综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化。
   （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征，城市燃气行业在管理体制上由区、
县级以上政府实施特许经营授权或独家经营区域， 不同区域的城市燃气运营商之间不
构成业务竞争关系。本次交易前，上市公司胜利股份城燃业务区域主要在山东（不含滨
州市）、河南省濮阳市和安阳市、河北省廊坊市、重庆市大足区、广西钦州市、浙江省
温州市、江西省九江市等地区，控股股东中油投资及间接控股股东中油燃气的城燃业务
区域主要在青海、江苏、湖南、山西、广东、山东省滨州市、江西省南昌市、赣州市和
宜春市、甘肃省张掖市等地区，两者的经营区域不同，不存在实质性同业竞争。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为许铁良先生，中油燃气位
于江苏省南通市与南京市、青海省西宁市、江西省南昌市等地区的部分城燃公司纳入上
市公司体系，上市公司的经营区域拓展至江苏省南通市与南京市、青海省西宁市、江西
省南昌市等地区。
  基于城市燃气行业区域性分割的特点，实际控制人、间接控股股东中油燃气及其附
属公司不会在上市公司及标的公司的业务区域内开展相同或相近的业务或活动，因此本
次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增对上市公司有
重大不利影响的同业竞争，详见“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争
的情况及避免同业竞争的措施”。
  为进一步推进本次交易后避免同业竞争措施的执行，上市公司控股股东中油投资及
其一致行动人胜利投资、间接控股股东中油燃气、实际控制人许铁良先生于 2021 年 11
月、2026 年 4 月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
  本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具
有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司控股股
东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易
的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场
原则进行。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
  本次交易后，对于新增的上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将
履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。因此，对于前述新增的
上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将确保不会严重影响上市公司独
立性且关联交易定价公允。
  为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了
《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。
  综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，不会导致新增严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的相关规定。
属转移手续
  本次交易的交易标的为中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的股权、南通中油
产的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制或禁
止转让的情形。本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了
明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属
转移手续。
理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  截至重组报告书签署日， 上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在近三十六
个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形， 最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或者刑事处
罚的情形， 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，依托自身的
平台优势和资本市场规范化的管理机制，积极推动标的公司主营业务的持续健康发展，
将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，促使各项业务协同发展，从而增强
上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥品牌、资金、治理和经营等
方面的优势，推动标的公司不断扩大经营规模、提升经营业绩。
  本次交易完成后，上市公司继续保持各标的公司的独立法人地位，将标的公司纳入
自身内部整体资产管控体系内，按照自身内部管理和风险控制体系指导各标的公司，以
上市公司标准推进规范运作与协同管理，确保经营活动安全有序。同时，上市公司将进
一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司协同发展，协助其
提高资产的使用效率。
  本次交易完成后，上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，结合各标的公
司的经营特点、业务模式及组织架构等，加强标的公司财务方面的内控建设和管理，完
善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，加强对成本费用
核算、资金管控、税务等管理工作，防范运营、财务风险。
  本次交易完成后，上市公司将坚持“战略管控、资源共享、平稳过渡”的整合原则，
一是原则上保持标的公司现有经营管理团队稳定，确保业务的平稳过渡及业绩任务的达
成；二是在公司治理层面，人员纳入上市公司统一的内控和管理体系；三是激励方面，
以业绩为导向，纳入上市公司人才激励和共享体系，为人才提供发展空间。
  本次交易完成后，各标的公司现有经营体系基本保持不变，整体业务流程与管理部
门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部控制制度，促进标的公司管理
规范运行，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司
的内控及财务风险。上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求
的需要对机构设置进行动态优化和调整。
中泰证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定、《监管规则适用指引—
上市类第 1 号》的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适
用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情况，说明如下：
  《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买
资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册
程序。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重
大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
  上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为 159,495.09 万元。本次拟募集配套资
金的金额为不超过 62,874.07 万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完
成后上市公司总股本的 30%，符合相关规定。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资
金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易
中泰证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
    本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上市公
司银行借款和支持标的公司项目建设，具体用途如下表所示：
序                         拟使用募集资金金额          使用金额占全部募集配套
               项目名称
号                            （万元）              资金金额的比例
    支付本次交易现金对价及中介机构
    费用
           合计                    62,874.07          100.00%
    本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过
自筹或其他形式予以解决。
    综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第七次会议决议
公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 3.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管
理办法》的相关规定。
    定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
年中期利润分配预案》，同意以上市公司 2025 年 6 月 30 日总股本 880,084,656 股为基
数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金股
利人民币 13,201,269.84 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由 3.07 元/股调
整为 3.06 元/股。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定及全部交易对
方出具的承诺，发行对象作出如下锁定安排：
将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增
加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文
件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份
的发行价格的，发行对象因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增
加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文
件许可前提下的转让不受此限。
的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，发行对象将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。
  上述安排符合《重组管理办法》的相关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条之规定。
（九）上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定
对象发行股票的情形
  本次交易中，上市公司董事会已出具承诺及说明，上市公司不存在以下依据《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
到证券交易所公开谴责；
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
（十）本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十二条
的规定
  本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还
上市公司银行借款和支持标的公司项目建设。
法规规定。
证券为主要业务的公司。
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
  综上，本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（十一）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条、第六条的要求
油 51%的股权及甘河中油 40%的股权。中油珠海与天达胜通作为投资平台公司，不直
接从事具体经营业务，核心职能为通过股权管理实现对下属核心资产的投资管控，所持
标的包括南京洁宁、南昌中油等均从事城市天然气业务。南通中油与甘河中油作为城市
燃气运营主体，专注于天然气综合应用服务，核心业务包括：天然气销售、天然气工程
安装及天然气代输业务，下游应用涵盖城市燃气、工业燃料、天然气发电、天然气化工、
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
交通运输等多个领域。本次交易的标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
其关联方天达利通及中油中泰，前述交易对方在本次交易的首次董事会决议公告前已出
具承诺函，确认并承诺已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形，且对于标的公司的出资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上述承诺函
已上传深圳证券交易所进行备案。
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  截至重组报告书签署日，标的资产不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联
方非经营性资金占用问题。
  综上所述，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条、第六条的相关规定。
（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至重组报告书签署日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内也不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
  综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。
（十三）本次交易符合“并购六条”的相关规定
“并购六条”），明确鼓励上市公司加强产业整合，在支持资本市场向新兴行业发展的
中泰证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
同时，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
  本次交易的标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务。本次
交易是上市公司围绕主业发展进行的战略布局，通过收购优质资产，上市公司将实现主
营业务的快速拓展、行业地位的快速提升，以及管理与资源高度协同，推进上市公司高
质量健康发展，符合“并购六条”的相关规定。
  本次交易对中小投资者权益保护作出多方面安排。一是严格履行信息披露义务，及
时准确披露交易进展，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。二是严格履行相
关程序，在董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立
董事过半数同意。三是提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。四是
单独统计、披露中小股东投票结果。五是确保资产定价公允，聘请专业机构审计评估，
并由独立董事和董事会分析定价合理性。六是安排了股份锁定，同时设置了业绩承诺。
  综上，本次交易有助于上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提
升资源配置效率，并已设置中小投资者利益保护相关安排，符合“并购六条”的相关规
定。
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进
行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的
核查情况
  根据大信会计师出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易
前后上市公司最近一年的每股收益对比情况如下：
     项目
                交易前            交易后（备考数）          变动比例
基本每股收益（元/股）            0.18               0.23       27.78%
归属于母公司所有者的
  净利润（万元）
  如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2025 年度的每股收益将由本次交易前的
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  同时，为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回
报能力，上市公司已制定了相关措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、
董事、高级管理人员均已出具关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具
体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司 2025 年度财务报告，以及大信会计师出具的备考审阅报告，并
计算每股收益；
  （3）查阅上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员
出具的相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易完成后，上市公司每股收益存在一定幅度增厚的情形。同时，为保护投资
者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级
管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，有利于保护中小投资
者利益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章 本次交易概况”
之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
  （2）查阅了关于本次交易的相关决策、审批文件；
  （3）查阅金杜律师出具的法律意见书。
中泰证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授
权程序，该等授权和批准合法有效。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况
  关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”
及“第十二章 风险因素分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素分析”
章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露
涉及本次交易及标的资产的重大风险。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
  本次发行股份购买资产的发行价格除派息、送股等除息、除权事项导致的发行价格
调整外，未设置价格调整机制。本次交易发行股份的具体情况详见重组报告书“第一章
本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股等除息、除权事项导致的发行价格调
整外，本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价格调整机制。
（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易具体方案详见
重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购
买资产。
（六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况
  本次交易不涉及换股吸收合并，本次交易具体方案详见重组报告书“第一章 本次
交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
（七）审核程序的核查情况
  本次重组所涉及的股份发行对象为上市公司控股股东中油投资及其关联方天达利
通及中油中泰，不适用于简易审核程序，未申请适用简易审核程序，故不适用。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。
（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的
核查情况
  标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电力、热
力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产
和供应业（D4511）”。上市公司的主营业务为天然气销售业务及天然气管材制造业务，
天然气销售业务主要包括管道天然气的输送和销售以及 LNG 的销售；天然气管材制造
业务主要包括各类聚乙烯（PE）管道和管件的生产和销售。
  本次交易属于上市公司同行业并购，标的公司与上市公司业务具有较好的协同效应，
详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。但基于
谨慎性考虑，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出的预测，不涉及可量化的协
同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
  本次交易完成后，上市公司将进一步增强一体化运营优势，扩大燃气业务规模，并
利用上市公司的资本平台优势、融资渠道优势和规范管理经验，积极支持标的公司的业
务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司的增长潜力。同时，上市公
中泰证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
司将督促标的公司按照上市公司财务及内控制度的要求，并结合自身的经营特点、业务
模式、组织架构等因素，加强标的公司的内控建设和管理，形成符合上市公司规范运作
要求的内部控制制度，提高整体决策效率和规范运作水平。上市公司将保持标的公司经
营管理、业务拓展和运营团队的稳定，参照对下属公司的管理制度，在合规范围内对标
的公司管理层进行适当授权，确保其经营和业务的连续性和灵活性。
  上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情
形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式；
  （2）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
  （3）审阅评估机构出具的标的公司的评估报告和评估说明；
  （4）查阅本次交易协议，了解本次交易背景，分析本次交易的商业实质、是否存
在利益输送及不当市值管理等情形；
  （5）查阅上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员
出具的相关承诺函。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易标的公司与上市公司属于同行业并购，双方的现有业务具有较好的
协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应。上市公司已在重组报告书披露了
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对
措施等内容；
  （2）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形，不存在不当市值管理行为；
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股
份减持情形或者大比例减持计划。
中泰证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
（九）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排
是否合规的核查情况
  本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，详见重组报告书“第一章 本
次交易概况”之“七、交易各方重要承诺。
  此外，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起六个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市
公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售
期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有
关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易相关方出具的承诺；
  （2）查阅本次配套募集资金方案；
  （3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等
相关法律法规的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易后，上市公司控股股东及其关联方本次交易取得的股份锁定期安排
符合《重组管理办法》第四十七条的规定；上市公司控股股东在本次交易前持有上市公
司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；
  （2）本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让，
锁定期符合《发行注册管理办法》的规定。
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
  根据重组报告书，本次交易方案与重组预案相比，交易方案不涉及《重组管理办法》
《证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （2）审阅本次交易方案及相关协议；
  （3）审阅上市公司的重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及重大调整情形。
（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况
  本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，详见重组报告书之“第
一章 本次交易概况”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司及标的公司历史沿革以及股权结构图；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更，本次交易不构成重组上市。
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
（十二）本次交易是否符合重组上市条件的核查情况
  本次交易不构成重组上市，故不适用。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司及标的公司历史沿革以及股权结构图；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不构成重组上市，故不适用。
（十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况
  本次评估中，中油珠海最终评估结论采用资产基础法；天达胜通、南通中油、甘河
中油均采用收益法与市场法两种评估方法进行测算对比并最终选取收益法评估结果作
为最终评估结论。本次交易对过渡期损益的安排详见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“8、过渡期
损益安排”。前述情况符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅过渡期损益安排是否符合相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次评估中，中油珠海最终评估结论采用资产基础法；天达胜通、南通中油、甘河
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
中油均采用收益法与市场法两种评估方法进行测算对比并最终选取收益法评估结果作
为最终评估结论。本次交易对过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类第
（十四）是否属于收购少数股权的核查情况
  本次交易不属于收购少数股权，本次交易标的包括由中油投资持有的中油珠海
中油 49%的股权及甘河中油 40%的股权，因此本次交易完成后公司将合计持有中油珠
海 100%的股权、天达胜通 100%的股权，合计控制南通中油 100%的股权、甘河中油 80%
的股权。
  此外，本次标的公司存在部分参股公司，但该等参股公司为城市燃气公司，与上市
公司以及本次拟购买的主要标的公司所属行业相同，通过本次交易一并注入有助于增强
上市公司独立性、提升上市公司整体质量。本次交易方案详见重组报告书“第一章 本
次交易概况”。本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响，详见重组报告书
“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司影响”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件；
  （4）查阅大信会计师出具的备考审阅报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权，本次交易有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情
况。
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
  本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中
泰，将交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司股权为目的的法人、已备案的私
募基金以及员工持股平台并剔除重复主体后，交易对方穿透后的股东合计不超过 200
人，不属于穿透后股东人数合计超过 200 人的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司及其股东的工商资料；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的标的
资产不存在穿透计算股东人数超过 200 人的情形。
（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等的核查情况
  本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中
泰，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子
公司产品、理财产品、保险资管计划，且前述交易对方均不属于专门为本次交易设立的
公司。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司及其股东的工商资料；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中
泰，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子
公司产品、理财产品、保险资管计划，且前述交易对方均不属于专门为本次交易设立的
公司。
（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
  （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或
股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其
合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
  标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况、最近三年增减资及股权
转让的原因和必要性、作价依据及其合理性、资金来源等情况详见重组报告书“第四章
交易标的基本情况”之“一、中油珠海”之“（二）历史沿革”、“第四章 交易标的
基本情况”之“二、天达胜通”之“（二）历史沿革”、“第四章 交易标的基本情况”
之“三、南通中油”之“（二）历史沿革”和“第四章 交易标的基本情况”之“四、
甘河中油”之“（二）历史沿革”。
  标的资产自成立以来的股份变动合法、合规，认缴出资均已实缴到位，最近三年不
存在增减资情况，最近三年股权转让的作价公允，具有合理性，转让涉及的价款资金来
源合法并且均已完成支付。
  （2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
  标的公司最近三年股权变动情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“一、中油珠海”之“（二）历史沿革”之“3、最近三年增减资、股权转让及改制、
评估情况”、“第四章 交易标的基本情况”之“二、天达胜通”之“（二）历史沿革”
之“3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”、“第四章 交易标的基本情况”
之“三、南通中油”之“（二）历史沿革”之“3、最近三年增减资、股权转让及改制、
评估情况”和“第四章 交易标的基本情况”之“四、甘河中油”之“（二）历史沿革”
中泰证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
之“3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。标的公司最近三年股权变动
中，交易当事人存在关联关系的情况如下：
序号           股权变动情况                 转让方    受让方    关联关系情况
      香港中油燃气将持有的中油珠海
      （2023 年 7 月，香港中油燃气与中油
      投资共同签署《中油燃气（珠海横琴）
                                                  中油投资系香港
      有限公司股权转让补充协议》，鉴于
                                                  中油燃气全资子
                                                  公司，实际控制人
      法按时完成中油珠海的注册资本实
                                                   为许铁良先生
      缴，中油珠海实缴注册资本为零，香
      港中油燃气转让其持有中油珠海
      义务）
      胜 通 1,000 万 元 股 权 （ 占 总 股 权
                                                  天达利通系天达
      达利通（2025 年 12 月，双方签订协
                                                  国际全资子公司，
                                                  实际控制人为许
      转让价款为 168,205,879.05 元，天达
                                                    铁良先生
      利通以股权支付为对价方式，转让完
      成后视同天达国际对天达利通出资
     （3）标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补
足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交
易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的
审计、验资等程序及程序的有效性
     标的公司自成立以来的出资情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“一、中油珠海”之“（二）历史沿革”、“第四章 交易标的基本情况”之“二、天
达胜通”之“（二）历史沿革”、“第四章 交易标的基本情况”之“三、南通中油”
之“（二）历史沿革”和“第四章 交易标的基本情况”之“四、甘河中油”之“（二）
历史沿革”。标的公司不存在出资不实或未及时到位的情形。
后视同天达国际对天达胜通出资 16,820.59 万元。
     （4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政
府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠
纷
    标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不涉及需要得到国有资产
管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的情形。
    （5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其
他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件
    标的公司最近三年已发生的股权转让，不涉及需书面通知其他股东且其他股东需放
弃优先购买权的情形。除甘河中油外，本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买全
部交易对方持有的标的公司 100%股份，因此不涉及其他股东同意。本次交易已取得甘
河中油其他股东甘河开发的同意，且同意放弃优先购买权。
    （6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代
持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代
持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签
署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
    截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方持有的标的资产，不存在股权代持情形。
    （7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项
的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风
险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产
品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；
（9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、
超过预计损失部分的补偿安排
    标的公司诉讼和仲裁情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、
中油珠海”之“（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”、“第四章 交易标的
基本情况”之“二、天达胜通”之“（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”、
“第四章 交易标的基本情况”之“三、南通中油”之“（七）诉讼、仲裁、行政处罚
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
及合法合规情况”和“第四章 交易标的基本情况”之“四、甘河中油”之“（七）诉
讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及
其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁事项。
  （10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性
及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明
确核查意见
  本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司章程、工商资料、历次增资、股权转让的相关协议及内部决议
文件、验资报告等文件；审阅交易对方出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；
  （3）审阅标的资产出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网
等核实标的公司诉讼和仲裁事项；
  （4）查阅金杜律师出具的法律意见书。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法
有效、股权清晰、历次股权变动具备合理性；最近三年，标的公司不存在增减资情形；
  （2）标的公司不存在出资不实或未及时到位的情形，相关股权转让及增减资已履行必
要程序，该等程序合法有效；
  （3）标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法
规及公司章程的规定；
  （4）标的公司不存在股权代持情形；
  （5）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
的重大诉讼和仲裁事项；
  （6）本次交易事项除甘河中油 40%的股权转让已取得其他股东的同意外，其余标
的公司本次股权转让事项不涉及其他股东同意；
  （7）本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况
  本次交易的标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司的工商资料，了解标的公司的历史沿革；
  （2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司未曾在新三板挂牌，未曾申报首发上市。
（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等
的核查情况
  标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”和“第九章 管理层
讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务
与标的公司进行对比分析；
中泰证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
  （2）查阅重组报告书中所引用重要数据的来源，查阅相关市场研究报告；
  （3）访谈标的公司管理层。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力、
主要经营模式，以及同行业可比公司等相关情况已在重组报告书中予以披露；重组报告
书所引用的第三方数据来源于公开市场数据及研究报告，具有真实性及权威性。
（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况
  标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，详见重
组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（六）
采购情况和主要供应商”。
  报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，具体如下：
                                                            单位：万元
标的公司         名称   类型   2025 年度          2024 年度        主要交易内容
       南京滨海燃气有限   销售             6.25             -   天然气
          公司      采购          202.49      1,546.76    天然气
       溧水区福翠源餐饮   销售             0.11         0.73    天然气
           店      采购             0.01             -   餐费
       南京西普诗鸿酒店   销售          114.67        117.67    天然气
天达胜通    管理有限公司    采购                -         0.07    会务费、住宿费
                  销售             1.11        13.43    材料销售
       齐智科技（南京）
        有限责任公司                                        材料物资、安装服
                  采购           83.94        145.15
                                                      务
       江西昌北中油燃气   销售             4.31                 材料物资
        有限责任公司
                  采购             0.03             -   材料物资
                  销售         1,522.75     2,455.17    代输服务
       海安中油燃气有限
         责任公司                                         天然气代输及材料
                  采购             1.00        11.75
南通中油                                                  物资
       如皋市保安服务有   销售             2.06         2.08    天然气
          限公司     采购             0.37             -   报警系统
                                                      天然气、代输服务、
甘河中油   西宁中油燃气有限   销售          815.67        473.39
                                                      技术服务
中泰证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
        责任公司     采购          37.82   2,395.01   天然气
      青海中油管道燃气   销售         123.93          -   天然气
        有限公司     采购         261.50   1,052.95   LNG、天然气
                 销售          10.40     11.84    天然气
      青海甘河水务有限
        责任公司     采购           0.93       0.75   自来水
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；通
过网络查询主要供应商基本信息，了解主要供应商基本情况及股东情况，对主要供应商
进行实地走访；
  （2）向主要供应商发送函证；
  （3）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解标的公司与主要供应商的
合作情况、定价方式及合理性；
  （4）统计报告期内标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，检查是否
存在供应商与客户重叠情形，并对重叠情形进一步核查。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比与其经营状况
相匹配，采购价格公允，供应商地域分布具备合理性，标的公司前五大供应商变化与其
业务需求相匹配，具备合理性；
  （2）报告期内，标的公司存在向控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业采
购的情况，主要系标的公司向所属企业集团内其他企业采购正常生产经营所需的商品及
服务；除上述情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商均不存在关联关系；标的公司也不存在
前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、公司
实际控制人的密切家庭成员等情形；有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段
或方式独立获取原材料；
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （3）标的资产所属天然气行业属于大宗能源行业，上游主要供应商均为大型国有
能源企业，供应商集中度较高符合行业特征，与同行业可比公司的情况并无重大差异，
具有合理性。标的公司供应商稳定性良好，业务具有的持续性，供应商集中度较高不会
对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；
  （4）标的公司新增的前五大供应商中不存在成立后短期内即成为标的公司主要供
应商的情形；
  （5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性和
必要性，符合行业特征和企业经营模式；同时存在销售、采购具有真实性和定价公允性，
属于独立购销业务，会计处理合规。
（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况
  标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况参见重组报告
“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（五）销售情
况和主要客户”的相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取报告期内标的公司的销售明细，计算前五大客户销售金额及占比，并通
过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；
  （2）获取销售合同，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式及合理性；
  （3）对主要客户执行走访及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、销
售金额、销售内容等，了解双方是否存在关联关系；
  （4）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）统计报告期内标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否
存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
中泰证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  （1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比与其生产经营状
况相符，定价公允，地域分布具备合理性，标的公司前五大客户较为稳定；
  （2）标的公司南通中油 2024 年第五大客户海安中油燃气有限责任公司系南通中油
关联公司，南通中油主要为其提供天然气代输服务；除上述情况外，标的公司、标的公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的
公司主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公
司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
  （3）报告期内，标的公司甘河中油客户集中度较高，与行业特征及标的公司所处
的发展阶段相匹配；标的公司报告期内主要客户较为稳定，业务具有持续性；客户集中
度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；
  （4）报告期内，标的公司主要客户总体保持稳定，新增客户具备合理性，不存在
客户成立后短期内即成为主要客户的情况；
  （5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性和
必要性，符合行业特征和企业经营模式；同时存在销售、采购具有真实性和定价公允性，
属于独立购销业务，会计处理合规。
（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查
情况
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定，具体请见本独立财务顾问报告“第八节 独立财务顾问
核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定”。
  标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业，标的公司的安全生产和环
境保护情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业
务情况”之“（十）安全生产、环境保护及节约能效情况”。除天达胜通下属子公司南
京洁宁 2025 年因未采取措施及时消除燃气安全事故隐患被罚款 2.90 万元（不构成重大
违法行为）外，标的公司不存在其他因安全生产受到处罚的情况，也不存在因违反环境
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
保护、能源消耗相关的法律法规而受到主管部门行政处罚。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
年本）》；
  （2）查阅标的公司主要涉及的立项、环评、能评等资料；
  （3）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度
及执行情况；
  （4）查阅标的公司的生产经营资质、批复，了解标的公司的生产经营数据；
  （5）检索标的公司所在地主管部门网站、相关行业政策及法规要求；
  （6）审阅标的公司取得的专用信用报告（替代无违法违规证明版）、主管部门证
明文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业；
  （2）除天达胜通旗下控股子公司南京洁宁 2025 年因未采取措施及时消除燃气安全
事故隐患被罚款 2.90 万元（不构成重大违法行为）外，标的公司不存在其他因安全生
产受到处罚的情况，也不存在因违反环境保护、能源消耗相关的法律法规而受到主管部
门行政处罚；
  （3）标的公司及其控股子公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环
保事件；
  （4）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，不涉及特殊政策允许投资的相关行
业。
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经
营资质的核查情况
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“一、中油珠海”之“（八）主要经营资质”、“第
四章 交易标的基本情况”之“二、天达胜通”之“（八）主要经营资质”、“第四章 交
易标的基本情况”之“三、南通中油”之“（八）主要经营资质”和“第四章 交易标
的基本情况”之“四、甘河中油”之“（八）主要经营资质”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；
  （2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；
  （3）审阅标的公司的主要经营资质。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司已取得开展主营业务所需的业务资
质和许可，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险；标的公司及其
控股子公司的主要资质不存在到期无法延续的风险；
  （2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限
经营情况。
（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况
  经核查标的公司历史沿革情况，标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （1）通过访谈了解标的公司历史发展情况；
  （2）审阅标的公司的工商底档和历史沿革情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。
（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
  本次评估中，中油珠海最终评估结论采用资产基础法；天达胜通、南通中油、甘河
中油均采用收益法与市场法两种评估方法进行测算对比并最终选取收益法评估结果作
为最终评估结论。评估的基本情况、增减值主要原因、不同评估方法的差异及其原因、
最终确定评估结论的理由、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设、对评估或
估值结论有重大影响的事项详见重组报告书“第六章    标的资产的评估情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅浙江中企华为本次交易出具的评估报告及对应的评估说明；
  （2）查阅本次交易相关协议；
  （3）分析标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观
性、公允性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，本次评估结论具有公允性；
  （2）相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
  （3）本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次评估中，中油珠海最终评估结论采用资产基础法；天达胜通、南通中油、甘河
中油均采用收益法与市场法两种评估方法进行测算对比并最终选取收益法评估结果作
为最终评估结论。详见重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅浙江中企华为本次交易出具的评估报告及评估说明；
  （2）了解标的公司所处行业的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；
  （3）审阅标的资产报告期内销售价格、销售数量等数据资料；
  （4）查阅标的公司与主要客户签订的合同，了解标的公司向主要客户销售的情况，
并走访相关客户；
  （5）了解报告期内标的公司的管理费用、销售费用数据，结合标的公司财务预算
和经营规划以及历史期水平考虑一定的费用涨幅，分析预测期管理费用、销售费用预测
的合理性；
  （6）了解标的公司未来市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标，结合历史期
经营的资产和损益、收入和成本费用的统计，分析预测期营运资金、资本性支出预测的
合理性；
  （7）复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司在预测营业收入、营业成本时，已考虑标的公司业务开展情况、下
游客户情况、定价情况等因素，并结合了政策环境、行业发展趋势等信息，预测期内各
期营业收入、营业成本的预测具有合理性；
  （2）标的公司预测期各年综合采购单价、预测销气量、管输费、预测管输气量已
考虑标的公司报告期内的综合采购单价、预测销气量、管输费、预测管输气量等情况，
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
成本预测具有合理性；
  （3）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用预测具有合理性，各期间费用水
平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配；
  （4）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的公司主
要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相
匹配；
  （5）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了未来新增客户新建
和低压管道升级的相关影响；
  （6）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特定风险
和自身财务水平，选取的市场参数合理；
  （7）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估
期间的情况；
  （8）相关预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期及
核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致，
相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求。
（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次评估中，中油珠海最终评估结论采用资产基础法；天达胜通、南通中油、甘河
中油均采用收益法与市场法两种评估方法进行测算对比并最终选取收益法评估结果作
为最终评估结论。详见重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）独立财务顾问查阅了浙江中企华为本次交易出具的评估报告及评估说明；
  （2）查阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
中泰证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  本次交易不存在以市场法评估结果作为定价依据的情况。
（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次评估中，中油珠海最终评估结论采用资产基础法；天达胜通、南通中油、甘河
中油均采用收益法与市场法两种评估方法进行测算对比并最终选取收益法评估结果作
为最终评估结论。详见重组报告书“第六章        标的资产的评估情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅浙江中企华为本次交易出具的评估报告及对应的评估说明；
  （2）查阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）中油珠海本次评估选用资产基础法作为定价依据，系结合行业及标的公司特
点确定，选择资产基础法作为定价依据具有合理性；
  （2）根据中油珠海的参股公司扬州中油的资产评估报告所列明的盈利预测数额，
中油珠海的股东方对中油珠海在本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度的净利润
作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向上市公司进行补偿。因此，本
次交易不存在规避业绩承诺的情形；
  （3）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，评估增值类科目的评估过
程及主要评估参数的取值依据具有合理性。
（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的
核查情况
  本次评估中，中油珠海最终评估结论采用资产基础法；天达胜通、南通中油、甘河
中油均采用收益法与市场法两种评估方法进行测算对比并最终选取收益法评估结果作
为最终评估结论。本次交易不涉及以其他方法评估结果或者估值报告作为定价依据的情
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅浙江中企华为本次交易出具的评估报告及对应的评估说明；
  （2）查阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次评估中，中油珠海最终评估结论采用资产基础法；天达胜通、南通中油、甘河
中油均采用收益法与市场法两种评估方法进行测算对比并最终选取收益法评估结果作
为最终评估结论。本次交易不涉及以其他方法评估结果或者估值报告作为定价依据的情
形。
（三十）本次交易定价的公允性的核查情况
  （1）标的资产最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第四章 交易标的
基本情况”之“一、中油珠海”之“（二）历史沿革”和“第四章 交易标的基本情况”
之“二、天达胜通”之“（二）历史沿革”和“第四章 交易标的基本情况”之“三、
南通中油”之“（二）历史沿革”和“第四章 交易标的基本情况”之“四、甘河中油”
之“（二）历史沿革”中披露的相关内容；
  （2）本次交易评估作价的公允性详见重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”
之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”中披露的相关内容；
  （3）本次交易的评估结果详见重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“一、
标的资产总体评估情况”；
  （4）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司工商资料，了解最近三年内历次增资和股权变动的原因、价格
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
和作价依据，并分析历次估值与本次交易评估作价的差异原因；
  （2）查询、计算可比上市公司及可比交易相关估值指标：
  （3）审阅浙江中企华为本次交易出具的评估报告及对应的评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司最近三年存在股权转让情形，转让价格与本次重组评估结果存在差
异主要因为是同一控制下股权架构调整，按照注册资本平价或出资成本转让具有合理性
导致。综合比较本次交易标的公司的定价及目前同行业上市公司及可比交易的相对估值
情况，本次交易定价公允、合理；
  （2）结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补
偿安排设置等因素，本次最终确定评估及估值结论的原因具有合理性；
  （3）本次评估基准日后，标的公司所处行业发展趋势、政策环境、市场供求关系、
标的公司经营管理情况、主要产品毛利率等未发生重大变化；
  （4）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
  本次重组设置了业绩补偿，详见重组报告书之“第七章 本次交易主要合同”之
“三、业绩补偿协议”主要内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；业绩承诺、补偿安排符合《重组
中泰证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 项的规定，不
存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；
  （2）业绩承诺方均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
  报告期内，中油珠海与天达胜通转让了部分非核心股权资产，详见重组报告书之
“第四章 交易标的基本情况”之“六、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之
“五、资产转让剥离调整情况”主要内容。为了在报告期内更好地反映标的公司转让非
核心股权资产后的财务状况、经营成果及现金流量，标的公司假设股权转让相关事项已
于 2024 年 1 月 1 日前完成，即从 2024 年 1 月 1 日起，标的公司不再持有已转让股权，
标的公司模拟合并财务报表不再合并已转让股权，母公司模拟财务报表亦不再确认和计
量已转让股权。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司及子公司的工商资料；
  （2）审阅标的公司对外投资资料；
  （3）审阅标的公司审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
  （2）标的公司转让部分子公司股权是为清理非核心资产，集中经营主业，相关股
权转让不涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配；
  （3）剥离后资产完整，标的公司不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依
赖的情形，剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易符合《重
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况
  （1）资产、负债的主要构成及分析参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）中油珠海”之“1、财务状
况分析”之“（3）偿债能力分析”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司
的财务状况及盈利能力分析”之“（二）天达胜通”之“1、财务状况分析”之“（1）
资产构成分析/(2)负债构成分析”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况及盈利能力分析”之“（三）南通中油”之“1、财务状况分析”之“（1）资
产构成分析/(2)负债构成分析”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财
务状况及盈利能力分析”之“（四）甘河中油”之“1、财务状况分析”之“（1）资产
构成分析/(2)负债构成分析”。
  （2）标的公司报告期流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数的变动趋
势以及与同行业可比公司的对比情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）中油珠海”之“1、财务状况
分析”之“（3）偿债能力分析”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况及盈利能力分析”之“（二）天达胜通”之“1、财务状况分析”之“（3）偿
债能力分析”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力
分析”之“（三）南通中油”之“1、财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”和“第
九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（四）甘
河中油”之“1、财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”。
  （3）标的公司报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指
标的变动趋势参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务
状况及盈利能力分析”之“（一）中油珠海”之“1、财务状况分析”之“（4）资产周
转能力分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能
力分析”之“（二）天达胜通”之“1、财务状况分析”之“（4）资产周转能力分析”
和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之
“（三）南通中油”之“1、财务状况分析”之“（4）资产周转能力分析”和“第九章
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（四）甘河中
油”之“1、财务状况分析”之“（4）资产周转能力分析”；标的公司采购模式、生产
模式、销售模式等情况等参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的
公司的主营业务情况”之“（四）主要经营模式”；
    （4）标的公司主要经营情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况及盈利能力分析”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅标的公司审计报告；
    （2）对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析指标变
动原因及合理性；
    （3）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司采购模式、生产模式、销售模式等。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    （1）拟购买资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性；
    （2）标的公司盈利能力具有连续性和稳定性。
（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情
况
    标的公司的应收款项分析详见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况及盈利能力分析”之“（二）天达胜通”之“1、财务状况分析”之“（1）资
产构成分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能
力分析”之“（三）南通中油”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”和“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（四）
甘河中油”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”。
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查
是否存在逾期的应收账款；
  （2）查阅主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
  （3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
  （4）对标的公司主要客户实施函证程序，就销售内容、销售金额、应收账款余额
与客户进行函证，根据回函情况进行比对分析；
  （5）了解标的公司应收账款坏账政策，与同行业可比上市公司进行对比分析，获
取应收账款坏账准备计提明细表，核实应收账款坏账计提是否充分；
  （6）对标的公司财务负责人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款保理、
应收票据的情况，是否存在应收票据被追偿的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在主要应收账款客户信用或财务状况出现大幅恶化
的情形；
  （2）报告期内，标的公司应收账款账龄分布相对稳定，标的资产账龄结构合理且
符合实际情况和行业情况，坏账准备计提充分；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化；
  （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备
的情形；
  （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客
户等理由而不计提坏账准备的情形；
  （6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大
差异；
  （7）截至报告期末，标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情
况
    标的公司的存货分析详见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务
状况及盈利能力分析”之“（二）天达胜通”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构
成分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分
析”之“（三）南通中油”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”和“第九
章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（四）甘
河中油”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明
细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业
合理性；
    （2）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合
理性，并与同行业可比上市公司比对分析；
    （3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否
充分；
    （4）查阅标的公司存货盘点计划并在报告期末实施存货监盘程序，复核标的公司
盘点资料，辨别存货是否存在减值迹象。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    （1）标的公司的存货主要由原材料、库存商品和合同履约成本构成，存货余额较
小，报告期内存货的变动与标的公司的经营情况相匹配，具有合理性，不存在异常的存
货余额增长或结构变动；
    （2）报告期内，标的公司天达胜通存货周转率与同行业可比公司接近，标的公司
南通中油、甘河中油存货周转率高于同行业可比公司，与各标的公司实际经营情况相匹
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
配；
  （3）标的公司制定了合理的存货跌价准备计提政策，报告期各期末存货未见明显
减值迹象；
  （4）报告期期末，标的公司存货盘点未见重大盘盈、盘亏情况；监盘结果表明标
的公司期末存货数量和金额真实、准确、完整。
（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金
占用的核查情况
  报告期各期末，标的公司其他应收款情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）中油珠海”之“1、财务状况分
析”之“（1）资产构成分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“（二）天达胜通”
之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）南通中油”之“1、财务状况
分析”之“（1）资产构成分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况及盈利能力分析”之“（四）甘河中油”之“1、财务状况分析”之“（1）资
产构成分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，了解其他应收款形成的原因及坏
账计提情况；
  （2）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理；
  （3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联
方非经营性资金占用情形。
  （1）报告期内，标的公司其他应收款主要由资金归集款构成，主要系标的公司所
属集团公司对下属企业实施资金统筹管理形成；
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （2）报告期内，标的公司其他应收款主要为对关联方的应收款，已在报告期后进
行清理，相关欠款不存在减值风险，坏账准备计提充分；
  （3）报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用，主要系由标的公司所属
集团对下属企业实施资金统筹管理形成；截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已
对关联方非经营性资金占用完成全部清理，清理方式包括向股东分红进行抵消，相关分
红款无需缴纳个人所得税。相关关联方非经营性资金占用是基于合理的商业理由形成，
不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，标的公司采取了有效的
整改措施，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》的相关规定。
（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在
减值风险的核查情况
  标的公司的固定资产分析详见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况及盈利能力分析”之“（二）天达胜通”之“1、财务状况分析”之“（1）资
产构成分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能
力分析”之“（三）南通中油”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”和“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（四）
甘河中油”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；
  （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与同行业可比上市公司
进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）对标的公司固定资产进行实地盘点，获取主要固定资产盘点资料，判断是否
存在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （1）报告期内，标的资产的固定资产主要为输气设施、房屋及建筑物、机器设备
等，使用状况正常；部分长期未使用或毁损情况的固定资产已相应计提减值；
  （2）报告期内，标的公司的输气设施、房屋及建筑物、机器设备原值与经营规模
相匹配，符合标的资产的实际经营情况，具有合理性；
  （3）报告期内，标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业可
比上市公司不存在重大差异，具有合理性；折旧费用计提充分、合理；
  （4）报告期内，标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关
键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计入无形资产确
认的相关会计处理是否合规的核查情况
  标的公司的无形资产分析详见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况及盈利能力分析”之“（二）天达胜通”之“1、财务状况分析”之“（1）资
产构成分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能
力分析”之“（三）南通中油”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”和“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（四）
甘河中油”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司无形资产明细，检查权属证明文件；
  （2）检查无形资产摊销计算表，复核摊销年限及金额的准确性；
  （3）评估无形资产是否存在减值迹象，核查减值测试的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在
虚构无形资产的情形；
中泰证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  （2）报告期各期末，标的公司无形资产未出现减值迹象，不存在减值风险。
（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
  本次交易前，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司无商誉。
  本次交易系同一控制下的企业合并，不存在新增商誉的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案，了解本次交易性质；
  （2）查阅大信会计师出具的标的公司及上市公司的审计报告及本次交易的备考审
阅报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  截至报告期末，标的公司账面无商誉。本次收购标的公司系同一控制下的企业合并，
不会新增商誉。
（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
  标的公司主要会计政策及相关会计处理详见重组报告书“第四章 交易标的基本情
况”之“六、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司主要会计政策、会计估计和收入确认具体原则，并与同行业可
比上市公司对比，核查是否存在重大差异；
  （2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情
况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与
合同约定及实际执行情况相匹配。
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，会计政策和
会计估计披露具有针对性，不存在仅简单重述企业会计准则内容的情形；披露的相关收
入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，符合企
业会计准则相关规定；
  （2）标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
  标的公司收入构成和变动相关情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）中油珠海”之“2、盈利能
力分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分
析”之“（二）天达胜通”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”和“第九
章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）南
通中油”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”和“第九章 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（四）甘河中油”之“2、
盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）访谈并了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
  （2）查阅标的公司与主要客户销售合同的主要条款、收入确认的相关时点、收入
确认的依据等，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业
特征；
  （3）了解并检查报告期内标的公司销售与收款循环的内部控制流程执行情况，核
查收入确认真实性；
  （4）对标的公司毛利率与同行业上市公司进行对比并分析差异原因；
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （5）对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，向主要客户发送函证并对回函情
况进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
  （2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
  （3）报告期内，标的公司收入与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与
同行业可比公司不存在重大差异；
  （4）标的公司未来收入具有可持续性、未来经营能力具有稳定性；
  （5）报告期内，标的公司的收入存在季节性；收入变动与成本、费用等财务数据
之间配比关系合理；
  （6）标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公司相比不存在重大
差异。
（四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超过 30%）
的核查情况
  报告期内，标的公司不存在经销模式收入。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务情况；
  （2）检查收入明细表，核查标的公司是否存在经销商销售情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
中泰证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比
较高的情形的核查情况
  报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  获取标的公司收入明细，核查是否存在外销收入、线上销售收入。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在线上销售，不存在境外销售，因此不存在境外销售占比
较高或线上销售占比较高的情形。
（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交易占
比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类
款项的或第三方回款的情形的核查情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪
酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对标的公司人员进行访谈，了解标的公司退换货政策以及相关情况；
  （2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货情况；
  （3）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
  （4）抽查标的公司大额资金流水，关注是否存在大额现金存取的情况，比对银行
流水中的打款方是否存在不在客户清单中的第三方；
  （5）对标的公司销售流程进行穿行测试，关注是否有第三方回款的情况；
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （6）对标的公司董事、监事、高管的银行流水进行抽查，核查有无代垫款项情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪
酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。
（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
  标的公司的天然气采购情况、天然气工程安装主要原材料采购情况、能源供应情况
等详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”
之“（六）采购情况和主要供应商”。
  标的公司的营业成本分析详见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况及盈利能力分析”之“（二）天达胜通”之“2、盈利能力分析”之“（2）营
业成本分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能
力分析”之“（三）南通中油”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”和“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（四）
甘河中油”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购模式、
主要供应商情况；
  （2）获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，了解收入、成本变动情况，
分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性；
  （3）了解是否存在劳务外包事项，抽查标的公司与员工签订的劳动合同，获取并
核查员工花名册、社保及公积金缴纳明细；
  （4）获取标的公司报告期末存货明细表和存货盘点计划并实施监盘，统计监盘比
例及差异情况，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及合理性；
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （5）对主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、信用政策、
结算方式等情况；并对主要供应商交易额、应付账款余额等执行函证程序，根据回函情
况进行核对与分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本包括直接材料、直接人工
和制造费用等，成本构成及变动具有合理性；
  （2）报告期内，除南京洁宁存在聘请劳务外包公司为其提供小区居民超期燃气表
具更换服务的情况外，其余标的公司不存在劳务外包情形。
（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
  标的公司的期间费用分析详见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况及盈利能力分析”之“（二）天达胜通”之“2、盈利能力分析”之“（6）期
间费用分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能
力分析”之“（三）南通中油”之“2、盈利能力分析”之“（6）期间费用分析”和“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（四）
甘河中油”之“2、盈利能力分析”之“（6）期间费用分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，分析
期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；
  （2）分析报告期各期人员数量和平均工资情况，并与同行业公司对比；
  （3）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率及其变动符合标的公司的实
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的公司业务发展相匹配，具有合理性。
（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情
况
    标的公司的毛利率分析详见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财
务状况及盈利能力分析”之“（二）天达胜通”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利
及毛利率分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利
能力分析”之“（三）南通中油”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利及毛利率分析”
和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之
“（四）甘河中油”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利及毛利率分析”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；
    （2）将标的公司销售毛利率与同行业上市公司的销售毛利率进行比较，分析差异
原因。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    （1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；
    （2）报告期内，受可比公司客户结构及业务结构的不同，标的公司毛利率水平与
可比公司存在一定差异，但具有合理性。
（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润
差异较大的情形的核查情况
    标的公司经营活动现金流量相关情况详见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况分析”之“（一）中油珠海”之“3、现金流量分析”和“第九章 管
理层讨论与分析”之“（二）天达胜通”之“3、现金流量分析”和“第九章 管理层讨
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）南通中油”之“3、
现金流量分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利
能力分析”之“（四）甘河中油”之“3、现金流量分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
  （2）了解标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，分
析标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本匹
配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与
资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
  （2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司
的资产流动性良好、偿债能力较强，偿债风险较低；
  （3）报告期内，标的公司中油珠海经营活动现金净流量为负且低于净利润，主要
系中油珠海净利润主要来源于参股企业的投资收益所致；报告期内，标的公司天达胜通
经营活动现金净流量远低于净利润，主要系天达胜通报告期内处置子公司股权及参股公
司盈利形成较大投资收益拉高净利润所致；2024 年度，标的公司南通中油经营活动现
金净流量低于净利润，主要系期末客户结算回款时间差所致。上述情形存在合理原因，
不构成对标的公司持续经营能力的负面影响。
（四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况
  标的公司在报告期内不存在股份支付。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （1）访谈标的公司相关人员，了解报告期内，标的公司是否存在股权激励；
  （2）查阅标的公司历次股权变动情况，复核标的公司报告期内是否存在股份支付。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司在报告期内不存在股份支付的情形。
（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
  本次交易完成后，上市公司整合管控安排相关情况详见重组报告书“第九章管理层
讨论与分析”之“四、本次交易完成后的整合管控计划”。本次交易客观上面临收购整
合风险，具体详见重组报告书“第十二章 风险因素分析”之“一、本次交易相关的风
险”之“（六）经营规模扩大后的管理及整合风险”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （2）审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控
整合风险；
  （3）审阅本次交易协议中关于公司经营与治理安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易为同一控制下的同行业并购，有利于提升上市公司的资产规模、营业收入
水平，上市公司已制定本次交易对标的公司的整合管控和保证经营稳定性的措施，本次
交易不会对上市公司经营稳定性产生重大不利影响，并且上市公司已对可能的整合风险
进行了风险提示。
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
（五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
  本次交易完成后，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表
范围将有所增加。交易前后上市公司关联交易的变化对比情况详见重组报告书“第十一
章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易前后上市公司关
联交易的变化情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；
  （2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议；
  （3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司审计报告、上市公司备考审
阅报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部分关联
交易，新增的交易是标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性。根据备
考审阅数据，本次交易不会导致上市公司未来关联交易占比大幅提升，不会导致上市公
司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司为保证关联交易价格公允已
采取相关措施，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的实际控制人
仍为许铁良先生，未发生变化，基于城市燃气行业区域性分割的特点，本次交易后不会
导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争的情况，详见重组报告书“第十一章同业竞
争和关联交易”之“一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取上市公司实际控制人控制的企业名单，并了解控制企业业务情况；
  （2）对比上市公司实际控制人控制的企业主营业务、经营区域与上市公司、标的
公司的业务、区域情况；
  （3）审阅上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、间接控股股东中
油燃气、实际控制人许铁良先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
  本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争业务，上市公司控股股东
及其一致行动人、实际控制人已出具相关承诺函，该等承诺内容明确可执行，符合《重
组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（五十三）承诺事项及舆情情况的核查情况
  上市公司及相关方已按规定出具公开承诺，详见重组报告书之“第一章 本次交易
概述”之“七、交易各方重要承诺”。自上市公司首次披露本次重组预案以来，本次交
易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅了上市公司及相关方就本次交易出具的声明、承诺；
  （2）检索公开渠道了解与本次交易相关的报道。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  上市公司及相关方已按《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具公开承诺，
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
中泰证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
（五十四）是否存在信息披露豁免的核查情况
  本次交易不存在信息披露豁免的情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件；
  （2）审阅上市公司重组预案、草案等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水
平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理
解；本次交易不存在信息披露豁免的情况。
（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况
  本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转
亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的情形，不存在重组前业绩异常或拟置出
资产情形。
  独立财务顾问核查了上市公司的 2024 年及 2025 年审计报告、本次交易方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
（五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
  本次交易涉及募集配套资金，发行情况、发行对象、本次募集配套资金的必要性、
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
募集配套资金的管理及风险控制措施、募集配套资金失败的补救措施等详见重组报告书
“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。募集配套
资金的合规性分析详见本独立财务顾问报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、
本次交易的合规性分析”的相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅上市公司本次交易董事会会议文件，了解募集配套资金发行规模、定价
原则及募集资金用途等；
  （2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度以及大信会计师出具
的备考审阅报告，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
  （3）查阅上市公司前次募投项目的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方案符合《发行注册管理
办法》的相关规定，本次募集配套资金主要用途用于支付本次交易现金对价及中介机构
费用、偿还上市公司银行借款和支持标的公司项目建设，有助于降低上市公司资产负债
率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于未来业务的发展和整合绩效，具有必
要性，不存在现金充裕大额补流的情形。偿还银行贷款的比例不超过本次交易作价的
（五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
  本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报告书之“第五章 发
行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）取得并审阅了本次交易方案文件；
  （2）查阅了本次重组相关公告；
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （3）审阅募投项目的可行性研究报告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次募集资金拟投入募投项目为标的公司数智化升级改造项目，不直接产生经济效
益，因此不单独进行效益分析。本次募投项目无需履行备案手续，项目开展具备必要性，
符合相关监管规定。
（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的
核查情况
  本次募集配套资金用途用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上市公司
银行借款和支持标的公司项目建设，标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的
投资收益。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易具体方案；
  （2）审阅评估机构为本次交易出具的评估报告及评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次募集配套资金用途用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上市公司
银行借款和支持标的公司项目建设；评估作价和业绩承诺不包含募投项目收益。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符合《证
券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标的资产
的交易价格以评估机构出具并经国资监管有权部门备案的资产评估报告的评估结果为
中泰证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
基础，由交易各方协商确定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合
法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和
中小股东的利益。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
     根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的
发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上
市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
     本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第七次会议决议公告
之日，即 2025 年 11 月 11 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号          交易均价类型           交易均价（元/股）      交易均价 80%（元/股）
     注：上述交易均价 80%已向上取整至小数点后两位。
     经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.07 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
     配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
中泰证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
年中期利润分配预案》，同意以上市公司 2025 年 6 月 30 日总股本 880,084,656 股为基
数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金股
利人民币 13,201,269.84 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由 3.07 元/股调
整为 3.06 元/股。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组
管理办法》《持续监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价
依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果
的指标和因素的核查意见
   本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六章 标的资产的评
估情况”之“一、标的资产总体评估情况”之“（三）评估方法、重要评估或估值参数
及相关依据”之“2、评估方法选择”。
   评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”之
“一、标的资产总体评估情况”之“（二）评估假设”。
   重要评估参数取值的合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”
之“一、标的资产总体评估情况”之“（三）评估方法、重要评估或估值参数及相关依
据”。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯
例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行
业特点和业务发展实际。
中泰证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上
市公司的影响”。
  总体而言，上市公司主营业务为天然气销售业务及天然气管材制造业务，是山东省
政府重点扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域均占据重要地位。标的公司为由上
市公司控股股东及其关联方控制的公司，主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气
应用服务。双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助
于上市公司整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局，助力上市公司提
高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司 2025 年度的基本每股收益将从 0.18 元/股增加至 0.23 元/股，
归属于上市公司股东的净利润将从 15,577.49 万元提升至 31,595.17 万元，上市公司即
期回报有所增厚。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助
上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力
及资产质量，维护上市公司中小股东利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的财务状况造成重大不利
影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩与持续发展能力的影响
  上市公司主营业务为天然气销售业务及天然气管材制造业务，是山东省政府重点扶
持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域均占据重要地位。在燃气行业持续健康发展的
大环境下，为促进上市公司持续发展并在未来竞争中占得先机，上市公司需要进一步深
化优质资产协同发展的模式，完善燃气资产全国布局，扩大市场覆盖范围。标的公司为
由上市公司控股股东及其关联方控制的公司，主要面向工业、商业、居民等领域提供天
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
然气应用服务。双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易
有助于上市公司整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局，助力上市公
司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、
法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和
《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保
障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议
事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，本次交易有助于上市公司整合行
业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局，助力上市公司提高市场占有率；同
时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提
升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上
市公司中小股东利益，有利于提高上市公司的整体竞争力，不会对公司治理机制产生不
利影响。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
  本次交易资产交付安排具体详见“第七章 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司
发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效，不会
损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中
中泰证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
泰。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交
易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标等方
面的影响分析，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上
市公司的影响”。
  本次交易的标的公司为由上市公司控股股东及其关联方控制的公司。通过本次交易，
上市公司将发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局。
本次交易契合行业发展趋势，将显著增强上市公司核心竞争力，提升上市公司在燃气业
务的市场地位。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将
得到进一步巩固和加强。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发生重大
不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务
状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  本次交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中泰，前述
交易对方均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登
记手续。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的全部交易对方均不属于私募投资基金，
相关交易对方均无需进行私募投资基金备案手续。
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回
报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并
积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体措施如下：
（一）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司或控股子公司，上市公司
将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财
务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，
持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜
力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）完善利润分配机制
  本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益。
（三）完善公司治理结构
  上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，维护公司全体股东的利益。
（四）相关方关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关
于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体详见重组报告书“第一章 本
次交易概述”之“七、交易各方重要承诺”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合
理性，并制定了填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理
中泰证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，有利于保护中小投资者
的合法权益。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  上市公司与参与本次交易的交易对方及相关人员对本次交易事宜采取了严格的保
密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体股东的利益，
具体情况如下：
及中油燃气少数核心管理层等人员，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员
进入会场；同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义
务，防止内幕信息的泄露。
市公司股票自 2025 年 10 月 28 日开市起停牌，并于当日公告了《山东胜利股份有限公
司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他核心经办人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交
易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要求，向深圳证券交易所提交了内幕信息知
情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
中泰证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  本次重组事宜的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露重
组事项或者就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月起至《重组报告书》披露前一日
止，即 2025 年 4 月 28 日至重组报告书披露前一日（以下简称“自查期间”）。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
策委员会委员、交易对方的执行事务合伙人及其主要人员；
（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
  上市公司将于本独立财务顾问报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，并将在查询完
毕后补充披露查询情况。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接或间接
有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
  本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
  经核查，本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
备考审阅机构；
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为；上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
的行为均合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
中泰证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
             第九节   独立财务顾问内核情况
一、假设前提
  本独立财务顾问报告就胜利股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
  （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
  （三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
  （六）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意 见书
等文件真实可靠；
  （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问内部审核程序
  根据《重组管理办法》等相关规定要求，独立财务顾问中泰证券成立了由专业人员
组成的内核机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论
证与复核，并提出内部核查意见。
（一）项目立项
  项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2025 年 12 月 11 日向中泰证券投资银行
业务委员会质控部提出立项申请。
次股权项目立项会议，对山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问项目进行立项审核，经立项委员投票表决，同意本项
目立项。
中泰证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
（二）质控部审核
  项目组根据有关法律、法规的要求对上市公司相关材料进行全面的核查后，项目组
申请内核会前质控审核，中泰证券投资银行业务委员会质控部组织人员进行了审核和底
稿查阅，对文件的质量、材料的完备性、项目的合规性等方面进行审查，并与项目组进
行了充分沟通。投资银行业务委员会质控部出具了关于本项目的质控审核报告，项目组
根据质控审核意见对全套材料进行了修改完善后，提交了内核申请。
（三）证券发行审核部审核
  中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核，审核小组对本项目文
件进行了审查。经过审查，证券发行审核部出具相关审核意见并要求项目组修订和完善，
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套材料进行修订和完善。
（四）内核委员会审核
  经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套材
料在内核会议之前发送给内核小组成员。
内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表
决的方式，对是否同意本项目发表意见。
  证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意
见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部
审核后，将根据内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员
确认，中泰证券投行类业务内核委员会同意该项目对外申报。
三、独立财务顾问内核意见
  本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，
同意该项目对外申报。
  综上所述，本独立财务顾问同意山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问项目向深交所报送相关申请文件。
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
             第十节   独立财务顾问结论性意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
   《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
产重组》
和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证
监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎
核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
等法律法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得
现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
立资产评估机构出具的评估报告，评估报告所涉及的资产评估方法选择恰当，假设前提
和评估参数取值具有合理性；
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
易不涉及债权债务处理或变更事项；
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于
上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中泰证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易；
第十三条规定的重组上市；
的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
实可行、合理；
易摊薄即期回报拟采取的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、
高级管理人员均已出具关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、
            《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                                    （国发[2014]17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等要求， 有利于保护中小投资者的合法权益；
市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构的行为均合法合规，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定；
人登记管理制度，符合相关法律法规的规定。在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕
信息知情人登记管理制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和
公司制度的规定。
  （以下无正文）
中泰证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
   财务顾问主办人：
              刘贤文         刘冠男     李家缘
   财务顾问协办人：
              杨永杰         刘逸飞     陈溪山
              侯振微         黄山松
   部门负责人：
              卢 戈
   内核负责人：
              战肖华
   法定代表人：
              王 洪
                           中泰证券股份有限公司（盖章）
中泰证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                      附件一 房屋建筑物情况
                                                                 他项
序号   所有权人         房产证号                位置      面积（m2）      用途
                                                                 权利
          苏（2023）如皋市不动         如皋市长江镇锦园 1
           产权第 0027042 号            幢 116 铺
          苏（2023）如皋市不动         如皋市长江镇锦园 1
           产权第 0027043 号            幢 117 铺
          苏（2023）如皋市不动         如皋市长江镇锦园 1
           产权第 0027044 号            幢 118 铺
          苏（2023）如皋市不动         如皋市长江镇锦园 1
           产权第 0027045 号            幢 119 铺
                               盐城市城南新区戴庄
             苏（2019）盐城市不动
              产权第 0081126 号
                                    幢 104 室
                               盐城市城南新区戴庄
             苏（2019）盐城市不动
              产权第 0065813 号
                                   幢 2705 室
                               南昌市红谷滩新区滨
               洪房权证红字第
                               湟中县甘河滩镇海鑫
             房权证 2016 字第 14099
                    号
              江房权证大桥字第 扬州市江都区大桥镇
     中泰证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
                              附件二 自有土地情况
                                             面积      取得                          他项
序号     权利人      土地证号             位置                       终止日期           用途
                                            （m2）     方式                          权利
             皋国用（2012）第      如皋市长江镇二案
             皋国用（2012）第
             皋国用（2012）第
             苏（2017）如皋市
                             长江镇中心沙社区
             湟国用（2012）第      湟中县甘河工业园
             湟国用（2008）第      湟中县上新庄镇红
             湟国用（2008）第      湟中县上新庄镇红
             湟国用（2015）第
              洪土国用（登红        南昌市红谷滩周边 11,972.2
              江国用 2013 第     扬州市江都区大桥
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                         附件三 专利情况
序号   专利权人      专利号          专利名称       专利类型     申请日          授权日
            ZL202420711117. 一种具有降噪结构的
                   X           天然气放散阀
                             一种基于红外热像仪
                                  测系统
                             一种天然气差压发电
                               用安全泄压设备
                             燃气泄漏报警安全分
                                  析方法
                             一种天然气差压发电
                               的电能储存设备
                             一种基于智能监控的
                                安全放散阀
                             一种天然气压差发电
                               机组用防护设备
                             一种用户提气申报结
                                  算系统
                             一种蓄水式防火透气
                                 安全井盖
                             一种中高压天然气管
                               道应急放散装置
                             一种具有天然气取样
                              装置的天然气管道
                             一种天然气管道用固
                                  定设备
                             一种天然气管道防护
                                  装置
                             一种燃气管道清理装
                                   置
                             一种天然气输送用管
                                道支撑结构
                             一种天然气管道安装
                                 焊接设备
                             一种天然气防泄漏阀
                                   门
                             一种天然气输送用管
                                道清洁装置
                             一种具有锁紧机构的
                                  漏装置
                             一种具有警示功能的
                               天然气计量装置
                             一种天然气输送管路
                                用过滤装置
中泰证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
序号   专利权人       专利号               专利名称        专利类型    申请日         授权日
                                   热装置
                             一种场站开放式空间
                                 法及系统
                             一种天然气输送管路
                                  接管头
                             一种具有过滤机构的
                               天然气输送管道
                             一种天然气管道流量
                                的调节装置
                             一种高稳定性天然气
                                智能计量器
                             一种燃气智能调峰机
                                   组
                             一种天然气管道防泄
                                  漏装置
                             一种天然气管道气体
                               自动调节装置
                             场站自控通讯终端监
                                  控装置
                             一种城镇燃气管道内
                                 壁清理器
                             一种燃气厂用抗压能
                              力强的燃气储存罐
                             一种场站工艺区用的
                                   置
                             天然气过滤器自动滤
                              芯清洁及排污系统
            ZL202111260847. 一种智能燃气泄露监
                   X              测系统
                             一种燃气泄露监测装
                                   置
                             一种管网故障抢险用
                                 报警装置
                               一种一进多出式计量
                                    调压柜
                               一种 LNG 储备气源用
                                    储罐
                               一种燃气采暖热水炉
                                的给排气监测装置
                               一种可记录流量的液
                                  化气安全阀
                               一种燃气管道封堵装
                                     置
中泰证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
序号   专利权人       专利号               专利名称        专利类型    申请日         授权日
                                的防盗保护装置
                               一种具备报警功能的
                                  天然气管道
                               一种设有保护装置的
                                天然气管道阀门
                               一种便于固定的天然
                                气管道检测装置
                               一种双手柄的燃气管
                                    道阀门
                               一种用于燃气管道的
                                 卡接固定装置
                               一种用于双通道实时
                                   据记录仪
                               一种用于燃气管道的
                                     人
                               一种基于 NB 系统的
            ZL202122158104.3
                                    装置
                               一种基于 GIS 运营管
            ZL202122158176.8
                                     置
                               一种基于 GPS 的管道
                                 泄漏智能装置
                               一种基于 NB 系统的
                                 管网监控装置
                               一种安全型燃气管道
                                 全向封堵装置
                               一种便于维护的燃气
                                管道用阀门装置
                               一种改进型管道泄漏
            ZL202122091317.9       检测装置
                               一种防碰撞的稳定型
            ZL202122091627.0     燃气管道阀门
                             一种管道临时封堵设
                                  备
                             一种可切换计量器的
                              天然气计量设备
            ZL202421174619. 一种燃气管道连接处
                   X            防护装置
                             一种燃气管道防护装
                                  置
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                  附件四 软件著作权情况
序号    著作权人    软件名称     版本              登记号          取得方式   首次发表日期
             洁宁燃气泄漏扩
                软件
             洁宁燃气安全预
               警系统
             洁宁燃气地理信
               息系统
             洁宁燃气调度综
              合信息系统
             洁宁燃气远传抄
               表系统
             洁宁燃气实时监
               控系统
             洁宁燃气巡检管
               理系统
             洁宁燃气高峰负
              荷预测软件
             南昌中油燃气综
             合管理信息系统
             南昌中油燃气调
              压监控系统
             南昌中油报修抢
               修系统
             南昌中油燃气远
             程抄表监控系统
             南昌中油燃气智
              能巡检系统
             南昌中油燃气输
                系统
             南昌中油燃气在
              线服务系统
             南昌中油安检管
               理系统
             管道终端超压自
                系统
             天然气供应的安
              全监测系统
             压力传感器检漏
                 统
             燃气输配自动调
                系统
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
序号    著作权人     软件名称      版本              登记号          取得方式   首次发表日期
             工业园区天然气
              安全输送系统
             氮气连续置换天
               制维护系统
             低温管道除冰除
                  系统
             场站开放式空间
                 测系统
             场站工艺区设置
              急停控制系统
             场站自控通讯终
               端监控系统
             工业天然气安全
                  平台
             高安全性工业天
              然气监控系统
             工业天然气输送
              优化控制系统
             工业天然气智能
              计量调控系统
             南通中油燃气生
                   统
             南通中油燃气远
             程数据监控系统
              南通中油燃气
                 效系统
              南通中油燃气
                 理系统
             南通中油燃气管
                  系统
             南通中油燃气气
                  系统
             南通中油燃气燃
                分析系统
             南通中油燃气客
               服售气系统
中泰证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
               附件五 主要子公司相关评估的情况
   一、中油珠海
   （一）扬州中油
   资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对扬州中
油截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终
评估结论。截至评估基准日，扬州中油股东全部权益账面价值为 17,528.53 万元，评估
值为 37,028.00 万元，增值率 111.24%。
   （1）收益法假设条件
经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
定的，且有能力担当其职务。
和收益实现的重大违规事项。
影响。
市场条件下续租。
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
中泰证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对未来收益的影响。
本次评估假设该公司营业执照经营期限到期后可续期。
在未来年度均能获得许可。
月 9 日截止，本次评估假设该公司城市管道燃气特许经营权经营期限到期后可续期。
  （2）收益法具体方法和模型的选择
  本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年内的
企业自由现金流量作为依据，采用适当的折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，
然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债得出
股东全部权益价值。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值
  其中：经营性资产价值按以下公式确定
  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量现值
  明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
  根据扬州中油燃气有限责任公司的实际状况及企业经营规模，预计扬州中油燃气有
限责任公司在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2026 年至 2030 年，
以后年度收益状况保持在 2030 年水平不变。
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  根据对扬州中油燃气有限责任公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、
前景的判断，考虑扬州中油燃气有限责任公司现有的研发能力和市场开拓能力，持续经
营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
  （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本
性支出－营运资金追加额
  对于收益期按永续确定的，终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数
  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现
时间均按年中折现考虑。
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
  式中：Ke：权益资本成本；
      Kd：债务资本成本；
      T：所得税率；
      E/（D+E）：股权占总资本比率；
      D/（D+E）：债务占总资本比率；
  其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
      Rf=无风险报酬率；
      β=企业风险系数；
中泰证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
      MRP=市场风险溢价；
      Rc=企业特定风险调整系数。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流
量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括预付款项、其他应
收款、工程施工、递延所得税资产、使用权资产、应付账款、应付股利、其他应付款、
一年内到期的非流动负债及长期借款的利息，本次根据其特点及资产评估专业人员所获
取的资料综合分析，采用相应的评估方法进行评估。
  有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估采用成本法评
估。
  （3）预测期的收益预测
  对企业的未来财务数据预测是以企业的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、
法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、
优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结
合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
  ①历史主营业务收入分析
  本次评估对于公司未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况
及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。公司历史主营业务收入情况如下：
                    历史年度主营业务收入
                                         单位：万元
序号           项目              2024 年   2025 年
中泰证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
序号              项目               2024 年               2025 年
          主营业务收入合计                        29,900.23            23,253.81
       扬州中油的主营业务收入主要来源于天然气销售业务、LNG（液化天然气）销售业
务以及天然气代输业务。其中天然气销售业务分为居民用户业务、商业用户业务、工业
用户业务及其他用户业务；天然气代输业务为使用公司现有管道为客户输送其在上游采
购的天然气；其余还包括 LNG（液化天然气）销售业务等。
                                                         单位：万元
序号                 项目            2024 年               2025 年
         总用气量（万方）：                        8,607.94              6,557.18
         销售单价（元/m?）：                          3.44                  3.41
         总用气量（万方）：                          206.00               211.63
         销售单价（元/m?）：                          2.52                  2.74
         总用气量（万方）：                        8,299.62              6,237.84
         销售单价（元/m?）：                          3.46                  3.43
         总用气量（万方）：                           78.27                80.51
         销售单价（元/m?）：                          3.81                  3.67
         总用气量（万方）：                           24.05                27.19
         销售单价（元/m?）：                          3.50                  3.61
              合计                      29,900.23                23,253.81
       根据上文数据可以看出，该公司近年来的整体收入呈现逐步下降的趋势。这一变化
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
主要源于以下几方面因素：首先，扬州中油的经营区域以工业用户为主，而上游天然气
市场价格波动较为显著，市场上面临“点供”气源的价格竞争，部分工业企业为降低用
气成本，选择自建供气设施并直接采用 LNG 作为气源，导致传统管道天然气销量受到
分流。其次，在市场竞争日益激烈的环境下，为维持现有客户、防范客户流失并提升市
场覆盖率，扬州中油在地方政府批复的指导价基础上，采取了主动降价或推出促销策略
等方式以保持市场份额。此外，由于当前天然气市场供应整体增加而需求增长放缓，扬
州中油积极与上游天然气供应商协调，确保基础合同气量的落实，并同步寻求其他低价
气源进行补充，以此降低综合天然气成本，从而为终端定价创造有利空间。
  综上所述，近年来扬州中油通过多措并举实现经营策略的调整：一方面严格控制天
然气成本，拓宽利润空间；另一方面根据客户结构与需求实施个性化的调价与顺价机制，
并灵活拓展气源来源，以提升市场覆盖能力与销气规模。尽管上述举措导致销售单价有
所下降，进而对整体营业收入产生一定程度的影响，但由于天然气成本的有效控制，公
司的实际利润水平仍保持了相对稳定态势。
  LNG（液化天然气）销售业务主要为扬州中油销售给扬州市开达气体有限公司的偶
发性业务，根据企业及客户沟通，预计该类业务后续不会发生。
  天然气代输业务分为管输业务及代输业务，其中管输业务为扬州中油为泰州中石油
昆仑燃气有限公司提供的天然气管输服务，根据合同约定的金额结算；代输业务为扬州
中油为部分客户代输的天然气并取得的收入。
  ②主营业务收入预测
  A、天然气销售业务收入预测
  扬州中油天然气销售业务主要客户类型为以工业为主，民用、商业及其他用户的占
比相对较少。本次对扬州中油天然气销售业务的收入预测，遵循“客户类型区分、量价
分离测算”的原则，针对以工业为主、民用与商业等其他用户为辅的客户结构，采用差
异化的预测路径。
  目前全球天然气市场正从“卖方市场”转向“买方市场”，供应将趋于宽松，这意
味着扬州中油未来采购成本可能获得更多优化空间，同时下游工商业用户（尤其大客户）
的议价能力也可能增强。国内天然气消费进入“减速但优化”的增长期，虽然“煤改气”
等一次性红利见顶，但高端制造等新质生产力领域，正成为工业用气新的、稳定的增长
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
点，同时扬州中油特许经营范围内造船企业、钢管制造上下游企业等传统制造业近年来
效益趋好，整体用气量增长明显。本次综合考虑当前天然气市场整体环境、区域经济稳
定及企业经营计划，对未来年度各类客户用气量分别进行预测。具体测算方式如下：
  天然气销售收入（元）=用气量（m?）×销售单价（元/m?）
  居民燃气收入：
  对于居民燃气收入，采用“基准日现有用户数加预测期内新增用户数”来测算总用
气户数，乘以单户平均用气量得到总用气量，再乘以由政府定价的居民用气销售单价从
而确认销售收入。
  考虑到扬州中油特许经营范围所限，居民用户基数本身较小，同时近年来房地产行
业增速放缓，导致每年新增居民用户呈下降趋势。因此，本次对居民用气户数的预测，
将基于历史存量用户数，并综合企业根据其接驳业务计划所预估的未来新增用户数进行
确认。平均每户年用气量根据历史居民用气水平进行测算。扬州中油居民燃气销售单价
执行政府定价。根据扬州市江都区发展和改革委员会《关于调整居民用管道天然气销售
价格有关事项的通知》（扬江发改〔2024〕28 号），现行居民用气实行阶梯价格制度，
具体按文件公布的一、二、三档阶梯价格执行。
  商业燃气收入：
  由于商业用气客户实际用气量差异较大，本次根据历史用气量对商业用气客户区分
为大客户与一般客户，大客户的用气量依据企业计划、历史数据及市场走访单独预测，
一般商业用户则按用户数与户均用气量估算。由于燃气的销售价格受国家相关物价部门
制约以及实行联动调整价格机制，其价格变动情况存在一定的不可预见性，此次评估对
于未来年度的销售价格主要参考企业历史的市场销售情况、上游供气价格、企业的未来
年度经营计划确认。
  其他用户燃气收入：
  其他用户共 4 户，主要为养老院、消防等用户，对于上述用户的用气量及销售单价
根据历史市场销售情况结合企业的未来年度经营计划确认。
  工业燃气收入
  工业燃气收入作为扬州中油的核心业务，对工业客户实行大客户管理制度，由市场
中泰证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
部对其逐一进行管理和服务。扬州中油对于工业用户采取一企一策的价格优惠策略，由
于用户对于天然气的需求及价格敏感度不同，市场部还根据《大用户管理制度》对用户
指定不同的调顺价策略。故本次对于工业用户采用逐户测算进行预测。
     本次预测基于完整的客户清单，为每个用户建立独立的预测模型。其中用气量综合
历史用气水平、客户自身计划、市场部门计划等综合预测。销售单价预测以历史各用户
的实际执行均价为基准，并考虑未来气源成本变化、价格联动机制及大客户议价能力，
进行综合评估。最终，通过加总所有客户的“预测用气量×预测单价”计算工业燃气总
收入。
     B、天然气代输业务
     管输业务：根据扬州中油和泰州中石油昆仑燃气有限公司签订的《天然气管输服务
合同》，由扬州中油提供管输服务，根据合同约定按照固定管输费 500 万元/年（含税）
进行结算，故预测期按照合同约定的金额进行预测。
     代输业务：系公司为扬州市开达气体有限公司、扬州悦之达能源工程有限公司代输
的天然气，本次根据历史客户代输气量及未来预计进行预测。扬州中油对代输业务采用
净额法确认收入，即以实际取得的价差作为营业收入确认金额。预计未来代输业务基本
维持稳定。
     C、其他业务
     由于 LNG 业务及其他相关业务属于非经常性、偶发性质的业务，未来发生具有较
大不确定性，故本次对该类业务不予预测。
     综上，未来年度主营业务收入预测如下：
                      未来年度主营业务收入预测
                                                                 单位：万元
序号      项目       2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
      LNG（液化天然
       气）销售业务
    主营业务收入合计     24,840.43   25,948.39   26,792.09   27,168.60    27,210.80
中泰证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
     ①主营业务成本分析
     公司历史主营业务成本情况如下：
                    历史年度主营业务成本
                                                   单位：万元
序号           项目         2024 年                2025 年
      主营业务成本合计                    25,665.37            19,541.26
     扬州中油主营业务成本主要为天然气销售相关成本，具体包括天然气成本、其他材
料成本、职工薪酬、折旧、修理及维护费、安全生产费及其他成本。从上表数据可知，
扬州中油成本存在一定的波动，总体随着燃气销售收入而变动。
     扬州中油天然气成本如下：
                                                   单位：万元
序号            项目         2024 年               2025 年
     近年来，扬州中油天然气成本呈现逐年下降趋势。当前，随着上游天然气供应整体
趋于充足，扬州中油在确保年度合同量执行的基础上，积极拓展多元化气源作为补充，
从而实现了整体成本的下降。
     其他材料成本：材料成本主要为满足工业用户（船厂）切割用气需求而向天然气中
添加的增效剂。该部分成本随客户实际天然气使用量的变化而相应变动。
     安全生产费：扬州中油属于高危行业，依据主管部门相关规定，需每年计提并支出
安全生产费用。因 2024 年公司安全生产费用累计结余已达到上一年度应计提金额的三
倍以上，按规定暂停提取当年度安全生产费用。
     ②未来主营业务成本预测
     本次评估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
     本次预测营业成本主要包括天然气成本、其他材料成本、职工薪酬、折旧费、修理
及维护费、安全生产费、技术服务费等。
     天然气成本：根据扬州中油与中国石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司
签订的《2025-2026 年度天然气购销合同》， “管制气”不区分用气结构,用气价格按
照国家发展改革委发布的该省天然气基准门站价格上浮 18.5%执行；“非管制气”执行
市场调节价格，用气价格按照合同约定的价格公式执行；线下额外气供气价格按照买方
所在区域交易中心线上交易当月最高成交价格的 1.1 倍执行。
     考虑到扬州中油对于天然气销售实行联动调整价格机制，未来年度的天然气的成本
气量按总销售量确定，成本单价主要参考 2025 年度天然气成本单价。
     其他材料成本：该部分成本根据客户（船厂）天然气用气量结合历史单位成本进行
预测。
     职工薪酬：对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
     折旧：对于折旧，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资
金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧，详见折旧计算表。
     安全生产费：对于安全生产费，参考《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
                                       （财
企〔2022〕136 号）的提取要求进行预测。
     其他成本根据具体情况进行预测。
     主营业务成本的预测数据详见下表：
     综上，未来年度主营业务成本预测如下：
                          未来年度主营业务成本预测
                                                                单位：万元
序号     项目     2026 年       2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
主营业务成本合计      20,949.29     21,863.52   22,566.32   22,891.12    22,926.97
     历史年度其他业务为用户天然气工程安装服务、燃气类其他业务、其他非气业务。
中泰证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
  用户天然气工程安装服务主要包括居民小区和工商业客户工程安装。近年来，由于
特许经营区域内客户趋于稳定，新增客户较少，叠加房地产行业整体低迷，该业务收入
新增燃气用户数及对应管道敷设的平均收入水平，并结合企业针对待开发居民用户的施
工计划与收费标准进行综合测算，考虑到新增天然气工程安装服务逐渐减少，故永续期
不再考虑天然气工程安装服务的预测。天然气工程安装服务根据实际的工程成本进行核
算。未来年度的天然气工程安装服务成本根据未来年度的天然气工程安装服务收入与毛
利率计算得出，其中未来年度的毛利率主要参考历史年度的加权平均毛利率。
  燃气类其他业务主要包括燃气设备销售等增值业务，本次根据历史年度的经营数据
结合企业的经营计划对其进行预测。
  除用户天然气工程安装服务、燃气类其他业务外，其他项目为不可预知的收入，本
次预测不予以考虑。
  其他业务利润预测见下表：
                                                                  单位：万元
  项目         2026 年      2027 年         2028 年      2029 年        2030 年
其他业务收入          492.84      439.66         249.55      254.38        261.16
其他业务成本          442.07      391.07         220.98      225.17        231.00
其他业务利润           50.77       48.59          28.57       29.21         30.17
  税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印
花税、车船使用税。
  地方教育费附加按增值税的 2.00%计缴；教育费附加按增值税的 3.00%计缴；城建
税按增值税的 5.00%计缴。
  应交流转税根据增值税销项抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收
入的 9%、13%，进项税按照不含税材料、能耗及固定资产的 13%、5%、6%、9%确定。
  印花税按占收入的比重进行预测；房产税、土地使用税结合目前公司缴纳的基数进
行预测；车船使用税按照企业历史缴纳情况预测。
  税金及附加的预测数据详见下表：
中泰证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                       未来年度税金及附加预测
                                                               单位：万元
    项目        2026 年       2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
 税金及附加合计          55.77        62.53       64.18       65.48       65.80
  销售费用主要包括折旧、工资、信息系统维护费、业务招待费和办公费等。
  对于业务招待费，本次根据其历史年度占收入的比例确定。
  对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
  对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随
着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性
支出情况，来测算年折旧摊销。其余费用根据未来年度业务量的增加每年保持适当增长。
  销售费用的预测数据详见下表：
                          未来年度销售费用预测
                                                               单位：万元
    项目        2026 年       2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
  销售费用合计         132.01       134.79      136.33      137.72      138.38
  管理费用主要包括工资、折旧费、咨询审计费、摊销费和技术服务费等。
  对于差旅费、广告宣传费、业务招待费，本次根据其历史年度占收入的比例确定。
  对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
  对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随
着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性
支出情况，来测算年折旧摊销。其余费用根据未来年度业务量的增加每年保持适当增长。
  管理费用的预测数据详见下表：
中泰证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                          未来年度管理费用预测
                                                               单位：万元
    项目        2026 年       2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
  管理费用合计         567.16       582.08      590.28      597.53      598.99
  经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的经
营规模、资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。
  财务费用预测见下表：
                          未来年度财务费用预测
                                                               单位：万元
    项目        2026 年       2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
  财务费用合计          27.75        27.84       27.92       27.95       27.95
  历史年度其他收益为政府补助利得、代缴个人所得税手续费。
  由于这些项目均为不可预知的收入，故本次不予考虑。
  企业往来款周转较快。根据公司的收款政策及历史情况进行分析，货款收不回从而
形成损失的情况较少。故本次对于信用减值损失不进行预测。
  扬州中油燃气有限责任公司营业外收入包括非流动资产处置利得、其他；营业外支
出包括非流动资产处置损失、罚款支出、捐赠、其他。
  由于营业外收入、支出均为不可预知的收支，故本次不予考虑。
  扬州中油燃气有限责任公司的所得税率为 25.00%。
  未来年度所得税预测情况如下：
中泰证券股份有限公司                                                                           独立财务顾问报告
                               未来年度所得税测算表
                                                                                         单位：万元
   项目          2026 年           2027 年              2028 年               2029 年          2030 年
  所得税              789.80              831.55            858.91             869.50          870.72
  ①预测期折旧与摊销
  根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧（摊销）
年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类，
将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。
  ②永续期折旧与摊销
  根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额及预测期后资本
性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年，将其年金化
处理后得出永续期折旧摊销金额。
  预测期企业的折旧摊销预测数据详见下表：
                                     折旧摊销预测表
                                                                                         单位：万元
   项目        2026 年         2027 年        2028 年          2029 年           2030 年         永续期
 折旧合计          573.56         589.05            606.38       617.02           608.33        528.58
 摊销合计            5.08           5.08              5.08            5.08            5.08       14.80
折旧摊销合计         578.65         594.13            611.46       622.10           613.41        543.38
  ①预测期资本性支出
  根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的发展情况，对需要投
入的资本性支出进行预测。
  ②永续期资本性支出
  为了保持企业持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资
产更新周期是不同的，本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新
中泰证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期资本
性支出金额。
                             资本性支出预测表
                                                                              单位：万元
   项目        2026 年       2027 年        2028 年         2029 年      2030 年      永续期
资本性支出合计        380.15       211.34          191.01        146.17     123.79      344.62
  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。通常其他应收款、应付职工薪酬、应付股利、其他应付款等科目
因核算内容多为关联方的经营性往来或周转快、拖欠时间较短及金额相对较小，预测时
假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的
现金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产、应付账款、应交税费、
一年内到期的非流动负债、合同负债、工程物资等几个因素。
  ①基准日营运资金的确定
  企业基准日营运资金根据基准日相关科目明细进行调整，剔除溢余资产、非经营性
资产及负债后确定，调整后评估基准日的营运资金为 2,395.99 万元。
  ②最低现金保有量的预测
  一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对扬州
中油燃气有限责任公司营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，扬州中油燃
气有限责任公司营运资金中现金的持有量约为 1 个月的付现成本费用。预测期内各年日
常现金保有量如下表：
                             现金保有量预测表
                                                                              单位：万元
   项目        2026 年         2027 年             2028 年           2029 年        2030 年
 现金保有量           213.18            220.16            224.35        227.00        228.02
  ③非现金营运资金的预测
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
  资产评估专业人员分析历史年度应收账款、应收票据、预付款项、存货、工程物资、
应付账款、合同负债的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况
及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
  预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
  预测年度的应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转天数/365
  预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
  预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
  预测年度工程物资=当年销售成本×该年预测工程物资周转天数/365
  预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
  预测年度合同负债=当年销售收入×该年预测合同负债周转天数/365
  根据以上思路对未来营运资金预测如下：
                         未来年度营运资金预测
                                                               单位：万元
   项目        2026 年      2027 年      2028 年      2029 年        2030 年
营运资金的变动         637.12      127.19       88.05       37.09          4.88
  （4）折现率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
  式中：Ke：权益资本成本；
        Kd：债务资本成本；
        T：所得税率；
        E/（D+E）：股权占总资本比率；
        D/（D+E）：债务占总资本比率；
中泰证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
  其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
        Rf=无风险报酬率；
        β=企业风险系数；
        MRP=市场风险溢价；
        Rc=企业特定风险调整系数。
  ①无风险收益率的确定
  根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10
年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 1.85%。
  ②权益系统风险系数的确定
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL=[1+（1-t）×D/E]×βU
  式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；
        βU：无财务杠杆的权益系统风险系数；
        t：被评估单位的所得税税率；
        D/E：被评估单位的资本结构。
  本次根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询的 A 股可比上市公司 100 周βL 值、资本
结构和所得税率计算确定可比上市公司的βU 值，并取其平均值作为被评估单位的βU 值，
经计算βU 值为 0.5236。 具体情况如下：
   序号            股票代码            股票简称   Beta（无财务杠杆）
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
     序号        股票代码                   股票简称         Beta（无财务杠杆）
                  平均                                            0.5236
  根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL 值。资本结
构根据评估基准日企业自身资本结构确定。则被评估单位的βL 值如下表：
         项目    2026 年      2027 年      2028 年     2029 年      2030 年
可比上市公司平均βU 值      0.5236     0.5236      0.5236     0.5236      0.5236
 资本结构（D/E）         3.29%      3.29%       3.29%      3.29%       3.29%
 综合所得税率（T）        25.00%     25.00%      25.00%     25.00%      25.00%
  被评估单位βL 值       0.5365     0.5365      0.5365     0.5365      0.5365
  ③市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至评估基准日
的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 8.72%，无风险报酬率取评估基
准日 10 年期国债的到期收益率 1.85%，即市场风险溢价为 6.87%。
  ④企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数是对被评估单位与所选择的可比上市公司在经营环境、企业
规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等方面的差异进行的调整。
  A、安全生产
  天然气为危险化学品，尽管公司整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能
性很小，但也不排除因燃气输送管道腐蚀、故障或其他不可预测因素造成天然气泄漏、
爆炸等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。在公司规模扩大、业务快速发展过
程中，可能存在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力保障的现象，
如果公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损
失。
  B、客户集中度
  公司收入来源主要为工业大客户，客户结构较为集中，使得公司经营业绩与个别客
户的用气需求和生产稳定性深度绑定。一旦主要客户因自身经营问题、能源替代或搬迁
中泰证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
而减少用气量，公司的营收和利润便会遭受经营波动性的冲击。
   C、政策/价格管制
   燃气行业受政府价格管制影响深，目前公司的销售价格几乎完全受政府价格政策文
件调控，导致公司在面对上游气源成本上涨时，向下游传导成本的能力较弱，若上游气
源价格持续上涨，而终端售价未能及时、足额疏导，将压缩企业毛差空间。同时电力、
液化石油气、氢能等替代能源的推广使用，可能对天然气消费形成替代，削弱天然气市
场需求。
   D、气费回收与信用风险
   部分工业用户用气规模大、账期较长，存在天然气先用后结的情况，若下游相关行
业经营状况恶化、支付能力下降，将进一步加剧应收账款回收风险，对公司现金流及经
营业绩产生不利影响。
   E、规模风险
   相对同类型的上市公司，公司的规模较小，业务局限于特定区域，限制了其进行管
网投资，市场扩张和抵御行业周期性波动的能力，抗风险能力相对较弱。
   根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 3.50%。
   ⑤债务资本成本的确定
   债务资本成本采用评估基准日适用的三年期贷款市场报价利率确定，则债务资本成
本为 3.25%。
   ⑥预测期折现率的确定
   A、计算权益资本成本
   将上述参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位权益资本成本，详见
如下：
       项目        2026 年     2027 年        2028 年     2029 年     2030 年
  无风险报酬率（Rf）       1.85%          1.85%     1.85%      1.85%      1.85%
 市场风险溢价（MRP）       6.87%          6.87%     6.87%      6.87%      6.87%
   被评估单位βL 值       0.5365     0.5365        0.5365     0.5365     0.5365
企业特定风险调整系数（Rc）     3.50%          3.50%     3.50%      3.50%      3.50%
中泰证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
        项目             2026 年      2027 年         2028 年     2029 年      2030 年
  权益资本成本（Ke）              9.04%          9.04%       9.04%      9.04%       9.04%
   B、计算加权平均资本成本
   将上述参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位加权平均资本成
本，详见如下：
       项目            2026 年       2027 年         2028 年      2029 年      2030 年
  资本结构（D/E）             3.29%        3.29%          3.29%       3.29%       3.29%
  综合所得税率（T）            25.00%       25.00%         25.00%      25.00%      25.00%
 权益资本成本（Ke）             9.04%        9.04%          9.04%       9.04%       9.04%
 平均债务成本（Kd）             3.25%        3.25%          3.25%       3.25%       3.25%
WACC=Ke×[E/（E+D）]+
Kd×[D/（E+D）]×（1-T）
   因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按
预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
   其他业务利润：根据企业未来业务规划及发展，考虑到特许经营范围内新增天然气
工程安装服务逐渐减少，故永续期不再考虑新增天然气工程安装服务的预测，确定预测
期后每年的其他业务利润金额为 20.04 万元；
   资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持续的运营下去，结
合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为
   折旧摊销费：根据企业预测期后的年资本性支出，结合企业的固定资产折旧政策，
确定预测期后每年的折旧摊销费为 543.38 万元；
   主营业务成本：由于折旧摊销费用、安全生产费发生变化，企业主营业务成本也相
应变化，折旧摊销、安全生产费的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期
后的主营业务成本为 22,916.51 万元；
   管理费用：由于折旧摊销发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销的变化额，
就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 600.02 万元；
   则预测期后按上述调整后的年自由现金流为 2,831.24 万元。
中泰证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
  （5）测算过程和结果
  根据上述各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
                                                                               单位：万元
   项目        2026 年      2027 年            2028 年      2029 年      2030 年       永续期
一、主营业务收入     24,840.43   25,948.39         26,792.09   27,168.60   27,210.80    27,210.80
加：其他业务利润        50.77       48.59             28.57       29.21       30.17        20.04
减：主营业务成本     20,949.29   21,863.52         22,566.32   22,891.12   22,926.97    22,916.51
  税金及附加         55.77       62.53             64.18       65.48       65.80        63.58
  销售费用         132.01      134.79            136.33      137.72      138.38       138.38
  管理费用         567.16      582.08            590.28      597.53      598.99       600.02
  研发费用            0.00        0.00              0.00        0.00        0.00         0.00
  财务费用          27.75       27.84             27.92       27.95       27.95        27.95
 加：投资收益           0.00        0.00              0.00        0.00        0.00         0.00
 资产减值损失           0.00        0.00              0.00        0.00        0.00         0.00
公允价值变动损益          0.00        0.00              0.00        0.00        0.00         0.00
 信用减值损失           0.00        0.00              0.00        0.00        0.00         0.00
 资产处置收益           0.00        0.00              0.00        0.00        0.00         0.00
  其他收益            0.00        0.00              0.00        0.00        0.00         0.00
 二、营业利润       3,159.22    3,326.22          3,435.64    3,478.01    3,482.88     3,484.41
 加：营业外收入          0.00        0.00              0.00        0.00        0.00         0.00
 减：营业外支出          0.00        0.00              0.00        0.00        0.00         0.00
 三、利润总额       3,159.22    3,326.22          3,435.64    3,478.01    3,482.88     3,484.41
 减：所得税费用       789.80      831.55            858.91      869.50      870.72       871.10
  四、净利润       2,369.42    2,494.67          2,576.73    2,608.51    2,612.16     2,613.31
 扣税后财务费用        19.17       19.17             19.17       19.17       19.17        19.17
五、息前税后净利润     2,388.59    2,513.83          2,595.89    2,627.68    2,631.33     2,632.48
 加：折旧及摊销       578.65      594.13            611.46      622.10      613.41       543.38
 减：资本性支出       380.15      211.34            191.01      146.17      123.79       344.62
营运资金需求净增加      637.12      127.19             88.05       37.09         4.88         0.00
六、企业自由现金流量    1,949.96    2,769.44          2,928.29    3,066.51    3,116.07     2,831.24
中泰证券股份有限公司                                                                       独立财务顾问报告
      收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果
详见下表：
                                                                                         单位：万元
          项目        2026 年       2027 年         2028 年      2029 年            2030 年      永续期
一、企业自由现金流量          1,949.96     2,769.44       2,928.29     3,066.51         3,116.07     2,831.24
          折现期           0.5000     1.5000         2.5000         3.5000         4.5000
  二、折现率                 8.83%      8.83%          8.83%           8.83%         8.83%        8.83%
      折现系数              0.9586     0.8808         0.8093         0.7437         0.6833       7.7384
三、各年企业自由现金
   流量折现值
四、经营性资产价值                                            32,997.43
      （6）其他资产和负债的评估
      非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流
量预测不涉及的资产与负债。
      非经营性资产具体如下：
                             非经营性资产按科目披露汇总表
                                                                                         单位：元
  序号            资产负债表科目           账面价值                     评估价值                    评估方法
  合计                               43,142,492.12           43,142,492.12
      非经营性负债具体如下：
                             非经营性负债按科目披露汇总表
                                                                                          单位：元
 序号             资产负债表科目            账面价值                    评估价值                    评估方法
中泰证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
 序号       资产负债表科目        账面价值            评估价值            评估方法
         一年内到期的非流动负
             债
 合计                      24,065,449.71   24,065,449.71
      溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测
不涉及的货币资金。
      被评估单位评估基准日溢余资产采用成本法评估，评估值为 3,339.71 万元。
      有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次有息负债采用成本
法评估，评估值为 1,216.91 万元。
      （7）收益法评估结果
                                                            单位：万元
                  项目                                 评估价值
             一、经营性资产价值                                       32,997.43
              加：溢余资产                                          3,339.71
              非经营性资产                                          4,314.25
              长期股权价值                                              0.00
             减：非经营性负债                                         2,406.54
             二、企业整体价值                                        38,244.85
              减：有息负债                                          1,216.91
            三、股东全部权益价值                                       37,028.00
      （1）市场法选择的理由和依据
      被评估单位所属行业为燃气Ⅱ行业，市场上与被评估单位在主营业务、主要市场和
业务规模上可比的交易案例并不多，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，
本次评估不适合采用交易案例比较法。相较而言，同行业上市公司信息披露较充分且有
中泰证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
规律，能满足上市公司比较法的信息要求。因此，本次评估选用上市公司比较法进行评
估。
  （2）市场法运用的假设条件
模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强
制条件下进行的。
不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
结构持续经营。
或重大遗漏。
  （3）市场法评估思路
  根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位
有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
  ①选择在交易市场方面相同或者可比的可比公司。
  ②选择上市超过两年的可比公司。
  ③选择处于同一个行业，主营业务相同或相似的可比公司。
  ④选择业务结构和经营模式类似的可比公司。
中泰证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  ⑤选择规模和成长性可比，盈利能力相当的可比公司。
  ⑥选择处于同一经营阶段的可比公司。
  ⑦选择近三年经营情况稳定，财务信息完备的可比公司。
  对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、分析，并做
必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如审计报告、公司公告、行业统计数据、
研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调
整，以使可比公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可
比性。
  价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。资产评估专业
人员结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行分析，
选择相对合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
  每个可比公司与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情
况、成长性、经营风险、盈利能力等方面会存在差异，故在对可比公司和被评估单位的
业务和财务数据进行定性和定量分析后，选择恰当指标进行量化与评价，计算差异因素
修正系数，继而得到修正后可比公司价值比率。其计算公式为：
  修正后可比公司价值比率=可比公司价值比率×可比公司修正系数
  其中：可比公司修正系数=Π影响因素 Ai 的修正系数
  在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计
算得到需要的可比价值（权益价值或企业价值）。
  在可比价值的基础上，进行其他因素调整，计算得到被评估单位股东全部权益价值。
其他因素调整主要包括非经营性资产价值、溢余资产、未纳入合并范围的长期股权投资、
少数股东权益、有息负债等的调整。
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
  （4）市场法评估计算和分析过程
  根据前述可比公司筛选的原则，我们利用同花顺 iFinD 金融数据终端对和被评估单
位处于同一行业的可比上市公司进行了筛选。最终选取了符合选取原则的 3 家上市公司
作为对比公司：
      序号                   股票代码                          股票简称
  ①新疆火炬燃气股份有限公司（证券名称：新疆火炬，股票代码：603080）
  A、可比公司简介
  新疆火炬燃气股份有限公司的主营业务是城市燃气供应、加油加气站运营管理、城
市热力供应、燃气设施设备安装服务。公司的主要产品是城市燃气业务、加油加气站运
营管理、燃气设施、设备的安装业务、城市热力供应。
  公司城市燃气业务模式主要是经营下游终端的燃气销售业务，销售对象包括居民用
户、工商业用户。经营模式是公司向中石油天然气销售新疆分公司、塔西南、新捷公司、
中石油天然气销售江西分公司等上游气源方采购天然气，通过公司自有管网体系，充分
发挥区域中压环网优势，科学规划、互联互通，精准对接下游用户，向公司特许经营区
域内的用户提供服务。
  加油加气站运营管理业务模式依托公司遍布在喀什地区、克州地区、图木舒克市部
分区域的在建及建成投产的 40 余座加气站或油气合建站，形成网状布局，向私家车、
公交车、运输车等社会车辆提供经济、安全、环保的天然气燃料及汽油柴油等燃料。
  B、财务及经营状况
  新疆火炬近年财务与经营状况如下：
                                                                单位：万元
    名称       2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日   2025 年 09 月 30 日
中泰证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
    名称           2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日             2025 年 09 月 30 日
   资产总计                  233,236.60                   240,299.87                  238,016.34
   负债总计                   78,643.75                    74,229.58                   71,270.88
   净资产                   154,592.85                   166,070.29                  166,745.46
    名称               2023 年                     2024 年                      2025 年 1-9 月
  营业总收入                  109,077.20                   147,785.84                  111,735.94
   营业利润                   15,291.07                    19,111.20                   19,655.57
   净利润                    13,685.62                    16,992.52                   16,541.87
  新疆火炬主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：
  类型            名称                  2023 年                2024 年              2025 年 1-6 月
          营业收入（万元）                     84,085.37            108,080.11             61,697.67
天然气销售     收入构成                            77.09%               73.13%                78.84%
          毛利率                             24.57%               20.09%                19.51%
          营业收入（万元）                     16,580.83             28,131.90             10,325.16
 安装业务     收入构成                            15.20%               19.04%                13.19%
          毛利率                             55.44%               57.87%                64.26%
          营业收入（万元）                        4,088.30             5,877.46              3,318.61
 供热业务     收入构成                              3.75%                   3.98%              4.24%
          毛利率                             -27.38%              -31.76%               -13.29%
  ②重庆燃气集团股份有限公司（证券名称：重庆燃气，股票代码：600917）
  A、可比公司简介
  重庆燃气集团股份有限公司的主营业务是重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的
安装服务，综合服务、综合能源等。公司的主要产品是天然气销售、天然气接驳。
  B、财务及经营状况
  重庆燃气近年财务与经营状况如下:
                                                                                 单位：万元
    名称           2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日             2025 年 09 月 30 日
   资产总计                 1,034,690.92                 1,107,514.10                1,109,284.55
   负债总计                  456,328.47                   485,935.53                  476,621.57
   净资产                   578,362.45                   621,578.57                  632,662.98
中泰证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
      名称                2023 年                    2024 年                      2025 年 1-9 月
     营业总收入                 1,020,451.25                1,016,185.77                  738,382.11
     营业利润                     56,664.74                  47,870.20                    20,397.20
      净利润                     51,650.24                  40,366.32                    16,237.10
  重庆燃气主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：
  类型               名称                  2023 年               2024 年              2025 年 1-6 月
             营业收入（万元）                     823,824.27          829,046.95            463,458.51
天然气销售        收入构成                            80.73%              81.58%                 88.71%
             毛利率                              1.18%                   3.09%
             营业收入（万元）                     136,794.39          115,619.69              41,238.38
天然气安装        收入构成                            13.41%               11.38%                 7.89%
             毛利率                             45.58%              40.75%
  ③百川能源股份有限公司（证券名称：百川能源，股票代码：600681）
  A、可比公司简介
  百川能源股份有限公司的主营业务是城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销
售。
  截至 2025 年 6 月，公司已在河北省廊坊市、张家口市、沧州市、保定市以及天津
市武清区、湖北省荆州市、安徽省阜阳市、辽宁省葫芦岛市等地区进行燃气经营。公司
气源主要为管道天然气，公司从中石油等上游气源方采购天然气后，通过所属城镇门站
后再经由管道、CNG 加气站等方式向下游用户销售。在采购定价方面，管道天然气上
游气源方根据市场供需情况，在国家发改委制定的基准门站价格基础上进行上下浮动。
在销售价格方面，居民用户销售价格采取政府定价，工商业用户销售价格采取政府指导
价，目前终端天然气销售价格已基本建立起上下游价格联动调整机制。
  B、财务及经营状况
                                                                                   单位：万元
      名称            2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日            2025 年 09 月 30 日
     资产总计                    787,115.04                 770,799.07                  786,482.30
     负债总计                   407,078.17                  388,628.92                   421,207.11
      净资产                   380,036.87                  382,170.15                  365,275.19
      名称                2023 年                    2024 年                      2025 年 1-9 月
中泰证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
     营业总收入                  522,330.32                 509,070.48               368,848.76
     营业利润                    53,927.26                  46,134.91                28,984.32
      净利润                    38,655.35                  32,599.00                19,659.24
     百川能源主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：
     类型               名称             2023 年                2024 年           2025 年 1-6 月
             营业收入（万元）                    505,237.97         492,352.03          287,741.31
 燃气分部        收入构成                           96.73%              96.72%             98.93%
             毛利率                            13.49%              13.57%
     价值比率是指企业整体价值或股权价值与其自身某一密切相关、能反映经营特点的
参数之间的比值。即：被评估单位与可比公司进行对比分析的参数。价值比率通常包括
盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。
     盈利价值比率主要包括：市盈率（P/E）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企
业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/税后现金流（EV/NOIAT）、
企业价值/税后净营业利润（EV/NOPAT）等指标。
     收入价值比率主要包括：市销率（P/S）和企业价值/销售收入（EV/S）。
     资产价值比率主要包括：市净率（P/B）、企业价值 /总资产或有形资产净值
（EV/TBVIC）、企业价值/重置成本等指标。
     为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对上述价值比率对
应数据的相关性进行了回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了数据不全的公司后，
共有 19 家上市公司。资产评估专业人员选取自评估基准日前两年平均净利润与前两年
区间日均总市值、平均净资产与区间日均总市值、平均营业收入与区间日均总市值，以
及平均 EBITDA 与平均 EV、平均 EBIT 与平均 EV，五组计算价值比率的数据，进行回
归分析，情况如下：
                                                                    企业价值       企业价值
                           市场价值      市场价值             市场价值
序号        自变量\因变量                                                   （EV）       （EV）
                           （P）E      （P）S             （P）B
                                                                     EBIT      EBITDA
     样本拟合优度 Adjusted
     R Square
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
   由上可知，被评估单位所处行业 EBIT、EBITDA 作为自变量与企业价值之间，E、
B、S 作为自变量与股东权益价值之间相关性均比较显著。考虑到被评估单位和可比公
司目前所处的经营阶段已是能比较稳定产生盈利的阶段，且经营现金流均较为稳定，而
企业价值倍数 EV/EBITDA 不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等差异的影响，
故本次采用 EV/EBITDA 估值模型进行测算。
   被评估单位股东全部权益价值（P）=被评估单位企业价值 EV-有息负债-少数股东
权益价值+溢余资产+非经营性资产、负债净额+长期股权投资价值
   其中：被评估单位企业价值 EV=比准企业价值倍数 EV/EBITDA×被评估单位
EBITDA
   比准企业价值倍数 EV/EBITDA=修正后可比公司 EV/EBITDA（考虑流通折扣）的
算术平均值
   修正后可比公司 EV/EBITDA=（可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）+可比公
司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司溢余资产-可比公司非经营性资产、负债
净额）/可比公司 EBITDA×可比公司修正系数
   流通性修正是将可比公司价格修正为与被评估单位流通性一致的过程。
   本次评估选用可比上市公司比较法，而被评估单位属于非上市公司，其股东权益缺
乏市场流通性，因此需要考虑评估对象流通性影响因素，即需进行缺少流通性折扣的修
正。
   缺少流通性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体
现该资产或权益缺少流通性。
   股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，
其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值存在一定的影响。
   借鉴国际上定量研究缺少流通性折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采
用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通性折扣率。其基本思
路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司市盈率进
中泰证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通性折扣率。
     本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较所估算的缺少流通性
折扣率，确定本次评估缺少流通性折扣率为 21.8%。
     本次评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，各可比上市公司财务数据未公告，但距基
准日较近的 2025 年 9 月 30 日财务数据已公告，因此以可比公司公告的 2025 年 9 月 30
日的财务数据作为基准日的财务数据进行计算、调整，以确定可比上市公司各财务指标
及价值比率。
     ①可比价值的确定
     本次评估根据可比上市公司 20 日均总市值（考虑流通性折扣）确定可比公司的权
益价值。另外考虑到各可比公司有存在溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、
非经营性负债、付息债务和少数股东权益的情况，为便于各公司之间的比较，在信息可
以获取的前提下，将溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负债、付
息债务和少数股东权益对可比价值的影响进行调整，调整后的可比价值的公式如下：
     调整后企业价值=可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）-可比公司溢余资产-可
比公司非经营性资产、负债净额+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益
     调整后可比公司的企业价值的具体情况见下表：
                                                          单位：万元
序号             内容        新疆火炬             重庆燃气           百川能源
     ②可比公司 EBITDA 的确定
中泰证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
  本次评估可比公司价值因子 EBITDA 采用 2025 年年化 EBITDA 进行测算。根据可
比公司财务报表调整情况对可比公司 EBITDA 进行调整，调整后 EBITDA 公式为：
  调整后 EBITDA=EBITDA-非经营性收入+非经营性支出
  ③价值比率的计算
  经可比价值调整后计算的各可比公司价值比率结果如下：
                                                                           单位：万元
 序号             内容     新疆火炬                      重庆燃气                      百川能源
  注：经同花顺 iFinD 导出数据计算调整。
  通过对比分析，考虑到评估对象和各可比公司各项指标间仍有差异，我们采取对相
关指标进行评价，并对价值比率进行调整的方式，以消除这些差异。本次评估考虑的修
正因素如下：
  ①交易日期修正
  本次评估取上市公司比较法，故无需对交易日期进行修正，交易日期修正系数为 1。
  ②资产规模修正
  由于可比公司和被评估单位的体量有一定差异，通过对被评估单位和可比公司的分
析，选取总资产作为资产规模修正指标。以被评估单位指标为基准，具体评分和相应修
正系数情况见下表：
  序号            内容    扬州中油             新疆火炬                重庆燃气             百川能源
中泰证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
  ③营收规模修正
  由于可比公司和被评估单位的营收规模有一定的差异，通过对被评估单位和可比公
司的分析，选取公司营业收入作为营收规模修正指标。具体评分结果和相应修正系数情
况见下表：
  序号          内容              扬州中油           新疆火炬            重庆燃气          百川能源
  ④财务指标修正
  由于可比公司和被评估单位在财务指标方面具备一定差异，故需对其进行修正调整。
为使可比公司与被评估单位更加可比，本次选取多维度财务指标进行修正。
  A、财务指标的计算
  根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了被评估单位及各可比公司财务数据。根
据财务数据计算得到被评估单位及可比公司的各项指标数据，计算结果如下表：
   财务指标        扬州中油              新疆火炬                  重庆燃气                百川能源
盈利能力状况
净资产收益率              15.78%            10.64%                  6.91%             8.73%
总资产报酬率              15.15%                8.10%               4.73%             6.78%
主营业务利润率             14.03%            24.54%                  8.78%            14.85%
成本费用利润率             13.36%            14.88%                  5.00%             9.88%
营运能力状况
总资产周转率（次）            1.2925               0.6242              0.9487           0.6535
应收账款周转率（次）           8.4854           10.0177                13.7884          22.5760
流动资产周转率（次）           2.2338               2.6045              3.7360           3.7684
存货周转率（次）            82.3902           13.0521               149.5564          15.7604
偿债能力状况
资产负债率               29.37%            30.89%                 43.88%            50.42%
速动比率                   1.89                 0.67                0.59              0.31
流动比率                   2.09                 0.93                0.73              0.48
发展能力状况
销售增长率               -6.87%            35.49%                 -0.42%            -2.54%
中泰证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
    财务指标      扬州中油           新疆火炬                  重庆燃气               百川能源
资本保值增值率           116.54%          110.99%              106.98%         108.58%
销售利润增长率            -5.67%          26.35%                5.65%           -4.02%
总资产增长率             21.72%             3.03%              7.04%           -2.07%
其他指标状况
EBITDA 利润率         13.36%          20.52%                7.84%          15.30%
成本费用率               2.37%          14.94%                5.70%           6.41%
  注：速动比率=（流动资产合计-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动
负债合计
  总资产周转率=主营业务收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  应收账款周转率＝主营业务收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
  存货周转率＝主营业务成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
   B、财务指标修正标准
   为与被评估单位口径财务指标相匹配，本次评估采用同行业上市公司财务数据，并
剔除不可用的样本，以上市公司各指标的行业平均数为基准，对各指标进行档次划分并
打分，档次划分表如下：
    财务指标      优秀            良好            平均               较低          较差
盈利能力状况
净资产收益率          12.89%      10.74%             8.95%         7.16%       5.73%
总资产报酬率           8.89%       7.41%             6.17%         4.94%       3.95%
主营业务利润率         23.08%      19.23%            16.03%        12.82%      10.26%
成本费用利润率         17.22%      14.35%            11.96%         9.57%       7.65%
营运能力状况
总资产周转率（次）        1.0833      0.9027            0.7523        0.6018      0.4815
应收账款周转率（次）      42.6485     35.5404           29.6170       23.6936     18.9549
流动资产周转率（次）       3.3520      2.7934            2.3278        1.8622      1.4898
存货周转率（次）        50.5628     42.1357           35.1131       28.0905     22.4724
偿债能力状况
资产负债率           29.49%      36.86%            46.08%        55.29%      66.35%
速动比率               1.59        1.59              1.59          1.59        1.59
流动比率               1.33        1.33              1.33          1.33        1.33
中泰证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
    财务指标     优秀               良好            平均             较低        较差
发展能力状况
销售增长率           21.08%         17.56%           14.64%     11.71%     9.37%
资本保值增值率         153.33%       127.77%        106.48%       85.18%    68.15%
销售利润增长率         17.30%         14.41%           12.01%      9.61%     7.69%
总资产增长率          10.67%             8.89%        7.41%       5.93%     4.74%
其他指标状况
EBITDA 利润率      22.55%         18.79%           15.66%     12.53%    10.02%
成本费用率            6.74%             8.43%        10.53%     12.64%    15.17%
   C、财务指标修正结果
   根据评分参照表列示的优秀、良好、平均、较低、较差、差六个档次分别对被评估
单位及可比公司打分，评分结果见下表：
    财务指标         扬州中油                    新疆火炬            重庆燃气       百川能源
盈利能力状况
净资产收益率                    110.00           100.00           90.00      95.00
总资产报酬率                    110.00           105.00           90.00     100.00
主营业务利润率                    95.00           110.00           85.00      95.00
成本费用利润率                   100.00           105.00           85.00      95.00
营运能力状况
总资产周转率（次）                 110.00            95.00          105.00      95.00
应收账款周转率（次）                 85.00            85.00           85.00      90.00
流动资产周转率（次）                 95.00           100.00          110.00     110.00
存货周转率（次）                  110.00            85.00          110.00      85.00
偿债能力状况
资产负债率                     110.00           105.00          100.00      95.00
速动比率                      110.00            85.00           85.00      85.00
流动比率                      110.00            90.00           85.00      85.00
发展能力状况
销售增长率                      85.00           110.00           85.00      85.00
资本保值增值率                   100.00           100.00          100.00     100.00
销售利润增长率                    85.00           110.00           85.00      85.00
总资产增长率                    110.00            85.00           95.00      85.00
其他指标状况
中泰证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
    财务指标     扬州中油                   新疆火炬         重庆燃气             百川能源
EBITDA 利润率           95.00            105.00             85.00          95.00
成本费用率               110.00             90.00            110.00      110.00
   根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标各维度得分，采用被评估单位各维
度财务指标得分÷可比公司各维度财务指标得分，具体情况如下表：
     财务指标      新疆火炬                    重庆燃气                      百川能源
盈利能力状况
净资产收益率                       1.10                1.22                    1.16
总资产报酬率                       1.05                1.22                    1.10
主营业务利润率                      0.86                1.12                    1.00
成本费用利润率                      0.95                1.18                    1.05
营运能力状况
总资产周转率（次）                    1.16                1.05                    1.16
应收账款周转率（次）                   1.00                1.00                    0.94
流动资产周转率（次）                   0.95                0.86                    0.86
存货周转率（次）                     1.29                1.00                    1.29
偿债能力状况
资产负债率                        1.05                1.10                    1.16
速动比率                         1.29                1.29                    1.29
流动比率                         1.22                1.29                    1.29
发展能力状况
销售增长率                        0.77                1.00                    1.00
资本保值增值率                      1.00                1.00                    1.00
销售利润增长率                      0.77                1.00                    1.00
总资产增长率                       1.29                1.16                    1.29
其他指标状况
EBITDA 利润率                   0.90                1.12                    1.00
成本费用率                        1.22                1.00                    1.00
   经加权平均计算得出财务指标修正系数，具体情况如下表：
    财务指标     新疆火炬                    重庆燃气                   百川能源
盈利能力状况               0.99                      1.19                      1.08
营运能力状况               1.10                      0.98                      1.06
中泰证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
      财务指标           新疆火炬                  重庆燃气                       百川能源
偿债能力状况                      1.19                      1.23                    1.25
发展能力状况                      0.96                      1.04                    1.07
其他指标状况                      1.06                      1.06                    1.00
财务指标修正系数                    1.06                      1.10                    1.09
  ⑤编制因素修正系数表
  根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，计算得到各影响因素的修正系
数，从而计算得出可比公司修正系数，具体情况如下表：
        内容               新疆火炬                    重庆燃气                 百川能源
交易日期修正                             1.00                 1.00                  1.00
资产规模修正                             0.99                 0.94                  0.96
营收规模修正                             0.99                 0.94                  0.97
财务指标修正                             1.06                 1.10                  1.09
修正系数                               1.04                 0.97                  1.02
  以修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，结合被评估单位
的财务数据，确定被评估单位经营性资产价值。
  价值比率为 EV/EBITDA 时对应的被评估单位企业经营性资产价值如下表：
                                                                        单位：万元
 序号             内容            新疆火炬                 重庆燃气                百川能源
  ①溢余资产价值的确定
  企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，计算得出溢余资产为
中泰证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
      ②非经营性资产、负债的确定
      根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，资产评估专业人员对被评估单位
提供的财务报表进行了必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分
类和调整，经测算，非经营性资产及负债净额为 1,907.70 万元。有关对非经营性资产、
负债的确定，参见收益法相关内容。
      ③未纳入合并口径的长期股权投资价值的确定
      本次评估不存在未纳入合并口径的长期股权投资。
      ④有息负债的确定
      被评估单位有息负债主要为向金融机构等借入的款项。截至评估基准日，被评估单
位有息负债价值为 1,216.91 万元。
      （5）市场法评估结果
      市场法计算结果如下表：
                                            单位：万元
 序号                    内容              金额
      经市场法评估，被评估单位股东全部权益账面价值为 17,528.53 万元，股东全部权
中泰证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
益评估值为 35,073.00 万元，评估增值 17,544.47 万元，增值率为 100.09%。
   本次评估考虑了股权流动性对股权价值的影响。
   本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响事
项。
   本次评估未引用其他资产评估报告内容。
   本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
胜利股份
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示胜利股份行业内竞争力的护城河较差，盈利能力一般，营收成长性良好，综合基本面各维度看，估值合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年