山东胜利股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有
限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有
限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有
限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限
公司 40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等法律、法规和规范性文件以及《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、
合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳
证券交易所进行了报送。
日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2025 年 10 月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》
（公告编号：
内容详见公司于 2025 年 11 月 4 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033 号）。
利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要和本次交易需要提交的其他有关文件。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。
公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交
公司董事会审议。同日，公司与本次交易相关方签署了附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《山东胜利
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董
事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。同日，公司与相
关各方分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业
绩承诺及补偿协议》等协议。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《山
东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等文件。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易相关事项
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员就本次交易提交的
相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事、高级管理人员对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
山东胜利股份有限公司董事会
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