山东胜利股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明
山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有
限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有
限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有
限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限
公司 40%股权（中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）有限公司、
南通中油燃气有限责任公司、青海中油甘河工业园区燃气有限公司以下合称“标的公司”）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
根据上市公司、标的公司 2025 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
计算指标（财务
项目 上市公司 标的公司 本次交易作价 数据与交易作 指标占比
价孰高）
资产总额 623,693.57 226,511.86 175,084.34 226,511.86 36.32%
资产净额 305,403.57 62,306.93 175,084.34 175,084.34 57.33%
营业收入 416,510.79 102,928.22 / 102,928.22 24.71%
注：1、资产净额为归属于母公司所有者权益，其中存在合并报表的为合并报表口径。2、标的公司的资
产总额为各个标的公司的总资产简单相加之和，资产净额为各个标的公司的归属于母公司所有者权益简
单相加之和。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册
后方可实施。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、本次交易构成关联交易
本次交易由上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买由上市公司控股股东及
其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金，本次交易构成关联交易。
特此说明。
山东胜利股份有限公司董事会
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