山东胜利股份有限公司董事会
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%
股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%
股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青
海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权（中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜
通新能源（珠海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司、青海中油甘河工业园区燃气
有限公司以下合称“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易中的标的资产定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，合计交易价格为
相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理、程序公正，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易中，公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次交易事项的十
一届七次董事会会议（临时）决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资
产的发行价格确定为 3.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定。2025 年 12 月 29 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会审议通过《公司 2025
年中期利润分配预案》，同意以公司 2025 年 6 月 30 日总股本 880,084,656 股为基数，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金股利人
民币 13,201,269.84 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由 3.07 元/股调整为
同意注册。
本次交易中，公司发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准
日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资
金经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，由公司
董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套
资金的主承销商协商确定。
董事会认为，本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、
公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情
形。
特此说明。
山东胜利股份有限公司董事会
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