中泰证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及
公司采取的措施之专项核查意见
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横
琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新
能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通
中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股
权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规定的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及
相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况
本次交易完成后中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）
有限公司、南通中油燃气有限责任公司、青海中油甘河工业园区燃气有限公司
将成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据
上市公司的财务报表以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审
阅报告》，在未考虑募集配套资金的情况下， 本次交易前后上市公司主要财务
数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 623,693.57 827,556.42
项目
交易前 交易后（备考）
负债总计 285,554.46 452,602.29
归属于母公司股东的所有者权益 305,403.57 338,482.07
营业收入 416,510.79 519,439.01
利润总额 26,557.99 49,003.93
归属于母公司股东的净利润 15,577.49 31,595.17
毛利率 16.31% 17.66%
资产负债率 45.78% 54.69%
基本每股收益 0.18 0.23
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入以及净利润进一步扩大，
有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。
负债率从交易完成前的 45.78%上升至交易完成后的 54.69%，上升 8.91 个百分
点。
公司毛利率由交易完成前的 16.31%上升至交易完成后的 17.66%，归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 由 交 易 完 成 前 的 15,577.49 万 元 增 加 至 交 易 完 成 后 的
幅度增长。
本次交易后上市公司备考 2025 年度对应的每股收益为 0.23 元/股，较本次
交易前 2025 年度基本每股收益 0.18 元/股有所增厚，同比增长 27.78%。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了相关措
施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司或控股子公司，
上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公
司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，尽快实
现标的公司预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，增强上
市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以
实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独
立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
维护公司全体股东的利益。
薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报
能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员已作出相关
承诺。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊
薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补摊薄即
期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人、实
际控制人根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了如下承诺：
“1、承诺人不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上
述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。
依法承担相应的法律责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能
够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国
证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承
诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。
全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的
执行情况相挂钩。
或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。
依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能
性的分析具有合理性，防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施，符合《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保
护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公司
采取的措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘贤文 刘冠男 李家缘
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