山东胜利股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比说明
山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有
限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有
限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有
限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限
公司 40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交
易相关的议案，具体内容详见公司披露的《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易相关的议案，现就《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主
要差异情况说明如下：
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
声明 声明
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
披露本次交易具体方案；
产评估作价情况进行了补充披露；
重大事项提示 重大事项提示
的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护
的安排；
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
需要提醒投资者重点关注的事项；
重大风险提示 重大风险提示 2、更新披露了本次交易相关风险及与标的资产相关的风
险。
案；
第一章 本次交易概 第一节 本次交易概
述 述
第二章 上市公司基 第二节 上市公司基 1、补充披露了上市公司历史沿革及股本变动情况；
本情况 本情况 2、更新了上市公司基本信息、主要财务数据及财务指标。
年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据及最近一年
简要财务报表、主要对外投资情况等内容；
第三章 交易对方基 第三节 交易对方基 2、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公司
本情况 本情况 的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级
管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合规
情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况、
标的资产股东人数穿透计算等内容。
保情况；
第四章 交易标的基 第四节 交易标的基 情况；
本情况 本情况 5、更新并补充了最近三年主营业务发展情况；
地、规划、施工建设等有关报批事项；
第五章 发行股份情 第六节 发行股份情
况 况
救措施。
第六章 标的资产评 第五节 标的资产预 1、根据评估机构出具的《资产评估报告》补充标的资产的
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
估作价基本情况 估作价情况 评估概况、评估方法及评估情况；
析；
见。
第七章 本次交易主
无 本章为重组报告书新增内容。
要合同
第八章 本次交易的
无 本章为重组报告书新增内容。
合规性分析
第九章 管理层讨论
无 本章为重组报告书新增内容。
与分析
第十章 财务会计信
无 本章为重组报告书新增内容。
息
第十一章 同业竞争
无 本章为重组报告书新增内容。
和关联交易
第十二章 风险因素 第七节 风险因素分
分析 析
险。
第十三章 其他重要 第八节 其他重要事
的安排、董事会对上述情况的说明；
事项 项
况。
第十四章 对本次交 第九节 独立董事专 1、更新披露了上市公司独立董事意见；
易的结论性意见 门会议审核意见 2、补充披露了独立财务顾问意见、法律顾问意见。
第十五章 中介机构
无 本章为重组报告书新增内容。
及有关经办人员
第十六章 备查文件 无 本章为重组报告书新增内容。
第十七章 声明与承 明；
第十节 声明与承诺
诺 2、补充披露了上市公司审计委员会以及相关中介机构声
明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）
山东胜利股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
