募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”或“发行人”）持
续督导阶段的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规的规定，对天合光能在 2025 年度募集资金存放与使用情
况进行了核查，核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157 号《关于同意天合
光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司获
准向不特定对象发行面值总额为人民币 8,864,751,000.00 元的可转换公司债券，
债券期限为 6 年。截至 2023 年 2 月 17 日，公司发行可转换公司债券共募集人民
币 8,864,751,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 48,650,279.85 元后，实际
募集资金净额为人民币 8,816,100,720.15 元。上述资金到位情况业经容诚会计师
事务所容诚验字[2023] 200Z0002 号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及节余情况如下：
金额单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 8,816,100,720.15
加：募集资金利息收入 36,148,616.50
减：募投项目已投入金额 5,598,663,948.82
募集资金置换预先投入金额 1,302,391,145.98
临时性补流 1,700,000,000.00
募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告
项目 金额
手续费支出 7,142.17
期末尚未使用的募集资金余额 251,187,099.68
其中：专户存款余额 251,187,099.68
二、 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》，结合公司实际情况，
制定了《天合光能股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），
对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资
金的规范使用。
公司对募集资金采取了专户存储制度，分别于 2023 年 2 月 11 日、2025 年
金专户存储三方监管协议》《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管
协议》。上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的公
司募集资金专项账户中。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金存放专户的存款余额如下：
单位：人民币万元
募集资 备
实施主体 开户名称 开户银行 账户 余额
金项目 注
兴业银行股份有限公司常州经开区
年 产 天合光能 支行
天合光能（青
海）晶硅有限 32050162843609112255 6.21
直拉单 晶硅有限 北支行
公司
晶项目 公司 中国农业银行股份有限公司常州新 募
北支行 集
中信银行股份有限公司常州新北支 资
行 金
补充流
兴业银行股份有限公司常州经开区 专
动资金 天合光能 406080100100005662 -
天合光能股 支行 户
及偿还 股份有限
份有限公司 招商银行股份有限公司常州分行营
银行贷 公司 519902052610506 -
业部
款
中国民生银行股份有限公司上海天
山支行
募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告
募集资 备
实施主体 开户名称 开户银行 账户 余额
金项目 注
中国建设银行股份有限公司常州新
北支行
中国农业银行股份有限公司常州新
北支行
交通银行股份有限公司常州新区支 32400604001200047363
行 8
中国农业银行股份有限公司常州新
北支行
兴业银行股份有限公司常州经开区
支行
合计 25,118.71
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金暂时补充流动资金余额 170,000.00 万元。
三、 2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
元，具体使用情况详见附表之募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2023 年 2 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 130,239.11 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集
资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验，并出具了《关于天合
光能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字
[2023]200Z0104 号）。
第二十四次会议审议通过《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金
合计人民币 130,239.11 万元，并经公司董事会、监事会审批通过后予以披露，公
司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司
就该事项发表了无异议的核查意见。
募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2025 年 1 月 8 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币 1,900,000,000.00 元闲置
募集资金暂时补充流动资金，并仅限于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务
相关的生产经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司拟
使用额度不超过人民币 170,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于
与主营业务相关的生产经营使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
专用账户。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金暂时补充流动资金余额 170,000.00
万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，未使用完毕的 2023 年发行可转换公司债券募集资
金为 195,118.71 万元（包含暂时补充流动资金的金额），占募集资金净额的
继续有序使用募集资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情
况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归
募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告
还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司
股份并注销的情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2025 年 1 月 8 日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存
放的议案》，同意公司在不会影响公司募集资金投资项目的正常实施进度，符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形下，
将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放。公司董事会、监事会就该事项发
表了同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司就该事项发表了无异议的核
查意见。
公司于 2025 年 12 月 5 日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，同意公司在不会影
响公司募集资金投资项目的正常实施进度，符合有关法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形下，将部分未使用的募集资金以协
定存款方式存放。公司董事会就该事项发表了同意的意见，保荐人华泰联合证券
有限责任公司就该事项发表了无异议的核查意见。截至 2025 年 12 月 31 日，公
司募集资金账户余额 25,118.71 万元以协定存款方式存放。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2025 年度募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了募集资金存放
与实际使用情况鉴证报告，结论为：“我们认为，后附的公司《2025 年度募集
资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公
司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司 2025 年度募
集资金实际存放、管理与使用情况。”
七、 保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
天合光能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
管理层沟通交流等。
八、 保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：2025 年度，公司募集资
金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和公司募集
资金管理制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行
了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告
(本页无正文，为《华泰联合证券关于天合光能股份有限公司 2025 年度募集资
金存放、管理与实际使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
王 哲 蒋益飞
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告
附表：
单位：万元
募集资金净额 881,610.07 本年度投入募集资金总额 21,261.69
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 690,105.51
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
截至期
已变更项 计投入金额 项目达到 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末累 末投入 是 否 达
承诺投资 目，含部 调整后投 本年度投 与承诺投入 预定可使 本年度实 性是否发
承诺投资 承诺投入 计投入金额 进度（4） 到 预 计
项目 分 变 更 资总额 入金额 金额的差额 用状态日 现的效益 生重大变
总额 金额（1） （2） =（2）/ 效益
（如有） （3）=（2）- 期 化
（1）
（1）
年 产
否 628,000.00 623,134.97 623,134.97 21,261.69 431,275.81 -191,859.16 69.21% 否 是
拉单晶项 月（注 2） （注 3）
目
补充流动
资金及偿
否 258,475.10 258,475.10 258,475.10 0.00 258,829.70 354.60（注 1） 100.14% 不适用 不适用 不适用 否
还银行贷
款
合计 - 886,475.10 881,610.07 881,610.07 21,261.69 690,105.51 -191,504.56 77.96% — -39,301.41 — —
公司于 2026 年 1 月 23 日召开了第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第三届董事会第四
十次会议，审议通过了《关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司变更
未达到计划进度原因（分具体项目）
募投项目“年产 35GW 直拉单晶项目”并给予结项，且将剩余募集资金共计 170,000.00 万元用于
实施新项目“分布式智慧光伏电站建设项目” ，该事宜已经公司股东会和债券持有人会议审议。
募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告
“年产 35GW 直拉单晶项目”是公司依据当时市场环境、建设条件经审慎研究和分析论证决定。
但从 2022 年以来， 越来越多的企业进入光伏行业加大了行业供给，叠加硅片、电池片及组件端的
技术持续进步带来单位成本下降，导致各环节产品价格大幅下跌。在行业环境变化后，公司及时控
制了上游硅片环节产能建设节奏。公司于 2026 年 1 月 23 日召开了第三届董事会审计委员会 2026
项目可行性发生重大变化的情况说明
年第二次会议、第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于募投项目变更并将剩余募集资金用
于新项目的议案》，同意公司变更募投项目“年产 35GW 直拉单晶项目”并给予结项，且将剩余募集
资金共计 170,000.00 万元用于实施新项目“分布式智慧光伏电站建设项目”，该事宜已经公司股东会
和债券持有人会议审议。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见“三、2025 年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集项目先期投入与置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见“三、2025 年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金节余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 详见“三、2025 年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”
注 1：截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的资金来源为存款利息收入。
注 2：公司于 2026 年 1 月 23 日召开了第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于募投项目变更并将
剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司变更募投项目“年产 35GW 直拉单晶项目”并给予结项。
注 3：“年产 35GW 直拉单晶项目”一期 20GW 已投产。截至 2025 年 12 月 31 日，“年产 35GW 直拉单晶项目”实现效益指标未到预期，主要因为硅棒
产品的价格不断下降，使得累计效益亏损。
首页
微信公众号
证券之星APP
