证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2026—013
天津津投城市开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日
召开十一届四十二次董事会会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。
根据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订内容如下：
现《公司章程》条款 拟修订《公司章程》条款
修改：
第十四条 公司的经营宗旨：秉持“物业深耕为基、
第十四条 公司的经营宗旨：开拓城市基础设施建设
商业运营赋能、资产盘活增效”的战略导向，依托市
和住宅建设市场，充分发挥集团公司多门类、全方位
场化专业化运营发展，稳步扩大管理规模；秉持创
投资经营的整体优势，运用灵活的经营策略和科学的
新驱动理念，探索多元化经营路径，促进资产良性
管理方法，获得良好经济效益。
循环与高效利用，为公司长远稳健发展提供坚实保
障。
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 修改：
公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）审议批准董事会的报告； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （二）审议批准董事会的报告；
案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 案；
（五）批准公司年度财务预算方案，审核公司年度财 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
务决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司 形式作出决议；
形式作出决议； （七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）修改公司章程；
事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。
规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
修改：
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。
议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
资产的 30%以后提供的任何担保；
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
……
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
……
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： 修改：
（一）董事会的工作报告； 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会成员的任免及报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）批准公司年度财务预算方案，审核公司年度财 （三）董事会成员的任免及报酬和支付方法；
务决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十八条 公司设董事会，董事会是公司的经 修改：
营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，依照法 第一百一十八条 公司设董事会，董事会是公司的
定程序和本章程决策公司重大经营管理事项。董事会 经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，依照
由十一名董事组成，设董事长一人。 法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项。董
事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 修改：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
者其他证券及上市方案； 者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项，但通过招标拍卖挂牌交 关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
易方式获得的土地出让项目不受此限制；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（九）决定公司内部管理机构的设置；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
奖惩事项；
理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）制定公司的基本管理制度；
奖惩事项；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
计师事务所；
的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加
工作； 强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控
（十六）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加 制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理
强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控 体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理 度及其有效实施进行总体监控和评价；
体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
度及其有效实施进行总体监控和评价； 东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
东会授予的其他职权。 审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章
除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章 和规范性文件规定的职权）、需提请股东会决定的事
和规范性文件规定的职权）、需提请股东会决定的事 项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规
项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规 定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职
定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权 权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项
授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项应 应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权
当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经 总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究
理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论 讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度
后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度予以规 予以规定，授权内容应明确、具体。
定，授权内容应明确、具体。 公司经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核
公司经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核 权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权为
权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权为 董事会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项，
董事会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项， 原则上不得授予董事长或总经理个人决策。
原则上不得授予董事长或总经理个人决策。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： 修改：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经 （二）督促、检查董事会决议的执行；
营计划和经营班子提议，对土地招拍挂（招投标）等 （三）签署董事会及公司信息披露文件；
单项标的不超过公司最近经审计总资产 20%的土地 （四）签署公司股票、公司债券；
出让项目投资事宜进行决策，事后通报董事会并备 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
案； 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
（四）签署董事会及公司信息披露文件； 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）签署公司股票、公司债券； （六）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修改后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修改《公司章程》事项尚需公司股东会特别决议审议通过。通过后需向
市场监督管理部门办理变更登记与备案，《公司章程》修订的内容以市场监督管
理部门最终备案登记的内容为准。
特此公告。
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