证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临 2026-018
上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之业绩承诺期届满资产减值测试情况
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 至 2025 年 12 月 31 日，公司 2022 年发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之业绩承诺期届满，经中介机构评估
和审核，本次重组物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期
累积实现净利润数均分别超过累积承诺净利润数；物流板块
资产、广告板块资产截至 2025 年 12 月 31 日评估价值与 2022
年对应交易价格相比，均未发生减值。
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”“上市公司”
或“公司”）于2022年实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定和与上海机场集团有限公司（以下简称“机场集团”
“交易对方”）签署的《盈利预测补偿协议》及各方对业绩承诺期的
调整安排，至2025年12月31日物流板块资产、广告板块资产业绩承诺
期届满，并须进行减值测试。现就本次重组业绩承诺期届满业绩承诺
实现情况与资产减值测试情况说明如下：
一、本次交易概述
根据上市公司第八届董事会第十八次会议决议、第八届董事会第
二十二次会议决议及2021年第一次临时股东大会决议通过的交易方
案，本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成：
（一）发行股份购买资产
上海机场以发行股份的方式向机场集团购买其持有的上海虹桥
国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机
场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权和上海
浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）。
本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十八次会议决议
公告日为定价基准日，本次发行股份购买资产的股票发行价格为
份数量为433,939,325股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）
对本次发行股份购买资产进行了验资，出具了信会师报字[2022]第
ZA15474号《验资报告》。
（二）募集配套资金
上海机场向机场集团非公开发行人民币普通股（A股）股票
立信会计师对募集资金情况进行了审验，出具了信会师报字[2022]
第ZA15885号《验资报告》。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）本次交易的业绩承诺概况
本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价
参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测
试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。根据公司第
九届董事会第十一次会议决议及2022年年度股东大会决议，业绩承诺
的承诺期间调整为2023年度、2024年度以及2025年度。
根据上海机场和机场集团签订的《盈利预测补偿协议》，盈利预
测资产在承诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估
报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，
即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为18,736.87万
元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、
桥公司的净利润分别为41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77
万元。
根据公司第九届董事会第十一次会议决议及2022年年度股东大
会决议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调
整业绩承诺期方案的议案》：经公司与机场集团协商，将业绩承诺的
承诺期间调整为2023年度、2024年度以及2025年度，业绩承诺的金额
分别根据物流板块资产原2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润和广告板块资产
于虹桥公司的净利润预测确定，即前述业绩承诺期间顺延至2023年、
持不变。原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额
的计算方式等内容均保持不变。
基于前述业绩承诺期间顺延的调整，本着对社会公众股东负责的
态度，机场集团已承诺对其通过发行股份购买资产所取得的上市公司
股份的锁定期相应再行延长12个月。
（二）业绩承诺补偿方案
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承
诺应补偿金额应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资
产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年
的承诺净利润数总和×相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额
物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64,917.91
万元，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。广告板块资产承
诺期间内各年的承诺净利润数总和为130,152.91万元，广告板块资产
的交易价格为456,738.00万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至
当期期末累积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需
承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补
偿义务不冲回。
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期审核意
见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业
绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）
后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股
份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，
按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份
进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股
份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股
份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取
整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不
足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场
集团以自有或自筹现金补偿。
（三）期末减值补偿义务及方式
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关
板块资产承诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产
向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资
产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产
承诺期间内已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元，上海
机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70,741,664股，
广告板块资产的交易价格为456,738.00万元，上海机场就购买广告板
块资产向机场集团发行股份数量为103,592,197股，本次发行股份价
格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所
的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差
额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告
正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末
减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，
向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/
金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按
照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份
进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不
足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场
集团以自有或自筹现金补偿。
三、业绩承诺的实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计
师”）出具的《关于上海国际机场股份有限公司业绩承诺实现情况的
专项审核报告》（上会师报字(2026)第【8700】号），2025年度物流
板块资产经审计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润为24,986.50万元，广告板块资产经审计实现的扣除非经常
性损益后的归属于虹桥公司的净利润为44,195.99万元（上述金额未
考虑配套募集资金的影响）。2023-2025年度，物流板块资产经审计
实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润合计为
和64,917.91万元相比，完成率106.18%；广告板块资产经审计实现的
扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润合计为132,497.19
万元，与广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和
综上所述，物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期累积实现净
利润数均分别超过累积承诺净利润数。
四、资产减值测试情况
（一）减值测试过程
根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）
出具的《上海国际机场股份有限公司业绩承诺到期拟了解股权价值所
涉及的上海机场集团物流发展有限公司模拟合并口径下股东全部权
益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第A0396号），被评估
单位（物流公司）模拟合并口径下股东全部权益于评估基准日（2025
年12月31日）的市场价值为人民币389,000.00万元。
根据金证评估出具的《上海国际机场股份有限公司业绩承诺到期
拟了解股权价值涉及的上海机场广告有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（金证评报字【2026】第A0395号），被评估单位（上
海机场广告有限公司）股东全部权益于评估基准日（2025年12月31
日）的市场价值为人民币191,000.00万元。根据金证评估出具的《上
海国际机场股份有限公司业绩承诺到期拟了解资产价值涉及的上海
虹桥国际机场有限责任公司拥有的广告阵地使用权价值资产评估报
告》（金证评报字【2026】第A0389号），评估范围所涉及的资产（虹
桥公司拥有的广告阵地使用权）于评估基准日（2025年12月31日）的
市场价值为人民币428,000.00万元。
（二）减值测试结论
根据上会会计师出具的《关于上海国际机场股份有限公司业绩承
诺期届满标的资产减值测试报告的专项审核报告》
（上会师报字(2026)
第8705号），截止2025年12月31日，物流公司模拟合并口径下股东全
部权益价值389,000.00万元，与2022年购买物流板块资产的交易价格
资产中虹桥公司拥有的广告阵地使用权价值为428,000.00万元，虹桥
公司持有的上海机场广告有限公司49%股东权益价值为93,590.00万
元，加上机场广告2024年向虹桥公司分配的2023年利润5,408.72万元、
万元相比，未发生减值。
综上所述，物流板块资产、广告板块资产截至2025年12月31日评
估价值与2022年对应交易价格相比，均未发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：本次重
组物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期累积实现净利润数均分别
超过累积承诺净利润数；物流板块资产、广告板块资产截至2025年12
月31日评估价值与2022年对应交易价格相比，均未发生减值。
特此公告。
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