公司代码：600107 公司简称：ST 尔雅
湖北美尔雅股份有限公司
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部
控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内
部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组
织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
√是 □否
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论
的因素。
□是 √否
内部控制审计意见为否定意见
□是 √否
内部控制审计意见为否定意见
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
洋服饰有限公司、湖北美尔雅服装集团有限公司
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 81.71
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 99.99
纳入评价范围的主要业务包括: 公司治理、子公司管控、服装板块等相关业务。
纳入评价范围的主要事项包括：人力资源、社会责任、财务管理、投融资管理、采购业务、资产管
理、存货管理、生产管理、销售业务、质量控制、运输配送、工程管理、合同管理、行政管理、内部监
督、信息沟通等业务模块。
投资管理风险，资金管理风险，资产安全风险，采购管理风险，销售管理风险，安全生产风险等。
在重大遗漏
□是 √否
□是 √否
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司制定的《内部控制评价手册》等内部控制文件，组织开展内
部控制评价工作。
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
子 公 司 财 务 报 表 错 报指 标 A≥营 业收 入 总 营业收入总额的 1%≤错报 错报指标 A＜营业收入总
错报（包含漏报） 额的 5% ＜营业收入总额的 5% 额的 1%
股份公司整体层 错报指标 B≥5‰ 2.5‰≤错报指标 B＜5‰ 错报指标 A≥1%，且错报指
面财务报表错报 标 B＜2.5‰
（包含漏报）
说明:
错报指标A是指潜在错报金额合计除以被检查单位当期营业收入与期末资产孰高值；
错报指标B是指潜在错报金额合计除以股份公司当期营业收入。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）外部发现公司管理层存在的任何程度的并非由公司首先发现的舞弊；
（2）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；
（3）控制环境无效；
（4）影响收益趋势的缺陷；
（5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；
（6）外部审计发现的重大错报并非由公司首先发现的；其他可能影响报表使用者
正确判断的缺陷。
重要缺陷 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，财务报告中虽然未达到
或超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的，认定为重要缺
陷：
（1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生物交易和处置产权、股权造成
经济损失；
（2）公司财务人员或有关人员权责不清、岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被移
交司法机关；
（3）销毁、藏匿、随意更改发票、支票等重要原始凭证，造成经济损失；现金收
入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金 2000 万元及以上 1000 万元（含 1000 万元） 50 万元（含 50 万元）~1000
额 ~2000 万元 万元
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 负面影响对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。
重要缺陷 负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
一般缺陷 负面影响受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负
面影响。
说明：
有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷:
① 违反国家法律、法规情节较为严重；
② 企业连年亏损，持续经营受到挑战；
③ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
④ 因公司管理层决策失误，导致并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；
⑤ 企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；
⑥ 被媒体频频曝光负面新闻，并受到监管机构查处；
⑦ 内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷
缺陷
□是 √否
缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
公司通过开展 2025 年度内部控制评价工作，发现存在非财务报告内部控制一般缺陷，公司积极采
取整改措施，确保相关风险可控，上述一般缺陷对公司财务报告的真实性、准确性不构成实质影响。
大缺陷
□是 √否
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
√适用 □不适用
针对 2024 年度识别的内部控制缺陷，公司结合实际状况采取如下改善措施：
（1）公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。一是审议《关于
，并披露了更正后的《2024 年第三季度报告》；二是强化风险意识，
积极解决现有问题，严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工
作，更新公司内控制度和流程，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制；三是加快票据问题的解
决， 目前通过司法等多种途径，合作方已经完成了 1,110 万票据的回收；同时公司也在积极落实已回
收票据清算事宜，待公安机关向票交所递交解封申请后，公司将及时完成清算工作，全力解决剩余票据
问题。
（2）公司十分重视内部控制审计报告中反映的问题，将进一步加强风险管理和内控体系建设，完
善内控制度；强化内控审计监督，促进内控有效执行和公司各项经营活动规范运行，提升公司的风险防
控能力。
（3）公司董事、高管等将加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理
和三会运作机制，提升公司规范化运作水平。同时加强全员学习，要求各职能部门、各子公司管理层和
员工通过多种方式加强对法律法规及各项内控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项规章制度的有
效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。
√适用 □不适用
公司根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的规定，严格按照证监会、上交所及各监管机
构的相关要求，在公司本部及各子公司开展了内部控制体系建设及持续评价、完善工作，确保内部控制
得到有效落实。
公司下一年度将继续完善内部控制高风险领域的制度、流程控制及监督、检查机制，继续提升公司
内部控制及风险管理水平，对经营、财务、生产、销售、资产管理等方面可能存在的薄弱环节进行重点
检查，并进行针对性的整改或优化，不断提高公司的经营效率和管控水平。
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：郑继平
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