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关于公牛集团股份有限公司
法律意见书
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上海仁盈律师事务所 法律意见书
目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、公牛集团 指 公牛集团股份有限公司
公牛集团股份有限公司 2026 年员工持股
本持股计划 指
计划
《公牛集团股份有限公司 2026 年员工持
《本持股计划（草案）》 指
股计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
《自律监管指引第 1 号》 指
第 1 号—规范运作》
《公司章程》 指 《公牛集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海仁盈律师事务所
本所律师 指 本所为本持股计划指派的经办签字律师
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若存在部分合计数与所列数值相加之和在尾数上有不一
致的情形，系四舍五入原因所致。
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关于公牛集团股份有限公司
（2026）仁盈律非诉字第 001 号
致：公牛集团股份有限公司
根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司
本持股计划的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》等有关法律、行政
法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实，严格履行了法定职责，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律
师事务所证券法律业务执业规则》、
《公司章程》及律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为公司本持股计划相关事项出具本法律意见书。
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律师声明事项
我国现行有关法律、行政法规、规范性文件和中国证监会有关文件规定发表法律
意见。
对本持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实
性、准确性作任何明示或默示的保证。
事件发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，有关文件上的印章和签字是真实的，其所提供的复印件与原件具有一
致性。
法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。未
经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
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正 文
一、 公司实施本持股计划的主体资格
公司系由公牛集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2019 年 12 月 3
（证监许可【2019】3001 号）核准，公司在上交所首次向社会公开发行人民币普
通股并上市；2020 年 2 月 6 日，公司股票在上交所挂牌上市，股票简称“公牛
集团”，股票代码为“603195”。
公司现持有宁波市市场监督管理局合法的统一社会信用代码为 9133028267
浙江省宁波市慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路 258 号，公司法定代表人为阮
立平，经营范围为一般项目：机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；五金
产品制造；电工器材制造；塑料制品制造；照明器具制造；计算机软硬件及外围
设备制造；云计算设备制造；制冷、空调设备制造；家用电器研发；配电开关控
制设备研发；五金产品研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不
含涉外调查）；软件开发；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；输变
配电监测控制设备制造；光伏设备及元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；
电池制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能
源汽车换电设施销售；机动车充电销售；云计算设备销售；制冷、空调设备销售；
电池销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器安装服务；工程
管理服务；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；信息系统集成服务；云
计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；安全技术防范系统设计施工服务；
安全系统监控服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出
口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
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根据相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本持
股计划的主体资格。
二、 本持股计划的合法合规性
本所律师依照《指导意见》的相关规定，对本持股计划的相关事项进行了逐
项核查：
（一） 符合本持股计划的基本原则
股计划已经按照相关法律、行政法规的规定履行了现阶段应当履行的程序，并真
实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》一、员工持股计划基本
原则第（一）项关于依法合规原则的规定。
愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的
情形，符合《指导意见》一、员工持股计划基本原则第（二）项关于自愿参与原
则的规定。
自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》一、员工持股计划基本原则第
（三）项关于风险自担原则的规定。
（二） 符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
含独立董事）、高级管理人员、其他骨干员工，所有参加对象必须在本持股计划
的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合《指导意见》
二、员工持股计划的主要内容第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
加本持股计划的员工自筹，另 127,622,675 元来源于员工个人合法薪酬的一部分，
即公司依据《公司薪酬管理制度》提取的员工长期激励奖励基金。若实际员工自
筹资金低于 127,622,675 元的，则奖励基金部分亦同比例减少。本持股计划的股
票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。符合《指导意见》二、
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员工持股计划的主要内容第（五）项关于员工持股计划资金来源和股票来源的规
定。
不低于 12 个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起
算。本持股计划首次授予对应的标的股票分三期解锁，每期解锁的标的股票比例
分别为 40%、30%、30%，解锁时点自公司首次授予的标的股票过户至本持股计
划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月。本持股计划涉及的标的股票规模约
为 6,168,326 股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的 0.34%。本持股计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股
本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》
二、员工持股计划的主要内容第（六）项关于员工持股计划的持股期限和持股计
划规模的规定。
股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举
产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜，
并代表持有人行使股东权利；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定
和修改本持股计划并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司
已制定《2026 年员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明
确约定。符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容第（七）项关于员工持
股计划管理的规定。
定：
（1） 本持股计划的目的；
（2） 本持股计划的基本原则；
（3） 本持股计划参加对象、确定标准；
（4） 本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来
源；
（5） 本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；
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（6） 本持股计划收回份额的处置方式；
（7） 本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参
与方式；
（8） 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9） 本持股计划的管理模式；
（10） 实施本持股计划的程序；
（11） 其他重要事项。
上述情形符合《指导意见》三、员工持股计划的实施程序及信息披露第（九）
项及《自律监管指引第 1 号》相关规定。
综上所述，本所律师认为，本持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引
第 1 号》的相关规定。
三、 本持股计划涉及的法定履行程序
（一） 已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日止，公司为实施本持股计划已经
履行如下主要程序：
于 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关
的议案并出具核查意见，认为公司实施本次员工持股计划有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本持股计划。
公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2026 年员工持
股计划管理办法的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持
股计划相关事宜的议案》。公司董事会在审议前述议案时，关联董事回避了表决。
（二） 尚需履行的程序
公司应召开股东会对本持股计划相关议案进行审议，并在股东会召开之前公
告本法律意见书。公司本持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。公司
股东会对本持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上
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通过，关联股东（如有）应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指
导意见》以及《自律监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段必要的法律程
序，本持股计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。
四、 本持股计划的信息披露
（一） 公司在指定信息披露网站公告董事会决议、本持股计划相关的文件、
董事会薪酬与考核委员会意见等文件。
（二） 根据公司确认，公司将在召开审议本持股计划股东会前公告本法律
意见书。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本持股计划履行了现阶段
所必要的信息披露义务，随着本持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政
法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
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总体结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本持股计划的主
体资格；本持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定；
公司已经按照《指导意见》以及《自律监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶
段必要的法律程序，本持股计划尚需公司股东会审议通过后方可实施；公司已就
本持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本持股计划的推进，公司
尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
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结 尾
本法律意见书正本一式三份、无副本，经本所盖章并经负责人及本所律师签
字后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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