中信建投证券股份有限公司
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信建投证券股份有限公司（以下
简称“中信建投证券”或“保荐人”）对南芯科技首次公开发行股票募集资金的
存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于同意上海南
芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
为人民币 39.99 元，募集资金总额为人民币 254,056.47 万元，扣除发行费用人民
币 16,572.76 万元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币 237,483.71 万元，
上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行
股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限
公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068 号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：
发行名称 2023 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2023 年 3 月 30 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额（元）
一、募集资金总额 2,540,564,700.00
其中：超募资金金额 716,842,301.69
减：直接支付发行费用 165,727,598.31
二、募集资金净额 2,374,837,101.69
减：
以前年度已使用金额 712,042,950.66
本年度使用金额 430,709,907.42
实际使用补充流动性资金 750,606,126.54
现金管理金额 510,000,000.00
银行手续费支出及汇兑损益 19,390.84
加：
募集资金利息收入 45,678,867.84
募集资金专用账户获取的理财收入 11,309,092.31
三、报告期期末募集资金余额 28,446,686.38
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金实行专户存储。公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“
《证券法》”）、
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上
海南芯半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管
理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用等进行
了规定。
（二）募集资金专户存放情况
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》，公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及
存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。报告期内，公
司对已经按照规定使用完毕的募集资金账户进行了注销。上述三方监管协议与上
海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2025 年 12 月 31 日，上
述三方监管协议均正常履行。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
银行名称 银行帐号 余 额
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 97160078801300004414 175.77
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 97160078801700005811 14,448,398.37
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 97160078801500005812 5,164,668.84
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 97160078801500004413 已注销
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 97160078801500004415 已注销
中信银行股份有限公司上海分行营业部 8110201013501588062 1,717.26
招商银行股份有限公司上海分行营业部 571922593810008 8,831,726.14
招商银行股份有限公司上海分行营业部 121936870310608 —
招商银行股份有限公司上海分行营业部 121936870310855 已注销
交通银行股份有限公司上海张江支行 310066865013006606294 已注销
上海银行股份有限公司浦东分行 03005244551 已注销
兴业银行大柏树支行 216380100100371052 已注销
上海农商银行张江科技支行 50131000935063329 已注销
合 计 — 28,446,686.38
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金购入理财余额情况如下：
单位：人民币元
银行名称 银行帐号 余 额
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 97160078801700005811 250,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 97160078801500005812 180,000,000.00
招商银行股份有限公司上海分行营业部 571922593810008 80,000,000.00
合 计 — 510,000,000.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况详见附件 1：募集资金
使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于 2025 年 7 月
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资
金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 7 亿元（含本
数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包
括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协
定存款等），使用期限不超过 12 个月，在前述额度及期限范围内，资金可以循环
滚动使用。该决议自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
南芯半导体科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2025-048）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已使用暂时闲置资金购买理财产品 51,000.00
万元。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司不存在募集资金节余的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施
募投项目的议案》，并经 2025 年 3 月 25 日召开的公司 2025 年第一次临时股东会
审议通过同意公司将原募投项目“测试中心建设项目”，变更为“芯片测试产业
园建设项目”，实施主体为浙江南芯半导体有限公司，项目总投资 144,250.24 万
元，分两期进行建设，一期投入 71,287.30 万元，二期投入 72,962.94 万元。
“测试中心建设项目”变更主要是基于对市场和行业发展趋势的把握，为满
足公司发展战略的规划，将“测试中心建设项目”变更成“芯片测试产业园建设
项目”，能够为公司研发和生产国产芯片提供基础保障；通过芯片测试研发和生
产的一体化，提高公司产品测试技术能力；能够更有效地控制产品质量，提高生
产效率，降低不良率和售后服务成本，提升公司产品质量管理水平；同时自主可
控的测试产线有利于保障公司产品稳定供应，有利于公司降低产品测试成本；能
够提升公司的核心竞争力，支持公司经营规模的提升，尤其是车规业务规模的发
展，符合公司长期发展战略。因此，公司将原“测试中心建设项目”，变更为“芯
片测试产业园建设项目”，实际变更募集资金 27,323.64 万元及其孳息 1,036.21
万元用于“芯片测试产业园建设项目”，同时实际使用剩余超募资金 29,684.23
万元及其孳息 1,687.01 万元增加投资额，合计实际使用募集资金 57,007.87 万元
及其孳息 2,723.22 万元用于“芯片测试产业园建设项目”一期投资。其余所需资
金由公司自有资金、自筹资金补足。变更募集资金金额为 57,007.87 万元，占募
集资金总额的比例 24.00%。
见，同意上述事项。
变更情况详见附表 2：《2025 年度变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并
及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。本报告期内，因公司财务人员
误操作，将募集资金专户资金误作为一般户支付，公司及时发现并追回款项；该
笔操作未影响募集资金存放与使用，后续公司将加强日常管理，避免类似情况发
生。除上述事项外，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及
时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情
况。
六、会计师对年度募集资金存放与使用情况的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司 2025 年度《募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金
监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了南芯科技 2025 年度募集资金
实际存放、管理与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对南芯科技首次公开发行
股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查
方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告
与文件，并与公司高级管理人员及财务人员等有关人员进行了访谈。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司 2025 年度募集资金的存放与使用符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。除因公司财务人员误
操作，将募集资金专户资金误作为一般户支付，公司及时发现并追回款项的情况
外，公司不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：
单位：万元
募集资金总额 237,483.71 本年度投入募集资金总额 43,070.99
变更用途的募集资金总额 57,007.87
已累计投入募集资金总额 189,335.90
变更用途的募集资金总额比例 24.00%
已变更项 截至期末累计投
募集资金 截至期末累 截至期末投入 项目可行性
目，含部分 调整后投 截至期末承诺 本年度投入 入金额与承诺投 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预
承诺投资项目 承诺投资 计投入金额 进度(%)(4)＝ 是否发生重
变更（如 资总额 投入金额(1) 金额 入金额的差额(3) 使用状态日期 效益 计效益
总额 (2) (2)/(1) 大变化
有） ＝(2)-(1)
高性能充电管理
和电池管理芯片
无 45,686.45 45,686.45 45,686.45 10,033.68 46,632.71 946.26 102.07 2025 年 12 月 不适用 不适用 否
研发和产业化项
目
高集成度
AC-DC 芯片组
无 22,717.78 22,717.78 22,717.78 8,546.06 23,320.11 602.33 102.65 2025 年 12 月 不适用 不适用 否
研发和产业化项
目
汽车电子芯片研
无 33,484.43 33,484.43 33,484.43 18,025.31 34,403.28 918.85 102.74 2025 年 12 月 不适用 不适用 否
发和产业化项目
测试中心建设项
是 30,910.82 3,587.18 3,587.18 133.93 3,587.18 — 100.00 2025 年 12 月 不适用 不适用 否
目
芯片测试产业园
是 — 27,323.64 27,323.64 6,332.01 6,332.01 -20,991.63 23.17 2031 年 2 月 不适用 不适用 否
建设项目
补充流动资金 无 33,000.00 33,000.00 33,000.00 0.00 33,060.61 60.61 100.18 不适用 不适用 不适用 否
承诺项目小计 — 165,799.48 165,799.48 165,799.48 43,070.99 147,335.90 -18,463.58 88.86 — — — —
超募资金投向
超募资金永久补
— 42,000.00 42,000.00 42,000.00 0.00 42,000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
充流动资金
超募资金用于芯
片测试产业园建 — 29,684.23 29,684.23 29,684.23 0.00 0.00 -29,684.23 — 2031 年 2 月 不适用 不适用 否
设项目一期
超募资金投向小
— 71,684.23 71,684.23 71,684.23 0.00 42,000.00 -29,684.23 — — — — —
计
合计 — 237,483.71 237,483.71 237,483.71 43,070.99 189,335.90 -48,147.81 — — — — —
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见“四、变更募投项目的资金使用情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见“三、本报告期募集资金实际使用情况（四）”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：表中所列募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。
注 2：若部分合计数与单项数据之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
附表 2：
单位： 万元
对应的原项 变更后项目拟 截至期末计划 投资 项目达到预定
本年度实际投 实际累计投入 本年度实现的 是否达到预计效 变更后的项目可行性是
变更后的项目 目 投入募集资金 累计投资金额 进度(%) 可使用状态日
入金额 金额(2) 效益 益 否发生重大变化
总额 (1) (3)=(2)/(1) 期
芯片测试产业 测试中心建
园建设项目 设项目
合计 — 57,007.87 57,007.87 6,332.01 6,332.01 — — — —
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
详见“四、变更募投项目的资金使用情况”
(分具体募投项目)
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投
不适用
项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况
不适用
说明
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有
限公司 2025 年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告》之签字盖章
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