一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会
建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、董事、审计委员会及高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在
的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可
能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控
制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东嘉应制药股份有限公司、广东嘉应医药
有限公司（以下简称“嘉应医药”）、嘉应制药(湖南)有限公司(曾用名:湖南金沙
药业有限责任公司，简称“嘉应湖南”)、嘉应（深圳）大健康发展有限公司（以
下简称“嘉应大健康”），嘉应国际集团有限公司。纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司的管理、销售业务、担
保管理、财务报告、生产管理、投资管理、关联交易、固定资产管理、资金运营管
理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。
我们根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（定量标准以营业收入、
资产总额作为衡量指标）：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的
果超过营业收入的1.5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的
如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）发现董事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
（3）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该
错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）报告期内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司在报告期内存在四项财务
报告内部控制重大缺陷：
（1）报告期内嘉应制药全资子公司嘉应制药（湖南）有限公司（曾用名：
湖南金沙药业有限责任公司，以下简称“嘉应湖南”）自2024年9月至2025年1月
存在关联方非经营性资金往来和非关联方财务资助的情况。2025年1月，嘉应湖
南向关联方湖南药聚能医药有限公司（简称“药聚能”）累计转出资金5000万元
并于当月转回。上市关联方非经营性资金往来未依法履行关联交易审议程序，也
未按规定及时披露。截至2025年3月末，药聚能已将相关资金利息支付给嘉应湖
南。相关事项已经完成整改。具体情况如下表所示：
截至半 预计偿
股东或 报告期 报告期
关联关 占用时 发生原 年报披 预计偿 预计偿 还时间
关联人 期初数 新增占 偿还总 期末数
系类型 间 因 露日余 还方式 还金额 （月
名称 用金额 金额
额 份）
湖 南 药
聚 能 医 2025 年 1 往 来 借
其他 25.62 5,000 5,033.56 0 0 0
药 有 限 月 款 不适用
公司
合计 25.62 5,000 5,033.56 0 0-- 0 --
期末合计值占最近一期经审计
净资产的比例
相关决策程序 不适用
因嘉应制药的关联方湖南药聚能医药有限公司存在资金需求，嘉应
制药的子公司嘉应制药（湖南）有限公司向药聚能提供短期资金拆
当期新增控股股东及其他关联 借。相关资金占用款项已于2025年1月归还，并偿付利息。为避免此
方非经营性资金占用情况的原 类问题再次发生，公司已加强对公司董监高、关联方关于非经营资
因、责任人追究及董事会拟定 金占用事项的培训，重点加强各层级管理人员、财务人员及内审人
采取措施的情况说明 员对相关监管规则的学习，提升对非经营性资金占用的风险识别能
力，保证公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利
益。
未能按计划清偿非经营性资金
占用的原因、责任追究情况及
不适用
董事会拟定采取的措施说明
（2）投资管理
嘉应制药子公司嘉应国际集团有限公司 2025 年与星河资本有限公司/ STAR
RIVERCAPITALLIMITED（以下简称“星河资本”）签订委托投资协议，并于
签订协议当日将委托投资款 1,000.00 万港币汇入星河资本账户内，未按《嘉应制
药证券投资、期货与衍生品交易管理制度》（2025 年 6 月）第五条规定投资款
应当以公司名义设立专户存放。截止 2025 年 12 月 31 日，嘉应制药持有证券投
资合计 1,246.51 万元人民币，根据《嘉应制药证券投资、期货与衍生品交易管理
制度》（2025 年 6 月）第七条规定证券投资总额超过 1,000.00 万元人民币，应当
经董事会审议通过后生效，并应及时进行信息披露。嘉应制药未按上述公司相关
规定执行且未履行恰当的信息披露工作。上述事项表明，嘉应制药在投资管理、
资金保管等关键控制环节存在重大缺陷。
整改措施：对公司资金管理类，包括现金管理类、投资管理类制度进行进一
步明晰，避免文件适用模糊、错漏。同时，公司将严格执行证券投资相关管理制
度，立即规范投资资金专户存放，确保以公司名义单独开户管理；严格履行投资
审批与信息披露程序，证券投资额度达标前必须经董事会审议并及时披露；全面
排查存量证券投资业务，补齐审批、披露与资金保管程序，强化投资全流程管控
与责任监督，完善投资内控闭环，杜绝违规情形再次发生。
（3）采购管理
嘉应制药 2025 年与供应商签订技术服务合同，在未完成公司内部相关审批
前先行用印签订合同，合同金额 4,850.00 万元；同时在对方未签字盖章、采购合
同尚未生效前先行支付合同金额的 70%款项，涉及累计支付款项 3,395.00 万元。
上述事项表明，嘉应制药在资金支付审批、采购合同审批与执行等关键控制环节
存在重大缺陷。
整改措施：拟对公司的资金管理、合同管理制度进行查漏补缺，建立健全内
部控制制度体系，加强合同、资金审批的关联验证程序，强调财经管理纪律。
（4）关联方交易
嘉应制药于 2025 年与湖南龙程健康产品发展有限公司签订采购合同，该供应
商的法定代表人为嘉应制药的员工且为首次交易，合同总金额 370.00 万元，截止
将该供应商认定为关联方，未按公司《关联交易管理制度》的规定履行相应的决
策程序和信息披露义务。上述事项表明，嘉应制药在资金支付审批、采购合同审
批与执行、关联交易识别及信息披露等关键控制环节存在重大缺陷。
整改措施：建立健全交易对手管理制度，明确交易对手资信管理、历史沿革
排查管理等，严格按照实质重于形式原则全面梳理供应商与合作方，完善关联方
档案管理与准入审核，强化采购、财务、法务联动核查机制，严格执行关联交易
决策与披露流程，确保合规管控到位。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。
四、长效机制建设
(一)强化合规培训教育
组织公司董事、高级管理人员积极主动参加证监局、深交所、中登公司及上
市公司协会的合规培训，接受组织再教育，提升合规意识，守住安全底线。同时，
公司内部也对管理层相关人员开展专题培训。
(二)完善内控体系建设
公司将针对内部控制存在的缺陷继续深入整改，进一步完善公司治理结构，
健全内部控制管理制度，优化内部控制管理流程及运行机制；加强内部审计部门
的审计监督职能，建立常态化内控缺陷排查与整改机制，及时发现并纠正内部控
制缺陷，确保内部控制制度有效执行。
(三)加强内部监督检查
明确内控审计中心作为内部监督的核心部门，扩大审计覆盖面，将资金、销
售、生产运营管控、全面预算管理等纳入常态化审计范围，同时建立审计问题督
办机制，查补漏洞、完善制度，提升公司整体管理能力和治理水平。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
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