证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2026-013
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于佳成物流业绩承诺完成情况及业绩补偿方案相
关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）于
佳成国际物流有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的议案》。现将杭州佳
成国际物流股份有限公司（以下简称“佳成物流”）业绩承诺完成情况、业绩补偿
相关事宜、诉讼情况及信息披露相关说明等事宜公告如下：
一、 股权收购及出售
于收购杭州佳成国际物流股份有限公司 70%股份项目的议案》，公司与宋成、杭
州佳菁科技有限公司（以下简称：佳菁科技）、杭州郡捷投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称：郡捷投资）、殷琦、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称：郡承投资）、杭州朗途贸易商行（现在已经更名为杭州朗菁科技有限公
司，以下简称：朗菁科技）、Winning Bay Investment Limited（以下简称：Winning
Bay）、宁波德邦基业投资管理有限公司（以下简称：德邦基业）、绍兴柯桥宸
鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：柯桥宸鹏）、蔡龙辉共同签署了《关
于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称：《转
让协议》）以及配套协议。（以下 Winning Bay、德邦基业、柯桥宸鹏、蔡龙辉
简称“外部卖方”，宋成、佳菁科技、郡捷投资、殷琦、郡承投资、朗菁科技简
称“内部卖方”）
按《转让协议》约定，华贸物流以 50,536.56 万元的对价取得佳成物流 70%
股份。
国际物流有限公司部分股权的议案》，同意以 22,050 万元为底价，通过挂牌方
式公开转让持有的佳成物流 25%股权，武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下
简称“科投集团”）成为受让方。2023 年 9 月，公司第五届董事会第十三次会
议审议通过《关于杭州佳成国际物流有限公司增资的议案》，同意科投集团对佳
成物流增资 2.8 亿元人民币，对应持有佳成物流 18.10%股权。
本次股权转让及增资完成后，从 2023 年 10 月 1 日起，公司持有佳成物流
二、业绩承诺约定
根据《转让协议》：
承诺净利润数：内部卖方向华贸物流承诺佳成物流在 2021 年度、2022 年度
及 2023 年度实现的经审计合并报表扣非归母净利润分别不低于 4,800 万元、
专项审计：佳成物流应当聘请华贸物流的年度审计机构对 2021 年度、2022
年度及 2023 年度内部卖方承诺净利润数的完成情况进行专项审计，即每一年度
应当由佳成物流聘请华贸物流的年度审计机构对承诺净利润数的完成情况进行
专项审计。
业绩承诺补偿：内部卖方同意，如任一年度经专项审计的合并报表扣非归母
净利润低于当年承诺净利润数，则其应当在专项审计报告出具之日起 30 日内对
华贸物流进行补偿。
业绩承诺补偿的计算公式：内部卖方每一业绩承诺义务人应补偿金额=[（当
年承诺净利润数-当年实际实现净利润数）÷当年承诺净利润数]×购买价款×
（每一业绩承诺义务人转让的股份比例÷内部卖方合计转让的股份比例）。
三、业绩承诺实际完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）分别就佳成物流 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺完成情况实
施逐年审计，截至本公告披露日，上述两家会计师事务所已分别出具基于执行商
定程序得出的核查结果。根据该核查结果，佳成物流 2021-2023 年度业绩承诺完
成具体情况如下：
单位：万元
扣非归母净利润 2021 年 2022 年 2023 年
承诺数 4,800 6,500 8,200
实际实现数 4,486 3,104 8,911
经核查确认，佳成物流 2021 年度、2022 年度扣非归母净利润实际实现数均
低于当年承诺数，已触发《转让协议》约定的业绩补偿条款；2023 年度扣非归
母净利润实际实现数高于当年承诺数，未触发业绩补偿条款。
需特别说明的是，本次披露的业绩承诺完成情况核查结果，系信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行商定
程序后出具。待信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）正式出具佳成物流 2021
年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺实现情况专项审核报告后，公司将严格按
照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，另行披露专项审核意见。
四、业绩补偿相关事宜
公司于 2026 年 4 月 29 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关
于杭州佳成国际物流有限公司业绩承诺完成情况专项说明的议案》。经核查确认，
佳成物流 2021 年度、2022 年度未达成业绩承诺完成数，已触发业绩补偿条款，
相应业绩补偿义务已依法产生。
根据《股份转让协议》约定，业绩承诺补偿计算公式如下：内部卖方每一业
绩承诺义务人应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际实现净利润数）÷当
年承诺净利润数]×购买价款×（每一业绩承诺义务人转让的股份比例÷内部卖
方合计转让的股份比例）。
经核算，就佳成物流 2021 年度、2022 年度未完成业绩承诺事项，内部卖方
应向公司支付的现金补偿金额合计为 29,705.95 万元，其中 2021 年度应补偿金
额 3,305.54 万元，2022 年度应补偿金额 26,400.41 万元。
经核算，由于佳成物流 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺实现情况
专项审核报告尚未出具，至本公告日，华贸物流尚有 16,027.52 万元投资款未支
付给内部卖方，根据华贸物流和内部卖方的约定暂由佳成物流代管，待根据实际
实现的承诺净利润数支付尾款或用以内部卖方应当承当的补偿义务。
华贸物流已就补偿事宜与内部卖方进行多次沟通，尚未就补偿事宜达成一
致。
华贸物流决定按照《转让协议》的约定，通过司法途径要求内部卖方进行业
绩承诺补偿。
内部卖方也认同通过司法途径解决，待司法机关认定责任和义务后再履行相
关义务。
五、诉讼相关情况
为切实维护上市公司整体利益及广大中小投资者合法权益，经公司审慎研
判，决定通过司法途径妥善解决本次业绩补偿纠纷，并已依法向有管辖权的人民
法院正式提起诉讼。
截至本公告披露日，公司已完整提交全部立案申请材料，相关案件已进入立
案审查阶段，尚未开庭审理。
为依法维护公司正当权益及全体股东合法利益，公司采取司法途径化解纠
纷，符合相关法律法规规定。
本次诉讼系公司为维护自身合法权益而采取的正常法律举措，符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。
公司将高度重视本次诉讼事宜，组建专业工作团队持续跟进案件审理进展，积极
采取各项合法措施全力追偿业绩补偿款项，切实维护公司及全体股东的合法权
益。
六、信息披露相关情况说明
（公告编号：临 2024-004）中提及：“《转让协议》约定，内部卖方承诺 2021
年至 2023 年佳成物流扣非后净利润合计为 19,500.00 万元，对赌期佳成物流实
际完成扣非后净利润合计约为 20,040.84 万元（2023 年度财务数据最终需以审
计结果为准），完成对赌业绩的 102.77%。佳成物流 2023 年审计报告出具后，
公司将聘请具有证券期货业务资格的中介机构对佳成物流 2021 年至 2023 年实现
的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。”
现结合审计机构出具的核查结果，佳成物流 2021-2023 年度扣非归母净利润
累计实际实现数为 16,483 万元，并非前述公告提及的 20,041 万元，主要系需要
扣除的非经常性损益项目和 3,558 万元金额的认定需要专项审核，前期公告时尚
未审计，先预计列入实现数所致。公司在上述公告中提及的“业绩承诺已完成
据，未经过审计机构专项审核确认，且未严格区分经常性损益与非经常性损益核
算口径所致。未充分披露业绩承诺逐年完成情况，披露表述不够严谨，存在一定
瑕疵。
公司已充分认识到本次信息披露存在的问题，对此深表歉意，并在本次公告
中予以澄清与纠正。
根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，公司将以本次问题为警示，
进一步健全信息披露管理制度，完善信息披露审核流程，强化全体董事、高级管
理人员及相关工作人员的信息披露责任意识，加强信息披露相关培训，确保后续
严格按照监管要求，及时、准确、完整、合规地履行信息披露义务，切实保护全
体股东的利益。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
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