股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临 2026-018
山鹰国际控股股份公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制
定部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日召开第九
届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的
议案》和《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
由于公司可转债转股导致总股本由 5,815,476,687 股增加至 6,307,453,306
股（截至 2026 年 3 月 31 日）。因此，公司本次拟将注册资本由 5,815,476,687
元增加至 6,307,453,306 元。
为进一步完善公司治理，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如
下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称“公 规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。 司”)。
公司经安徽省体改委皖体改函 公司经安徽省体改委皖体改函
[1999]74 号文和安徽省人民政府皖府股字 [1999]74 号文和安徽省人民政府皖府股字
[1999]第 26 号安徽省股份有限公司批准证 [1999]第 26 号《安徽省股份有限公司批准
书批准，由马鞍山市山鹰造纸有限责任公司 证书》批准，由马鞍山市山鹰造纸有限责任
整体变更设立。 公司整体变更设立。
第 六 条 公 司 注册 资 本 为 人 民币 第 六 条 公 司 注册 资 本 为 人 民币
修订前 修订后
第二十一条 公司的现有总股本为 第二十一条 公司的现有总股本为
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督 (五)法律、行政法规以及中国证券监督管理
管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定 委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其
的其他方式。 他方式。
董事会有权在 3 年内决定发行不超过已发 董事会有权在 3 年内决定发行不超过已发
行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出 行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出
资的应当经股东会决议。董事会决定发行股 资的应当经股东会决议。董事会决定发行股
份的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上 份的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上
通过 。 通过 。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公 董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
公司章程该项记载事项的修改不需再由股 公司章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。 东会表决。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据国家法律、 的公司股本变更等事项应当根据国家法律、
法规和规范性文件的规定以及公司可转换 法规和规范性文件的规定以及公司可转换
公司债券募集说明书的约定办理。 公司债券募集说明书的约定办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
修订前 修订后
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当及时向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，所
公司董事、高级管理人员应当及时向公司申 持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
报所持有的本公司的股份及其变动情况，所 生之日起 2 个交易日内，向公司报告并披
持本公司股份发生变动的，应当自该事实发 露。公司董事、高级管理人员在就任时确定
生之日起 2 个交易日内，向公司报告并披 的任职期间每年转让的股份不得超过其所
露。公司董事、高级管理人员在就任时确定 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
的任职期间每年转让的股份不得超过其所 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 得转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
持公司控制权和生产经营稳定。
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，
持公司控制权和生产经营稳定。
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过： 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30% 以后提供的任何担 经审计总资产的 30% 以后提供的任何担
保； 保；
（三）公司在一年内向他人担保的金额超过 （三）公司在一年内向他人担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； 公司最近一期经审计总资产 30% 的担保；
修订前 修订后
（四）为资产负债率超过 70% 的担保对象 （四）为资产负债率超过 70% 的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10% 的担保； 产 10% 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 （七）为关联方提供的担保；
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 （八）中国证监会、上交所或者公司章程规
董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款第 定的其他需提交股东会审议的担保。
(三)项担保，应当经出席会议的有表决权的 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款第
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 (三)项担保，应当经出席会议的有表决权的
人应当提供反担保。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司下列财务资助事项，须经股东会审议通 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
过： 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期 人应当提供反担保。
经审计净资产的 10%； 公司下列财务资助事项，须经股东会审议通
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显 过：
示资产负债率超过 70%； (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算 经审计净资产的 10%；
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； (二)被资助对象最近一期财务报表数据显
(四)向非由公司控股股东、实际控制人控制 示资产负债率超过 70%；
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公 (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算
司的其他股东按出资比例提供同等条件财 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
务资助； (四)向非由公司控股股东、实际控制人控制
(五)法律、行政法规、部门规章或本章程规 的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
定的其他情形。 司的其他股东按出资比例提供同等条件财
由公司股东会审议的财务资助事项，必须经 务资助；
公司董事会审议通过后，方可提交公司股东 (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规
会审议。公司董事会审议财务资助事项，应 定的其他情形。
当经全体董事的过半数审议通过，还应当经 由公司股东会审议的财务资助事项，必须经
出席董事会会议的董事的 2/3 以上董事审议 公司董事会审议通过后，方可提交公司股东
通过。 会审议。公司董事会审议财务资助事项，应
资助对象为本公司合并报表范围内的控股 当经全体董事的过半数审议通过，还应当经
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
公司的控股股东、实际控制人及其关联人 资助对象为本公司合并报表范围内的控股
的，可以免于适用前两款规定。 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司不得为关联人提供资金等财务资助，前 公司的控股股东、实际控制人及其关联人
款第(四)项情形除外。 的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供资金等财务资助，前
修订前 修订后
款第(四)项情形除外。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或董事会特别指定地点。具体地点 司住所地或董事会特别指定地点。具体地点
由召集人以公告方式通知。发出股东会通知 由召集人以公告方式通知。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明 会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明
原因。 原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票或其他方式为股东 公司还将提供网络投票或其他方式为股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。 的，视为出席。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行
第五十五条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于公司总股本的 10%。召集股东应当在
得低于 10%，并承诺在提议召开股东会之日
不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺
至股东会召开日期间，其持股比例不低于
在提议召开股东会之日至股东会召开日期
间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司 1% 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。符合条件的股东提出临时提案 围的除外。符合条件的股东提出临时提案
的，发出提案通知至会议决议公告期间的持 的，发出提案通知至会议决议公告期间的持
股比例不得低于 3%。 股比例不得低于 1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 除前款规定的情形外，公司在发出股东会通
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
的提案或增加新的提案。 提案或增加新的提案。召集人根据规定需对
修订前 修订后
股东会通知中未列明或不符合本章程规定 提案披露内容进行补充或更正的，不得实质
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 性修改提案，并应当在规定时间内发布相关
补充或更正公告。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
出席股东会，并可以书面委托代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
会议和参加表决，该股东代理人不必是公
东；
司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。
股东会应当在股东会通知中明确载明网络
公司应当在股东会通知中明确载明网络或
或其他方式的表决时间及表决程序。 股东
其他方式的表决时间及表决程序。 股东会
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
时间不得早于现场股东会结束当日下午
结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于
更。
变更。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 详细规定股东会的召集、召开和表决程
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 序，包括通知、登记、提案的审议、投
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 以及股东会对董事会的授权原则 ，授权内
事会的授权原则 ，授权内容应明确具体。 容应明确具体。股东会的职权在一定条件
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 下可以授权给董事会，但需遵循审慎、明
会拟定，股东会批准。 确、合法的原则。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批
修订前 修订后
准。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事
第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。
联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序：
避和表决程序： （一） 股东会审议的某项与某股东有关联
（一） 股东会审议的某项与某股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之日前向公
关系，该股东应当在股东会召开之日前向公 司董事会披露其关联关系；
司董事会披露其关联关系； （二） 股东会在审议有关关联交易事项时，
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联
释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系；
关系； （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表
非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决；
决； （四） 关联交易事项按法律法规、规范性
（四） 关联交易事项经由出席股东会的股 文件以及本公司章程的要求，经由出席股东
东所持表决权的 1/2 或 2/3 以上通过。股东 会的股东所持表决权过半数通过或 2/3 以上
会在审议关联交易事项时，关联股东应当回 通过。股东会在审议关联交易事项时，关联
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席 股东应当回避表决，其所持有表决权的股份
股东会有表决权的股份总数； 不计入出席股东会有表决权的股份总数，也
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序 不得代理其他股东行使表决权 ；
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项 （五） 关联股东未就关联事项按上述程序
的一切决议无效，重新表决。 进行关联关系披露或回避，有关该关联事项
的一切决议无效，重新表决。
第八十六条 非由职工代表担任的董事候选 第八十六条 非由职工代表担任的董事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。 人名单以提案的方式提请股东会表决。股东
股东会就选举 2 名以上董事实行累积投票 会就选举 2 名以上董事实行累积投票制。
制。 每届董事候选人由上一届董事会或符合条
每届董事候选人由上一届董事会提名。合并 件的股东提名。单独或合计持有公司股份总
持有公司股份总额 3% 以上的股东有权联 额 3% 以上的股东有权提名非独立董事候
合提名非独立董事候选人。合并持有公司股 选人。单独或合计持有公司股份总额 1%
份总额 1% 以上的股东有权提名独立董事 以上的股东有权提名独立董事候选人。职工
候选人。职工代表董事由公司职工通过职工 代表董事由公司职工通过职工代表大会、职
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 工大会或者其他形式民主选举产生。
产生。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
修订前 修订后
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。
本情况。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东
股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东 以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
以各自拥有的投票权享有相应的表决权。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股 东解释累积投票制度的具体内容和投票规
东解释累积投票制度的具体内容和投票规 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票
则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票 权。如果选票上该股东使用的投票权总数超
权。如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选
过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选 票无效。
票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事
事与其他董事应分别选举，以保证独立董事 在公司董事会中的比例。
在公司董事会中的比例。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间在股东会决议通过 案的，新任董事就任时间从股东会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时为 之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止；新任董事在股东会结束后立即就任。 止；新任董事在股东会结束后立即就任。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、委托理财、委托贷款、对外担保事项、 资、收购出售资产、委托理财、对外担保事
资产抵押等的权限，建立严格的审查和决策 项、资产抵押、关联交易、对外捐赠等的权
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
业人员进行评审。股东会授权董事会就以下 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
行为行使权限： 审。股东会授权董事会就以下行为行使权
（一）对外投资决策权：连续 12 个月内就 限：
不超过公司最近一期经审计净资产的 30% （一）重大交易决定权
的投资行使决策权。 公司发生的非日常经营相关交易，包括但不
（二）委托理财、委托贷款、金融衍生品等 限于：购买或出售资产、对外投资（含委托
决策权：连续 12 个月内就不超过公司最近 理财、对子公司投资等）、租入或者租出资
一期经审计净资产的 20% 的交易行使决 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
策权。 者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使
（三）资产抵押决定权：连续 12 个月内就 用协议、转让或者受让研究与开发项目、放
不超过公司最近一期经审计总资产的 50% 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
进行抵押的决定权。 权等）以及上海证券交易所认定的其他交
（四）贷款决定权：连续 12 个月内累计贷 易，达到下列标准之一的，由董事会审议：
款金额不超过最近一期经审计总资产的 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
修订前 修订后
（五）担保决策权：在符合公司章程和法律 经审计总资产的 10% 以上；但占比 50%
法规规定的前提下，就本公司章程第四十七 以上的，还应提交股东会审议；
条规定由股东会决定的对外担保权限以外 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
的担保决定权。 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司对外担保同时应当遵守以下规定： 公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，
董事会对对外担保事项作出决议时，必须取 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应
得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 提交股东会审议；
决定的担保事项，经股东会批准后，在经批 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
准的担保计划或总额内，由董事会授权董事 以上，且绝对金额超过 1000 万元；但占比
长对外签署。 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对 还应提交股东会审议；
外担保产生的债务风险，建立严格的审查和 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
决策程序，违反本章程规定的股东会、董事 度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额
会对外担保审批权限或审议程序的，公司应 超过 100 万元；但占比 50% 以上，且绝
当视情节轻重追究责任人的相应法律责任 对金额超过 500 万元的，还应提交股东会
和经济责任。 审议；
（六）收购出售资产处置权：连续 12 个月 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
内就不超过公司最近一期经审计的净资产 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（七）对关联交易的权限如下： 超过 1000 万元；但占比 50% 以上，且绝
担保除外)，需经公司董事会审议批准； 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计 审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过
净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 (公 100 万元；但占比 50% 以上，且绝对金额
司提供担保除外)，需经公司董事会审议批 超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
准； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 会、股东会审议的，参照有关规定执行。
务除外) 金额在 3000 万元人民币以上，且 （二）日常交易决定权
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 公司发生的购买原材料、燃料和动力，接受
以上的关联交易，除需提交公司股东会审议 或提供劳务、工程承包以及出售产品、商品
批准外，还需按下列要求进行： 等与日常经营相关的交易，达到下列标准之
（1）若交易标的为公司股权，上市公司应 一的，由董事会审议：
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的 1. 购买原材料、燃料和动力、接受劳务所涉
会计师事务所，按照企业会计准则对交易标 单笔合同金额占公司最近一期经审计总资
的最近一年又一期的财务会计报告出具审 产 50% 以上，且绝对金额超过 5 亿元；
修订前 修订后
计报告，审计截止日距审议该交易事项的股 2. 出售产品、商品、提供劳务以及工程承包
东会召开日不得超过 6 个月； 所涉单笔合同金额占公司最近一个会计年
（2）若交易标的为股权以外的其他非现金 度经审计主营业务收入 50% 以上，且绝对
资产，公司应当提供具有证券、期货相关业 金额超过 5 亿元。
务资格的资产评估事务所出具的评估报告， （三）资产抵押决定权
评估基准日距审议该交易事项的股东会召 就连续 12 个月内累计计算不超过公司最
开日不得超过 1 年。 近一期经审计总资产的 50% 进行抵押的
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 决定权。
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 （四）贷款决定权
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 连续 12 个月内累计贷款金额不超过最近
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非 一期经审计总资产的 50% 进行贷款的决
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 定权。
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易 （五）担保决策权：在符合公司章程和法律
提交股东会审议。上市公司为关联人提供担 法规规定的前提下，就本公司章程第四十七
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 条规定由股东会决定的对外担保权限以外
通过后及时披露，并提交股东会审议。 的担保决定权。
（八）财务资助决定权：股东会有权决定本 公司对外担保同时应当遵守以下规定：
章程第四十七条规定的财务资助事宜。股东 1、对外担保必须经股东会或董事会审议，
会审批权限外的其他财务资助事宜，由董事 董事会对对外担保事项作出决议时，除应当
会决定。 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及 出席董事会会议的三分之二以上董事审议
《上海证券交易所股票上市规则》执行。 通过，并及时披露。
决定的担保事项，经股东会批准后，在经批
准的担保计划或总额内，由董事会授权董事
长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，建立严格的审查和
决策程序，违反本章程规定的股东会、董事
会对外担保审批权限或审议程序的，公司应
当视情节轻重追究责任人的相应法律责任
和经济责任。
（六）公司从事期货和衍生品交易，应当编
制可行性分析报告并提交董事会审议，期货
和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（包括为交易而提供的担保物价值、预计占
用的金融机构授信额度、为应急措施所预留
的保证金等）占公司最近一期经审计净利润
的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元
修订前 修订后
人民币；
公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
衍生品交易。
（七）对关联交易的权限如下：
担保除外)，需经公司董事会审议批准；
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 (公
司提供担保除外)，需经公司董事会审议批
准；
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务及其他免于按照关联交易的方式审议和
披露的事项、免于提交股东会的事项除外)
金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关
联交易，除需提交公司股东会审议批准外，
还需按下列要求进行：
（1）若交易标的为公司股权，公司应当披
露具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所按照企业会计准则对交易标的最
近一年又一期的财务会计报告出具的审计
报告，会计师事务所发表的审计意见应当为
标准无保留意见，审计截止日距审议该交易
事项的股东会召开日不得超过 6 个月；
（2）若交易标的为股权以外的其他非现金
资产，公司应当披露具有证券、期货相关业
务资格的资产评估机构出具的评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开
日不得超过 1 年。
符合规定的日常关联交易可以不进行审计
或者评估。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权不计入表决权总数。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举
修订前 修订后
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会
审议。公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东会审议。
（八）财务资助决定权：应由股东会决定本
章程第四十七条规定的财务资助事宜。股东
会审批权限外的其他财务资助事宜，由董事
会决定。董事会审议财务资助事项时，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过。
本条未尽事宜参照有关法律法规、规范性文
件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。董事会可以
授权董事长在闭会期间行使本章程第一百
一十条第 (一)、(二)、(七)、(十二)、(十四)
项所规定的职权。上述授权应遵循公开、适
当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）不超过公司最近一期经审计净资产的
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。董事会可以
（二）收购、出售资产达到以下标准之一的：
授权董事长在闭会期间行使本章程第一百
一十条第 (二)、(七)、(十二)、(十四) 项所
(按最近一期的财务报表或评估报告)，不超
规定的职权。上述授权应遵循公开、适当、
过公司最近一期经审计净利润的 10%；
具体的原则，以董事会决议的形式做出。
损 (按最近一期的财务报表或评估报告)，
不超过公司最近一期经审计净利润的
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本
项不适用；若被收购、出售资产系整体企业
的部分所有者权益，则被收购、出售资产的
利润以与这部分产权相关净利润计算。
修订前 修订后
总额不超过公司最近一期经审计净资产的
（三）单笔不超过公司最近一期经审计净资
产的 10% 的贷款。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满 第一百四十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规
定。 定。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
会规定条件的报纸上或者国家企业信用信
家企业信用信息公示系统公告。
息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
规定条件的报纸上或者国家企业信用信息
企业信用信息公示系统公告。
公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
合中国证监会规定条件的报纸上或者国家
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
修订前 修订后
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 日内在符合中国证监会规定条件的报纸上
系统公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司 法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。 注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 中国证监会规定条件的报纸上或者国家企
人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并提
请股东会授权公司管理层在《公司章程》经股东会审议通过后办理工商登记备案
等相关事项，授权期限自股东会审议通过之日起至相关工商登记备案等办理完成
之日止。《公司章程》变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的
《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订及制定部分内部治理制度
为进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结
合公司实际情况，公司修订及制定部分内部治理制度，具体情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东会审议
《董事及高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议。制度全文
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二六年四月三十日
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