证券代码：002742 证券简称：*ST三圣 公告编号：2026-42号
重庆三圣实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所公司
管理一部下发的《关于对 ST*三圣 2025 年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2026〕第 11 号），就公司 2025 年年报有关事项进行了问询。现就该问询函
及相关事项回复如下：
一、关于撤销风险警示。公司 2024 年度经审计期末净资产为负值，按规定
自 2025 年 4 月 29 日公司股票交易被实施退市风险警示。同时，公司股票继续
被实施其他风险警示的情况包括：①公司与前控股股东控制的重庆市碚圣医药
科技股份有限公司共同向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，并将该借
款提供碚圣医药使用，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，构成
关联方资金占用；②公司海外子公司三圣药业有限公司于 2019 年 6 月 26 日与
埃塞俄比亚 NIB 国际银行签订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为抵押物
为 SSC Construction P.L.C 向埃塞俄比亚 NIB 国际银行借款 4 亿比尔（折合人
民币约 5,183 万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审
议，构成公司违规对外提供担保。③公司存在最近一年被出具否定意见的内部
控制审计报告；④公司主要银行账户被冻结；⑤公司最近三个会计年度扣除非
经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经
营能力存在不确定性。2026 年 3 月 31 日，公司披露《关于申请撤销退市风险警
示及其他风险警示的公告》，公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示。公
司于 2025 年 12 月完成破产重整，报告期内公司重整损益 2.25 亿元。请你公司：
（1）结合破产重整对报告期主要财务数据的影响及变动情况等，说明净资产确
认的过程及会计处理是否合法合规，重整损益的具体内容及会计处理是否合法
合规，是否存在其他重组或债务重组损益情况，如存在请说明具体内容。（2）
结合《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.8 条及其他相关规定具体内容，
逐条对照说明公司是否满足撤销退市风险警示的条件、具体内容和依据。（3）
说明关联方资金占用和违规担保问题解决的背景原因、具体过程和内容、相关
事项消除的依据和证据，相关整改是否彻底有效，是否涉及信息披露和专业机
构发表明确意见，如涉及请说明具体内容。（4）结合公司 2024 年度财务报告
被出具“与持续经营相关的重大不确定性部分”审计意见相关背景，说明上述
风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，最近两年年报“与持
续经营相关的重大不确定性部分”相关内容对比情况，中介机构是否发表明确
意见。（5）公司 2024 年度内控报告被会计师出具了否定意见主要涉及事项如
下：公司自 2020 年以来连续多年存在关联方非经营性资金占用及违规担保情形，
且多次被下发行政监管措施，在关联交易决策、资金管理、借款和担保、信息
披露等方面存在内部控制重大缺陷。请结合公司 2024 年内控报告被出具否定意
见的背景，以及与 2025 年内控报告主要内容对比变动情况等，说明上述内控相
关风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，相关整改是否彻底
有效，重组完成后公司治理规范性、内部控制有效性是否合法合规。（6）结合
述相关风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，截至目前公司
是否仍存在银行账户被冻结情况，如存在请说明具体内容。（7）结合上述问题，
说明公司是否存在其他可能触发退市风险或其他风险警示的情形和风险，中介
机构是否对上述全部撤销风险警示情形事项发表明确意见（如需要）。请会计
师事务所核查上述事项并发表明确意见。
(一) 结合破产重整对报告期主要财务数据的影响及变动情况等，说明净资
产确认的过程及会计处理是否合法合规，重整损益的具体内容及会计处理是否
合法合规，是否存在其他重组或债务重组损益情况，如存在请说明具体内容
重整完成后公司主要财务数据的变动情况如下：
单位：万元
项目 变动金额
末 末
营业收入 89,984.85 119,571.82 -29,586.97
利润总额 -43,670.40 -62,895.31 19,224.91
净利润 -45,878.90 -64,975.30 19,096.41
归属于母公司所有者的净
-41,968.27 -65,013.06 23,044.79
利润
资产总额 119,575.90 262,604.13 -143,028.23
归属于母公司所有者权益 16,838.05 -41,181.09 58,019.15
如上表所示，公司 2025 年度实现营业收入 89,984.85 万元，较上年下降
本年虽完成重整形成重整收益，但受毛利率下降、高额融资成本、计提商誉减值
和资产减值等影响，本年度利润总额、净利润及归母净利润仍为负值。本年净资
产由负转正，主要系重整事项导致的资本公积增加及其他综合收益转销等非利润
性质的所有者权益变动所致，而非当期经营利润的贡献。
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 变动金额
实收资本(或股本) 68,410.20 43,200.00 25,210.20
资本公积 67,956.44 25,416.92 42,539.51
其他综合收益 -33,298.30 33,298.30
专项储备 1,060.60 -1,060.60
盈余公积 7,558.04 7,558.04
未分配利润 -127,086.62 -85,118.36 -41,968.27
归属于母公司所有
者权益合计
本年净资产增加的项目是实收资本、资本公积和其他综合收益共同增加导致，
分项目单独说明如下：
(1) 实收资本(股本)变动
根据法院裁定批准的重整计划，公司以实施资本公积转增股本的方式增加实
收资本。本期共转增 25,210.20 万元，相应减少资本公积对等金额。该事项属于
所有者权益内部结构调整，不影响净资产总额。
(2) 资本公积变动
本年资本公积变动主要由以下事项构成：
有限公司（以下简称冀衡集团）等投资人缴付的投资款共计 25,420 万元。会计
处理上，增加银行存款，同时增加资本公积。该事项增加净资产 25,420 万元；
有 92,102,041 股用于分配给普通债权人以抵偿债务，该部分股票以资本公积转
增股票完成次日（完成当日停牌）的股票收盘价计算的公允价值为 42,551.14
万元，公司将所清偿债务的账面价值与上述权益工具公允价值之间的差额确认计
入当期损益，同时按权益工具的公允价值增加资本公积 42,551.14 万元；
公积 25,210.20 万元（内部结构调整，不影响净资产）；
司，导致资本公积减少 221.43 万元；
综上，合计导致资本公积净增加 42,539.51 万元。
(3) 其他综合收益变动
本年公司因执行重整计划，剥离建材板块子公司，原因外币财务报表折算差
额形成的其他综合收益（借方余额，红字）在终止确认子公司时，根据《企业会
计准则第 22 号》及相关规定，转入当期损益，该转销事项增加净资产 33,298.30
万元。
根据重整计划执行情况，公司确认的债务重组损益主要包括：
资金，按重整计划规定的金额清偿各类债权。所清偿债务账面价值与支付现金之
间的差额计入当期损益；
股用于抵偿债务，所清偿债务账面价值高于该公允价值的差额，确认为债务重组
收益，计入当期损益。
《企业会计准则第 12 号——债务重组》的规定，以修改后的债务条款公允价值
与原债务账面价值之间的差额确认损益。
上述债务重组收益均在重整计划执行完毕、重大不确定性消除后（即 2025
年 12 月 25 日）予以确认。会计处理符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》
及《上市公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》（证监会公告
〔2025〕2 号）的规定。
经公司自查，除上述重整收益及剥离建材资产产生的投资收益外，还涉及公
司子公司为原有债务提供担保可能形成的预计负债，详见本说明二（三）所述，
除此之外，公司不存在其他重大重组或债务重组损益。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 获取并查阅公司重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》
《重整计划》、
重整投资协议、法院批准重整计划执行文件、重整计划执行完毕的法律意见书等；
(2) 与公司管理层及重整管理人了解重整计划的执行情况，包括法院对重整
相关事项的裁定情况、债权人申报债权和管理人审核及法院裁定的流程、管理人
确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等，
判断重整计划执行是否存在重大不确定性；
(3) 获取管理人提供并经其确认的债权明细、主要债权申报材料，与法院裁
定文件、公司账面数据等进行核对；
(4) 获取并检查重整投资人的投资款入账银行回单，检查投资款入账情况；
(5) 获取并检查中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的
过户登记确认书等，判断重整计划执行的重大不确定性是否已经消除，是否已满
足债权、债务终止确认条件；
(6) 复核公司重整损益金额的计算过程，以确认金额是否准确；复核公司重
整涉及的账务处理，检查是否符合企业会计准则及其相关规定；
(7) 对公司管理层执行询问程序，了解是否存在其他重组或债务重组损益情
况。
经核查，天健会计师事务所认为公司净资产确认的过程及会计处理合法合规，
重整损益的具体内容及会计处理合法合规，公司不存在其他重整或债务重组损益
的情况。
(二) 结合《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.8 条及其他相关规定具
体内容，逐条对照说明公司是否满足撤销退市风险警示的条件、具体内容和依
据。
根据《股票上市规则》第 9.3.1 条相关规定，公司因 2024 年度经审计的期
末净资产为负值，其股票交易被实施退市风险警示。
根据《股票上市规则》第 9.3.8 条：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第
一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形
相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条第一项至第七
项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”
公司 2025 年年度报告已经天健会计师事务所审计。现对照《股票上市规则》
第 9.3.12 条第一项至第七项，就公司不存在相关情形说明如下：
《股票上市规则》第 9.3.12 是否存在
序号 具体情况及依据
条所列终止上市情形 该情形
天健会计师事务所已对公司 2025 年度
财务报表进行审计并出具了审计报告
经审计的利润总额、净利润、
（天健审〔2026〕8-147 号），公司 2025
扣除非经常性损益后的净利
（一） 年度经审计的利润总额、净利润、扣除 不存在
润三者孰低为负值，且扣除
非经常性损益后的净利润均为负值，但
后的营业收入低于 3 亿元
扣除后的营业收入为人民币 88,219.80
万元，高于 3 亿元
截至 2025 年 12 月 31 日，公司经审计
（二） 经审计的期末净资产为负值 的归属于母公司所有者的净资产为人 不存在
民币 16,838.05 万元，为正值
天健会计师事务所已对公司 2025 年财
财务会计报告被出具保留意
务报表进行审计，并出具了标准无保留
（三） 见、无法表示意见或者否定 不存在
意见的审计报告（天健审〔2026〕8-147
意见的审计报告
号）
追溯重述后利润总额、净利
润、扣除非经常性损益后的
公司 2025 年度财务报告不存在需要追
净利润三者孰低为负值，且
（四） 溯重述的事项，因此不存在因追溯重述 不存在
扣除后的营业收入低于 3 亿
导致触及上述财务指标的情形
元；或者追溯重述后期末净
资产为负值
天健会计师事务所已对公司 2025 年 12
财务报告内部控制被出具无
月 31 日的内部控制有效性进行了审计，
（五） 法表示意见或者否定意见的 不存在
并出具了标准无保留意见的内部控制
审计报告
审计报告（天健审〔2026〕8-148 号）
未按照规定披露内部控制审
计报告，因实施完成破产重 公司已按照相关规定，在披露 2025 年
（六） 整、重组上市或者重大资产 年度报告的同时，披露了内部控制审计 不存在
重组按照有关规定无法披露 报告
的除外
公司 2025 年年度报告已经全体董事审
未在法定期限内披露过半数
议通过，并已在 2026 年 3 月 31 日完成
（七） 董事保证真实、准确、完整 不存在
披露，全体董事均保证年度报告内容的
的年度报告
真实、准确、完整
根据《股票上市规则》第 9.3.9 条规定，“公司符合本规则第 9.3.8 条规定
条件的，应当于年度报告披露的同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。
公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申
请”。公司已于 2026 年 3 月 31 日公告年度报告，并同步向贵所提交了撤销退市
风险警示的申请，符合相关规定。
综上所述，公司 2025 年年度财务报告及内部控制审计情况表明，公司不存
在《股票上市规则》第 9.3.12 条第一项至第七项规定的任一终止上市情形。公
司已完全满足《股票上市规则》第 9.3.8 条规定的申请撤销退市风险警示的全部
条件，并已在规定期限内向贵所提交了相关申请。
的说明
截至 2025 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司所有者的净资产为人
民币 16,838.05 万元，受公司原建材板块业绩下降、资产减值、海外业务货币贬
值及债务逾期导致财务费用增加等导致公司连续大额亏损的因素已全部消除。公
司完成司法重整后，新一届董事会聘任的管理层按重整计划采取了有效的经营措
施，根据 2026 年 1-3 月公司订单量及存货期后生产和结转情况，公司的生产经
营秩序逐步恢复，医药板块效益逐步提升，已有扭亏为盈的迹象。
根据重整计划，冀衡集团作为产业投资人，成为公司控股股东之日起 3 年内，
将通过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于 2 亿元现金流支持。
项目 单位 2026 年预算 2025 年实际 变动比例
销售费用 万元 1,284.00 4,255.09 -69.82%
管理费用 万元 6,687.79 16,844.75 -60.30%
财务费用 万元 2,380.46 21,126.03 -88.73%
信用减值损失（损失
万元 - 977.03 -100.00%
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
万元 -250.00 -15,870.46 -98.42%
以“-”号填列）
因公司原有建材板块及海外业务已完成剥离，管理费用及销售费用将大幅降
低；因公司通过司法重整后资产负债结构、财务状况得到根本性改善，财务费用
将大幅降低；由于以往年度的资产减值及预计负债已充分计提，公司未来不会出
现大额资产减值的情况。
综上所述，公司未来三年不会出现大额亏损的情况，亦不存在因经审计后净
资产为负值导致退市风险的情形。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 对公司 2025 年经营成果进行审计，根据审计结果逐项核对公司利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、扣除后的营业收入金额及期末归属
于公司的净资产金额；
(2) 了解公司的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，
并测试相关内部控制的运行有效性；
(3) 检查公司 2025 年年度报告的披露时间及全体董事签署情况，确认公司
已在法定期限内披露年度报告，且全体董事已对年度报告内容的真实性、准确性
和完整性作出保证；
(4) 检查公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示申请的相关文件及
提交时间，确认公司已在规定时间内向交易所提交申请；
(5) 对公司管理层进行询问，了解是否存在其他可能导致终止上市的情形。
经核查，天健会计师事务所认为公司满足《股票上市规则》第 9.3.8 条规定
的申请撤销退市风险警示的全部条件，且公司已在规定期限内向交易所提交了撤
销申请。
(三) 说明关联方资金占用和违规担保问题解决的背景原因、具体过程和内
容、相关事项消除的依据和证据，相关整改是否彻底有效，是否涉及信息披露
和专业机构发表明确意见，如涉及请说明具体内容。
科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）及庆市万盛区恒辉小额贷款有限公
司（以下简称“恒辉小贷”）于 2019 年 5 月 15 日签订《借款合同》，约定碚圣
医药和公司共同向恒辉公司借款人民币 1 亿元。同日，恒辉小贷按约定将 1 亿元
支付到碚圣医药账户。2021 年 11 月 18 日，恒辉小贷向重庆市綦江区人民法院
提起诉讼，请求判决公司和碚圣医药公司共同偿还借款本金、利息和律师费。
（公告编号：2022-38 号），公司收到重庆市綦江区人民法院（2021）渝 0110
民初 14529 号《民事判决书》。法院判决碚圣医药、公司在判决生效后偿还恒辉
小贷借款本金、利息和律师费。
（公告编号：2022-67 号）。公司与当时的控股股东控制的碚圣医药共同向恒辉
小贷借款，并将借款并将该借款提供碚圣医药使用，该事项未经公司董事会、监
事会和股东大会审议，已经构成关联方资金占用。截至公告之日，资金占用余额
本息合计 6695.24 万元。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第
或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的，公司股票将被实行其他风险
警示。
公司董事会发现上述控股股东及其关联方非经营性资金占用事项后，立即展
开自查并及时与控股股东及其关联方沟通，督促控股股东及其关联方制定解决方
案。但由于未能在规定期限内解决，公司股票自 2022 年 9 月 27 日起被实施其他
风险警示。
警示
（公告编号：2022-67 号）。公司海外子公司三圣药业有限公司于 2019 年 6 月
抵押物为 SSC Construction P.L.C（以下简称“SSC”）向埃塞俄比亚 NIB 国际
银行借款 4 亿比尔（折合人民币约 5,183 万元）提供担保，该事项未经公司董事
会、监事会和股东大会审议，已构成公司违规对外提供担保。截至公告之日，SSC
尚有人民币 2,641 万元未归还。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第
虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的，公司股票将被实施其他风险警示。
公司董事会发现上述违规担保事项后，立即展开自查并及时与控股股东及其
关联方沟通制定解决方案。但由于未能在规定期限内解决，公司股票自 2022 年
碚圣医药和 SSC 系原实际控制人控制的公司，公司作为碚圣医药公司共同借
款人向恒辉小贷公司借款，并对 SSC 公司借款进行担保，上述事项均未经公司董
事会、股东大会审批。截至 2023 年 12 月 31 日，公司因履行担保责任已累计代
偿 1,472.53 万元，按上述事项的预计还款金额确认负债 9,422.01 万元，由此形
成应收关联方款项 10,959.50 万元（含利息）。此外，公司在资金紧张、存在资
金占用及违规担保的情况下，仍向关联方支付担保费，并存在受托支付货款至实
际控制人指定个人、费用报销款支付至员工亲属等情形。公司在资金管理、借款
和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制。
《行
政监管措施决定书》，因上述资金占用和违规担保事项，根据《中华人民共和国
证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
担保的监管要求》第二十三条的规定，重庆证监局决定对公司及原实际控制人潘
先文采取责令改正的行政监管措施，要求公司采取积极措施清收被占用的资金及
利息、解除违规担保事项；要求潘先文切实履行主体责任，积极筹措偿还占用资
金、解除违规担保；所有占用资金及利息、违规担保事项应在收到决定书之日起
公司及原实际控制人潘先文在监管要求及重整投资人冀衡集团的协助下，于
(1) 资金占用问题的解决
恒辉小贷公司自愿放弃其在（2021）渝 0110 民初 14529 号民事判决书、（2022）
渝 05 民终 8238 号民事判决书项下剩余未履行债权及相关追索权利（已受偿的债
权不在放弃范围），并同意立即解除对公司及公司财产的相关权利限制措施。2024
年 11 月 5 日，公司收到重整投资人冀衡集团代碚圣医药公司和 SSC 公司偿还的
占用资金及利息合计 1,620.86 万元。截至 2024 年 11 月 5 日，碚圣医药公司与
SSC 公司非经营性资金占用已全部清偿完毕。
（天健审〔2024〕
号），公司原实际控制人及其关联方非经营性资金占用已清偿完毕，资金占用问
题已经整改完毕。
(2) 违规担保问题的解决
式，向 NIB 银行偿还借款本金及利息合计 12,550.71 万比尔（含 2024 年 1 月 1
日至 6 月 6 日罚息及其他 416.49 万比尔），2024 年 6 月 6 日，NIB 银行向 SSC
公司出具《贷款结清证明》，确认 SSC 公司与 NIB 银行于 2019 年 6 月 26 日签署
的借款合同项下全部本息已经清偿完毕。同日，SSC 公司和原控股子公司三圣药
业有限公司取得 NIB 银行出具的《解除担保物抵押禁令的通知函》。2024 年 6
月 7 日，三圣药业有限公司取回相关房屋权证原件，并取得解除相关机器设备抵
押禁令的通知函，与之相关的借款违规担保情形已消除。
圣实业股份有限公司违规担保解除情况的专项说明》(天健函〔2024〕8-67 号)，
上海锦天城（重庆）律师事务所出具了《法律意见书》，确认公司违规担保事项
已经消除。公司披露《关于违规担保整改完成的公告》（公告编号：2024-89 号），
公司违规担保解除情况已经整改完毕。
综上，公司对关联方资金占用及违规担保问题的整改彻底、有效，相关风险
已完全消除。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 了解公司与关联方资金往来、对外担保及关联交易相关的内部控制制度，
评价其设计是否合理，并测试关键控制运行的有效性；
(2) 获取并检查恒辉小贷公司出具的《自愿放弃权利通知书》、相关民事判
决书及二审判决书以及律师对恒辉小贷公司借款合同纠纷出具的法律意见书；
(3) 获取并检查重整投资人冀衡集团代碚圣医药公司及 SSC 公司偿还占用
资金及利息的银行汇款凭证、收款回单及资金流水；
(4) 获取并检查 SSC 公司银行流水、偿还贷款单据及 NIB 银行出具的贷款结
清证明；获取埃塞俄比亚有关政府部门出具的有关资产抵押已解除的证明文件以
及上海锦天城（重庆）律师事务所出具的违规担保事项的法律意见书；
(5) 检查公司就资金占用及违规担保事项整改情况发布的公告，以及天健会
计师事务所出具的专项审计报告和违规担保解除情况的专项说明，确认公司已履
行信息披露义务。
经核查，天健会计师事务所认为公司关联方资金占用及违规担保问题已通过
重整投资人冀衡集团代偿、债权人放弃剩余债权及主债务清偿等方式得到彻底解
决，相关整改彻底、有效；公司已就上述整改事项履行了信息披露义务。
(四) 结合公司 2024 年度财务报告被出具“与持续经营相关的重大不确定
性部分”审计意见相关背景，说明上述风险警示情形消除的主要内容和过程、
依据和相关证据，最近两年年报“与持续经营相关的重大不确定性部分”相关
内容对比情况，中介机构是否发表明确意见。
负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被实施其他风
险警示
告》（公告编号：2024-23 号），根据公司 2024 年 4 月 30 日披露的《2023 年年
度报告》，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2023 年《审计报告》出具了保留意见，保留意见为“公
司披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项、改善持续经
营能力拟定的相关措施及重整工作进度。由于部分与持续经营能力评估相关的应
对计划尚在方案论证或报批过程中，公司就与持续经营相关的重大不确定性未能
作出充分披露，对评估其持续经营能力存在重大影响。”认为公司持续经营能力
存在不确定性。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1
条第（七）项的规定，公司股票自 2024 年 4 月 30 日起被叠加实施其他风险警示。
背景
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度净利润分别为-29,158.79 万元、
-40,931.47 万元、-64,975.30 万元，连续三年亏损且金额重大；截至 2024 年
金为 5,549.22 万元 (其中 存放在境外的款项 2,835.52 万元 )，有息负 债为
裁涉及金额 145,402.83 万元、欠付员工工资及社保 5,691.82 万元、欠付税费
况，可能导致公司不再具有持续经营能力。
针对上述情况，公司虽拟采取积极解决诉讼及仲裁、加强应收账款催收、拓
展业务渠道、整合资源、稳定人员、优化运营、出售资产、重新协商融资协议或
获取替代性融资、向法院申请破产重整等措施，但截至 2024 年末，该等措施能
否有效实施尚存在重大不确定性，且公司重整计划仍处在报批过程中，对评估其
持续经营能力构成重大影响。因此，天健会计师事务所在 2024 年年报中对公司
的持续经营能持续经营能力构成重大影响力发表了保留意见。
关内容对比
对比维度 2025 年度 2024 年度
保留意见（含“持续经营能力
审计意见类型 标准无保留意见
事项”）
公司部分改善持续经营能力
本公司不存在导致对报告期
持续经营重大 的应对计划（如重整方案）尚
末起 12 个月内的持续经营
不确定性的具 在报批过程中，未能充分披露
能力产生重大疑虑的事项或
体描述 相关信息，对评估持续经营能
情况
力存在重大影响
是否存在对持
续经营能力产
否 是
生重大疑虑的
事项
管理层改善措 措施已全部执行完毕并取得 措施尚在报批阶段，未落地执
施的执行状态 显著效果 行
为消除 2024 年度审计意见所揭示的持续经营重大不确定性，公司在 2025
年度通过破产重整进行业务结构调整，系统性地改善了持续经营能力，具体过程
如下：
(1) 完成破产重整，司法程序落地：2025 年 12 月 25 日，公司完成破产重
整程序，重整的成功实施为公司化解债务危机、恢复持续经营能力奠定了法律基
础和现实条件。
(2) 优化业务结构，剥离建材板块：公司通过重整对业务结构进行了战略性
调整，剥离了经营困难的建材板块业务，保留并聚焦于具有核心竞争力和稳定盈
利能力的医药制造板块。业务结构的精简优化，显著降低了公司的经营风险和资
金压力。
(3) 改善资产负债结构，降低财务风险：截至 2025 年末，公司经审计的资
产负债率为 79.99%，较 2024 年末的 108.72%下降了 28.73 个百分点，净资产由
负转正，财务状况得到根本性改善，偿债能力和抗风险能力显著增强；重大诉讼
及仲裁涉及的影响已通过司法重整基本消除；截至 2026 年 3 月末，公司应付员
工薪酬 513.48 万元，应付税费 549.19 万元，欠付员工工资、社保及税费对公司
持续经营能力的影响已消除；截至 2026 年 3 月末，公司基本账户及绝大部分一
般结算账户已解除冻结，公司正常生产经营所需的资金支付功能已基本恢复。
(4) 控股股东提供资金支持并实际履约：根据重整计划，控股股东冀衡集团
已作出承诺，将根据公司经营发展需要提供必要的资金支持，未来将持续助力公
司优化经营、补充流动资金。2026 年 3 月 2 日，公司召开第六届董事会第二次
会议，审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》，
控股股东冀衡集团拟向公司全资子公司辽源百康药业有限责任公司（以下简称辽
源百康）提供首笔 5,000 万元借款，保障医药板块业务的稳定运营，辽源百康已
于 2026 年 3 月 4 日收到该款项。
因破产重整，公司原相关建材板块及国外板块已剥离，且破产重整已完成，
因此相关不利因素已消除。公司未来将主要发展方向聚焦于医药板块，加强国际
认证，加强公司质量体系建设，通过欧盟 COS 认证及美国 FDA 认证；积极开拓国
际市场，使原料药形成国内和国际双市场的销售，原料药销售由低端市场向高端
市场转移；加大现有制剂品种推广力度，同时积极开拓制剂国际市场，形成制剂
的国际销售；加大投资建设，扩大核心子公司产能公司将基于重庆春瑞医药中间
体，将产业链往后延伸，形成原料药产能；同时利用百康药业制剂产能，进行制
剂生产和销售，使上市公司原有医药板块形成从原料、中间体、原料药到制剂的
完整产业链。
增效成果显著。
增加营业收入，降低成本。
银行贷款，降低财务费用。
费用。
在产品完工与结转、库存商品入库与销售基本匹配，未出现大额积压或异常结转，
进一步印证了公司重整后生产经营的稳定性和存货周转的有效性。
销售情况对比，均有不同程度的上涨，主要是公司通过重整和控股股东财务资助
解决了自身资金紧张等问题，生产经营秩序逐步恢复，医药板块效益逐步提升。
综上所述，公司 2024 年度财务报告保留意见涉及的持续经营能力事项，已
通过破产重整、业务剥离、资产负债结构优化、控股股东资金支持等一系列措施
得到彻底消除，受公司原建材板块业绩下降、资产减值、海外业务货币贬值及债
务逾期导致财务费用增加等导致公司连续大额亏损的因素已全部消除。公司管理
层已根据上述经营计划积极推进相关工作，采取的经营措施降本增效成果显著，
同时有效降低财务费用，减少企业经营风险，公司持续经营能力已恢复并得到有
效巩固。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 获取并查阅公司重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》
《重整计划》、
重整投资协议、法院批准重整计划执行文件、重整计划执行完毕的法律意见书等；
(2) 与公司管理层及重整管理人了解重整计划的执行情况，包括法院对重整
相关事项的裁定情况、债权人申报债权和管理人审核及法院裁定的流程、管理人
确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等，
判断重整计划执行是否存在重大不确定性；
(3) 了解公司控股股东及实际控制人的财务状况、对公司未来经营的战略规
划和持续支持安排；
(4) 获取并检查冀衡集团对辽源百康资金支持的银行汇款凭证；
(5) 对公司管理层执行询问程序，了解管理层为改善持续经营能力制定的各
项措施的执行进度及效果，获取管理层关于持续经营能力已恢复的书面声明。
经核查，天健会计师事务所认为公司 2024 年度财务报告审计意见中持续经
营能力事项的影响已在本期消除。
(五) 公司 2024 年度内控报告被会计师出具了否定意见主要涉及事项如下：
公司自 2020 年以来连续多年存在关联方非经营性资金占用及违规担保情形，且
多次被下发行政监管措施，在关联交易决策、资金管理、借款和担保、信息披
露等方面存在内部控制重大缺陷。请结合公司 2024 年内控报告被出具否定意见
的背景，以及与 2025 年内控报告主要内容对比变动情况等，说明上述内控相关
风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，相关整改是否彻底有
效，重组完成后公司治理规范性、内部控制有效性是否合法合规。
主要原因为：公司自 2020 年以来连续多年存在关联方非经营性资金占用及违规
担保情形，且多次被下发行政监管措施。公司在关联交易决策、资金管理、借款
和担保、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷。上述缺陷导致公司无法有效防
范关联方资金占用及违规担保风险，内部控制未能提供合理保证。
针对上述重大缺陷，公司借助司法重整程序，分阶段、系统性地推进整改，
从控制权、治理结构、制度体系、执行流程四个维度彻底根除风险根源，全过程
如下：
(1) 重整介入期（2024 年 11 月—2025 年 8 月 7 日）
自 2024 年起，重整投资人河北冀衡集团有限公司（以下简称“冀衡集团”）
提前介入公司治理，全面接管资金管理权限。在冀衡集团主导下，公司重建了资
金管理和审批机制，所有资金支付、对外划转、费用报销等事项须经冀衡集团派
驻人员审批同意后方可执行，从支付端彻底阻断原控股股东及关联方继续非经营
性占用公司资金的路径和可能性；冀衡集团重建资金管理和审批机制后，公司未
新增关联方非经营性资金占用及违规担保。
(2) 重整受理期（2025 年 8 月 8 日—2025 年 12 月 24 日）
段在司法监督下，公司运作实现全面规范化。公司公章、财务章、合同章及各类
证照由管理人与公司共同监管，使用需履行严格的双重审批登记程序，杜绝未经
授权的对外担保、合同签署等违规行为。在此期间，管理人及公司管理层对历史
资金占用、违规担保等事项进行全面核查，明确债权债务关系，并纳入重整计划
统一解决。
(3) 重整完成期（2025 年 12 月 25 日至今）
务所就重整计划执行完毕事宜出具了法律意见书。重整程序完成后，冀衡集团成
为公司控股股东，并组建了新的董事会和高级管理层，新管理层和治理层修订《授
权管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》
等内部控制制度、健全了资金和担保等相关方面的内部控制体系。
本次整改并非局部修补，而是依托司法重整、伴随控制权彻底变更的根本性
变革。通过切断原违规控制链条、司法全程监督、制度体系重建、执行流程再造，
任何新增关联方非经营性资金占用及违规担保，整改具备彻底性、长效性。
重整完成后，公司治理结构健全、权责清晰、制衡有效；内部控制制度符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》
及深交所上市规则要求；资金管理、关联交易、对外担保、信息披露等关键环节
内控执行到位、监督有效。公司治理规范性、内部控制有效性符合法律法规及监
管规定。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 了解与公司资金管理、借款和担保相关的关键内部控制，评价这些控制
的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 获取并查阅公司重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》
《重整计划》、
重整投资协议、法院批准重整计划执行文件、重整计划执行完毕的法律意见书等；
(3) 获取公司重整完成后新修订的《授权管理制度》《对外担保管理制度》
《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》等内部控制制度文件，检查是否符
合企业内部控制基本规范等相关要求；
(4) 查阅公司重整完成后新组建的董事会、高级管理人员的公告。
经核查，天健会计师事务所认为公司已通过破产重整、控股股东变更、治理
结构优化及内部控制体系完善等措施，解决了资金占用及违规担保相关问题；相
关整改彻底、有效；重整完成后，公司治理规范性及内部控制有效性符合法律法
规的规定。
(六) 结合 2024 年公司被冻结的主要银行账户已解除冻结的背景情况和具
体内容，说明上述相关风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，
截至目前公司是否仍存在银行账户被冻结情况，如存在请说明具体内容。
或强制执行措施导致公司主要银行账户被冻结，该事项已对公司日常经营资金收
支造成严重影响，构成《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）
第 9.8.1 条第（五）项规定的“公司主要银行账户被冻结”相关其他风险警示情
形。
告》（公告编号：2023-57 号），截至 2023 年 5 月 31 日，公司银行账户被冻结
金额合计 22,090,597.57 元，占公司（2023 年 3 月 31 日）归属于上市公司股东
净资产的比重为 2.8861%，占公司货币资金总额的 26.88%，占公司（不包含海外）
货币资金总额的 75.14%；公司合计开立银行账户共 151 个（不含保证金专户），
被冻结银行账户共 51 个，被冻结银行账户的个数占合计银行账户总数的 33.77%。
上述银行账户的冻结对公司原有建材板块正常生产经营造成了一定影响，属
于主要银行账户，触及对公司股票交易实施其他风险警示的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（五）项规定的“公司
主要银行账户被冻结”相关其他风险警示情形。公司股票交易自 2023 年 6 月 8
日起被叠加实施其他风险警示。
司的债权主张已依法获得清偿或以信托受益权、股票等方式得到妥善安排。根据
重整计划执行进展，公司基本账户和一般结算账户的解冻工作持续有序推进。截
至 2026 年 3 月 31 日，公司基本账户和一般结算账户的解冻工作已完成大部分，
公司正常生产经营所需的资金支付功能已基本恢复。公司持续与相关法院及债权
人保持沟通，加快推进剩余账户的解冻手续。
上述银行账户冻结解除及相关风险警示情形消除的主要依据和证据包括：
(1) 法院直接向银行送达解除冻结文书：管理人根据重整计划执行情况，与
相关法院沟通协调，法院在确认债务按照重整计划清偿完毕后，依法出具解除银
行账户冻结的裁定书或协助执行通知书，并直接送达相关开户银行，银行据此办
理解冻手续。公司虽未直接取得上述文书，但通过银行账户状态查询、资金正常
收付等客观事实，以及管理人提供的书面说明，可确认相关账户已解除冻结；
(2) 管理人出具的重整计划执行完毕监督报告：管理人已出具《关于〈三圣
股份重整计划〉执行情况的监督报告》，确认重整计划已执行完毕，经法院认可；
(3) 律师事务所出具的法律意见书：上海锦天城（重庆）律师事务所已出具
《关于重庆三圣实业股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》，确认重整
计划已执行完毕，公司不再对已清偿债务承担清偿责任。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司基本账户及绝大部分一般结算账户已解除冻结，
公司正常生产经营所需的资金支付功能已基本恢复。目前仍存在少量银行账户处
于冻结状态，具体情况如下：
项目 具体内容
公司所有银行账户共计 86 个，其中 19 个尚未解封，
冻结账户数量 被冻结银行账户的个数占合计银行账户总数的
主要系重整前历史遗留诉讼尚未完成全部司法程
冻结原因
序解除
截至 2026 年 3 月 31 日，冻结账户余额 615.90 万
冻结金额 元，占所有银行账户余额的 12.19%，占公司净资产
的 3.84%
上述少量冻结账户非公司主要结算账户，且公司已
对公司经营的影响 通过其他正常账户保障日常经营资金收支，对公司
正常生产经营无重大影响
公司将持续推进剩余少量账户的解冻工作，积极与相关法院及债权人沟通，
尽快完成全部账户的解冻手续。
根据上表所述，公司被冻结银行账户的个数占合计银行账户总数的比例低于
净资产的比例低于 10%；冻结账户非公司主要结算账户，且公司已通过其他正常
账户保障日常经营资金收支，对公司正常生产经营无重大影响。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 获取银行存款和其他货币资金账户对账单，将对账单金额与公司银行日
记账进行核对，通过登录网银查询，核实银行账户是否存在冻结、止付等受限情
形；
(2) 获取公司银行账户开立清单，检查账面账户明细的完整性；
(3) 根据《股票上市规则（2025 年修订）》规定，检查被冻结账户是否为
主要账户；
(4) 向管理层进行询问，了解受限银行账户对公司生产经营的影响，以及应
对措施，判断其合理性。
经核查，天健会计师事务所认为截至目前公司仍存在银行账户被冻结的情况，
被冻结银行账户对公司的生产经营无重大影响。
(七) 结合上述问题，说明公司是否存在其他可能触发退市风险或其他风险
警示的情形和风险，中介机构是否对上述全部撤销风险警示情形事项发表明确
意见（如需要）。
公司已对照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定进行自查，公司不
存在其他可能触发退市风险警示或其他风险警示的情形。具体核对情况如下：
（1）根据公司及中介机构核查，现对照《股票上市规则》第 9.2 条相关条
款，就公司不存在相关情形说明如下：
公司股票交易情况及股东人数情况均不存在《股票上市规则》第 9.2 条相关
条款规定的情形。
（2）根据公司及中介机构核查，现对照《股票上市规则》第 9.3.1 条第一
项至第六项，就公司不存在相关情形说明如下：
《股票上市规则》第 9.3.1
是否存在
序号 条所列实施退市风险警示的 具体情况及依据
该情形
情形
天健会计师事务所已对公司 2025 年度
最近一个会计年度经审计的 财务报表进行审计并出具了审计报告
利润总额、净利润、扣除非 （天健审〔2026〕8-147 号），公司 2025
孰低为负值，且扣除后的营 非经常性损益后的净利润均为负值，但
业收入低于 3 亿元 扣除后的营业收入为人民币 88,219.80
万元，高于 3 亿元
截至 2025 年 12 月 31 日，公司经审计
最近一个会计年度经审计的
期末净资产为负值
民币 16,838.05 万元，为正值
天健会计师事务所已对公司 2025 年财
最近一个会计年度的财务会
务报表进行审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（天健审〔2026〕8-147
或者否定意见的审计报告
号）
追溯重述后最近一个会计年
度利润总额、净利润、扣除
非经常性损益后的净利润三 公司 2025 年度财务报告不存在需要追
营业收入低于 3 亿元；或者 导致触及上述财务指标的情形
追溯重述后最近一个会计年
度期末净资产为负值
中国证监会行政处罚决定书
表明公司已披露的最近一个
公司未收到和财务报告相关的行政处
会计年度财务报告存在虚假
罚决定书，公司会计年度报告不存在重
大遗漏导致相关财务指标触及被退市
遗漏，导致该年度相关财务
风险警示的情形
指标实际已触及本款第一
项、第二项情形
（3）根据公司及中介机构核查，现对照《股票上市规则》第 9.4.1 条第一
项至第十项，就公司不存在相关情形说明如下：
《股票上市规则》第 9.4.1
是否存在
序号 条所列实施退市风险警示的 具体情况及依据
该情形
情形
未在法定期限内披露年度报
告或者半年度报告，且在公 公司已按相关规定披露 2025 年年度报
司股票停牌两个月内仍未披 告
露
半数以上董事无法保证年度
报告或者半年度报告真实、
公司全部董事已签字确认年度报告真
实、准确、完整
停牌两个月内仍有半数以
上董事无法保证
因财务会计报告存在重大会 公司 2025 年年度报告已经公司董事会
计差错或者虚假记载，被中 审议后披露，天健会计师事务所出具标
国证监会责令改正但未在要 准无保留意见的《审计报告》（天健审
求期限内完成整改，且在公 〔2026〕8-147 号），年度报告财务指
司股票停牌两个月内仍未完 标不存在虚假记
成整改 载
因信息披露或者规范运作等 公司未收到因信息披露或者规范运作
要求改正但未在要求期限内 的通知
完成整改，且在公司股票停
牌两个月内仍未完成整改
公司被控股股东（无控股股
东，则为第一大股东）或者
控股股东关联人非经营性占
用资金的余额达到 2 亿元以
根据公司 2025 年年度报告，公司未发
上或者占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 30%以上，
营性占用资金的情形
被中国证监会责令改正但未
在要求期限内完成整改，且
在公司股票停牌两个月内仍
未完成整改
连续两个会计年度财务报告
天健会计师事务所已对公司 2025 年 12
内部控制被出具无法表示意
月 31 日的内部控制有效性进行了审计，
并出具了标准无保留意见的内部控制
告，或者未按照规定披露财
审计报告（天健审〔2026〕8-148 号）
务报告内部控制审计报告
因公司股本总额或者股权分
布发生变化，导致连续二十
公司股份总额或股权分布未发生影响
公司上市条件的情形
布不再具备上市条件，在规
定期限内仍未解决
出具标准无保留意见的《审计报告》
（天
健审〔2026〕8-147 号），公司 2023、
续经营能力事项，已通过破产重整、业
务剥离、资产负债结构优化、控股股东
资金支持等一系列措施得到彻底消除。
公司持续经营能力已恢复并得到有效
巩固，符合相关监管要求，不会有强制
解散的风险。
法院依法受理公司重整、和
解或者破产清算申请
（4）根据公司及中介机构核查，现对照《股票上市规则》第 9.3.12 条第一
项至第七项，就公司不存在相关情形说明如下：
《股票上市规则》第 9.3.12 是否存在
序号 具体情况及依据
条所列终止上市情形 该情形
天健会计师事务所已对公司 2025 年度
财务报表进行审计并出具了审计报告
经审计的利润总额、净利润、
（天健审〔2026〕8-147 号），公司 2025
扣除非经常性损益后的净利
润三者孰低为负值，且扣除
非经常性损益后的净利润均为负值，但
后的营业收入低于 3 亿元
扣除后的营业收入为人民币 88,219.80
万元，高于 3 亿元
截至 2025 年 12 月 31 日，公司经审计
民币 16,838.05 万元，为正值。
天健会计师事务所已对公司 2025 年财
财务会计报告被出具保留意
务报表进行审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（天健审〔2026〕8-147
意见的审计报告
号）
追溯重述后利润总额、净利
润、扣除非经常性损益后的
公司 2025 年度财务报告不存在需要追
净利润三者孰低为负值，且
扣除后的营业收入低于 3 亿
导致触及上述财务指标的情形
元；或者追溯重述后期末净
资产为负值
天健会计师事务所已对公司 2025 年 12
财务报告内部控制被出具无
月 31 日的内部控制有效性进行了审计，
并出具了标准无保留意见的内部控制
审计报告
审计报告（天健审〔2026〕8-148 号）
未按照规定披露内部控制审
计报告，因实施完成破产重 公司已按照相关规定，在披露 2025 年
重组按照有关规定无法披露 报告
的除外
公司 2025 年年度报告已经全体董事审
未在法定期限内披露过半数
议通过，并已在 2026 年 3 月 31 日完成
披露，全体董事均保证年度报告内容的
的年度报告
真实、准确、完整
（5）根据公司及中介机构核查，现对照《股票上市规则》第 9.5 条第一项
至第二项，就公司不存在相关情形说明如下：
公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的
重大违法行为；不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健
康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者
严重影响上市地位的情形。
（6）根据公司及中介机构核查，现对照《股票上市规则》第 9.8.1 条第一
项至第十项，就公司不存在相关情形说明如下：
《股票上市规则》第 9.8.1 是否存在
序号 具体情况及依据
条所列其他风险警示情形 该情形
具《专项审计说明》（天健审
{2024}8-409 号）；2026 年 3 月 30 日，
他关联方非经营性资金占用及清偿情
况和违规担保及解除情况的专项审计
说明》（天健审{2026}8-150 号）
出具《关于违规担保解除情况的专项说
明》（天健审{2024}8-67 号）；2024
年 12 月 8 日，上海锦天城（重庆）律
违反规定程序对外提供担保
师事务所出具《有关违规担保事项之法
律意见书》；2026 年 3 月 30 日，天健
会计师事务所出具《控股股东及其他关
联方非经营性资金占用及清偿情况和
违规担保及解除情况的专项审计说明》
（天健审{2026}8-150 号）
董事会、股东会无法正常召开 公司董事会、股东会均按相关规则正常
会议并形成决议 召开
天健会计师事务所已对公司 2025 年 12
最近一个会计年度财务报告
月 31 日的内部控制有效性进行了审计，
内部控制被出具无法表示意
并出具了标准无保留意见的内部控制
审计报告（天健审〔2026〕8-148 号），
或者未按照规定披露财务报
公司 2025 年财务报告已经审计且按规
告内部控制审计报告；
定对外披露
生产经营活动受到严重影响
且预计在三个月内不能恢复 公司生产经营活动正常开展，无异常情
正常 况
天健会计师事务所出具《问询函专项说
明》（天健审{2026}8-51 号），公司基
本账户及绝大部分一般结算账户已解
支付功能已基本恢复。截至目前公司仍
存在银行账户被冻结的情况，被冻结银
行账户对公司的生产经营无重大影响
最近三个会计年度扣除非经 2026 年 3 月 30 日，天健会计师事务所
常性损益前后净利润孰低者 出具标准无保留意见的《审计报告》
（天
均为负值，且最近一个会计年 健审{2026}8-147 号），公司 2023、2024
度审计报告显示公司持续经 年度财务报告保留意见涉及的持续经
营能力存在不确定性； 营能力事项，已通过破产重整、业务剥
离、资产负债结构优化、控股股东资金
支持等一系列措施得到彻底消除。公司
持续经营能力已恢复并得到有效巩固，
符合相关监管要求。
根据中国证监会行政处罚事
先告知书载明的事实，公司披
露的年度报告财务指标存在 公司 2025 年年度报告已经公司董事会
虚假记载，但未触及本规则第 审议后披露，天健会计师事务所出具标
述财务指标包括营业收入、利 {2026}8-147 号），年度报告财务指标
润总额、净利润、资产负债表 不存在虚假记载。
中的资产或者负债科目
最近一个会计年度净利润为
正值，且合并报表、母公司报
表年度末未分配利润均为正
公司 2025 年度归属于上市公司股东的
值的公司，其最近三个会计年
净利润为负值，且截至 2025 年 12 月 31
日公司合并报表、母公司报表中累计未
近三个会计年度年均净利润
分配利润均为负值。
的 30%，且最近三个会计年度
累计现金分红金额低于 5000
万元
公司将基于控股子公司医药中间体，将
产业链往后延伸，形成原料药产能；同
投资者难以判断公司前景，投
时利用全资子公司制剂产能，进行制剂
生产和销售，使上市公司原有医药板块
情形
形成从原料、中间体、原料药到制剂的
完整产业链，具备良好的市场前景。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 对照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9 章相关规定，逐条核查公司
是否存在触发退市风险警示或其他风险警示的各类情形；
(2) 获取公司管理层关于不存在其他可能触发退市风险或其他风险警示情
形的书面声明。
经核查，天健会计师事务所认为公司不存在其他可能触发退市风险或其他风
险警示的情形和风险。
其中营业收入扣除金额为 0.17 亿元，同比下滑 34.88%，归母净利润-4.2 亿元，
扣非归母净利润-4.85 亿元。公司于 2025 年 12 月完成破产重整引入新的实际控
制人。公司未披露前五大客户名称。请你公司：
（1）结合主营业务类型和产品结构、收入类型变动情况、破产重整前后业
务调整或资产处置情况等，说明报告期内公司营业收入下降的主要原因，未来
发展趋势及相关不利因素是否持续，上述情形对公司持续经营能力是否构成重
大不利影响，公司拟采取措施及其有效性，并充分提示相关风险。
公司回复：公司于 2025 年 11 月 21 日收到了重庆五中院送达的(2025)渝 05
破 297 号之一《民事裁定书》，重庆五中院裁定批准《重庆三圣实业股份有限公
司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止公司重整程序。2025 年 12 月
管理人向重庆五中院提交了《关于三圣股份重整计划执行情况的监督报告》，经
管理人审查，三圣股份重整计划执行完毕的标准均已符合。因此为执行重整计划，
在本报告期末我公司已将境外板块及境内建材板块进行剥离纳入信托计划，剥离
后重庆市两江三圣建材有限公司、重庆材易通贸易有限公司、重庆材广通贸易有
限公司、重庆市北碚区三圣新材料科技有限公司、重庆宇超新型建材有限公司、
重庆三圣矿业有限公司、重庆三圣化工有限公司、重庆市三圣迅捷运输有限公司、
重庆三圣汽车修理有限公司、重庆圣志建材有限公司、重庆宇博砼建材有限公司、
重庆利万家商品混凝土有限公司、重庆启驰建材有限责任公司、重庆三盛德龙国
际贸易有限公司、重庆砼盛和建材有限公司、贵阳三圣特种建材有限公司、贵阳
盛砼新型建材有限责任公司、兰州三圣特种建材有限公司、兰州构建建筑科技有
限公司、重庆市渝北区三圣建材有限公司、重庆圣欣砼建材有限责任公司、重庆
三圣源企业管理有限公司、重庆圣材固企业管理有限公司、重庆圣合丰企业管理
有限公司、三圣埃塞（重庆）实业有限公司、SanshengPharmaceuticalP.L、
SanshengBuildingMaterialsP.L.C 子公司不再纳入合并报告范围。
报告期内我公司主要业务产品分为两大类，一是建材化工，二是药品及中间
体，其中国境内及境外（埃塞俄比亚）都有生产基地。报告期内我公司整体实现
收入 89,984.85 万元，与去年同期减少 29,586.97 万元，减少比例 24.74%。其
中建材板块实现营业收入 34,993.83 万元，占报告期营业收入的 38.89%，与去
年同期相比减少 19,411.33 万元，减少比例 35.68%；医药板块实现营业收入
万元，减少比例 15.26%（非剥离医药板块实现销售收入 46,560.99 万元，与去
年同期减少 9,800.81 万元，减少比例为 17.39%）；其他业务实现营业收入
减少比例 23.90%,对比情况详见下表所示。
单位：万元
本期数 上年数 同比增减
项目
占营业收入 占营业收入 同比增减
金额 金额 同比增减额
（板块）比重 （板块）比重 比例
商品混凝土 27,806.17 30.90% 44,231.02 36.99% -16,424.85 -37.13%
减水剂 4,798.27 5.33% 6,171.14 5.16% -1,372.87 -22.25%
膨胀剂 1,519.35 1.69% 2,206.39 1.85% -687.03 -31.14%
硫酸 45.96 0.05% 106.88 0.09% -60.92 -57.00%
水泥构件 824.08 0.92% 1,689.74 1.41% -865.66 -51.23%
建材化工 34,993.83 38.89% 54,405.16 45.50% -19,411.33 -35.68%
其中：中国
境内占建材 17,997.84 51.43% 31,611.57 58.10% -13,613.72 -43.07%
化工情况
境外
占建材化工 16,995.99 48.57% 22,793.60 41.90% -5,797.61 -25.44%
情况
药品及中间
体
其中：中国
境内占药品
及中间体情
况
境外
占药品及中 6,420.57 12.12% 6,164.22 9.86% 256.35 4.16%
间体情况
其他 2,009.45 2.23% 2,640.64 2.21% -631.19 -23.90%
合计 89,984.85 100.00% 119,571.82 100.00% -29,586.97 -24.74%
其下降的主要原因：一是受基建、地产行业深度调整下滑影响，商品混凝土
行业需求整体下滑，市场需求急速萎缩，公司在预拌商品混凝土及外加剂领域供
应链大幅下降，二是受母公司破产重整影响，公司未来发展方向不明确且资金链
极度紧张，导致供应商在供货时需要采用现结方式、缩短账期及垫资等，使得公
司原材料紧张，公司被动减产，同步医药板块也受到影响；三是受市场影响我公
司主动压缩降低风险较高的客户，对于未按合同约定回款的采取停供催收货款、
解除合同等方式降低应收帐款风险。
因破产重整，相关建材板块及国外板块已剥离，且破产重整已完成，同时报
告期内境内未剥离的医药板块营业收入占比与去年同期基本持平，因此相关不利
因素已消除，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。公司未来将主要发展方
向聚焦于医药板块，具体相关措施如下：
百康药业现有 20 个原料药文号，原料药以国内销售为主。出口产品包括呋
喃唑酮、盐酸普鲁卡因、对乙酰氨基酚，出口市场主要为非洲、印度等地区，无
其他国外注册证书，制剂仅在国内注册，无国外注册证书，国际市场仍有较大开
拓与发展空间。
加强公司质量体系建设，对质量体系整体进行提升，加强国际注册，通过欧
盟 COS 认证及美国 FDA 认证。利用产业投资人现有销售网络，积极开拓国际市场，
使原料药形成国内和国际双市场的销售，原料药销售由低端市场向高端市场转移。
利用产业投资人部分制剂品种有原料药的优势，加大现有制剂品种推广力度，同
时积极开拓制剂国际市场，形成制剂的国际销售。
重庆春瑞现有产品销售基本以国内销售为主，国际销售量较小，且以贸易商
为主；后续，通过产业投资人自身现有国家销售渠道助力开拓国际市场，改变依
靠国内单一市场的销售策略。
武胜春瑞子公司寿光增瑞规划投资的头孢西丁酸项目已经完成前期环保、安
全项目等手续，并已经完成库房、中控室等的建设，后续将继续投资完成该项目
的建设。头孢西丁酸作为第二代头孢菌素的代表，市场需求稳定且广阔，其市场
地位稳固，未来需求预计保持稳定。百康药业正在研发尼可地尔和盐酸二甲双胍
两个原料药项目，待技术成熟后，公司将对该项目进行投资建设。尼可地尔作为
治疗心血管疾病的药物，市场需求快速增长。而盐酸二甲双胍作为治疗 2 型糖尿
病的主要药物，其市场需求也随着糖尿病发病率的上升而持续增长。
百康药业现有 5,000 吨扑热息痛产能，公司规划利用冀衡药业现有的对氨基
苯酚（扑热息痛原料）技术，在产业投资人冀衡集团的支持下继续投资建设年产
业链，降低产品成本，增强公司竞争力。
公司将基于重庆春瑞医药中间体，将产业链往后延伸，形成原料药产能；同
时利用百康药业制剂产能，进行制剂生产和销售，使上市公司原有医药板块形成
从原料、中间体、原料药到制剂的完整产业链。
（2）结合相关客户背景情况及是否存在关联关系等，说明报告期内营业收
入扣除的主要内容和原因，同比下滑的原因及未来发展趋势，营业收入扣除的
依据，扣除金额核算是否准确充分。
公司回复：报告期内，公司的主营业务客户与公司不存在关联关系（前十大
客户详见（3）回复。整个报告期内公司营业收入 89,984.85 万元，其中主业务
收入 88,276.77 万元，占总收入的比重为 98.10%，与上年同期对比减少 28,672.86
万元，减少比例为 24.52%；其他业务收入 1,708.08 万元，占总收入的比重为 1.90%，
与上年同期对比减少 914，11 万元，减少比例为 34.86%。其他业务收入中包括
原材料销售收入 1,150.65 万元，占其他业务收入的比重为 67.37%；设备租赁收
入 436,06 万元，占其他业务收入的比重为 25.53%；房屋出租收入 16.01 万元，
占其他业务收入的比重为 0.94%；其他收入 105.36 万元，占其他业务收入的比
重为 6.17%。相关扣除依据、金额核算是准确充分的，同比下滑的原因及未来发
展趋势详见上述（1）回复。
（2）列举报告期内前十名客户的名称、销售额及占比、背景情况、是否为
新进前十大客户；结合上述情况，说明前十大客户与公司及其实际控制人、董
事、高管等是否存在关联关系，如存在关联关系或存在新进入前十大客户情况，
请说明具体内容、原因及合理性，并分析相关销售收入的真实性。
公司回复：经核查，前十大客户中有民营企业、国有控股及政府平台公司等
企业，与公司及其实际控制人、董事、高管等不存在关联关系，其中报告期的前
五大客户为非新进客户，后五大客户为新进前十大客户。其中吉林省东人医药有
限公司、地奥集团成都药业股份有限公司主要由我公司下属子公司百康药业公司
销售的制剂产品及原料药，报告期内销售额与去年同期销售额基本一致；常州朗
煜生物医药科技有限公司、重庆大渡口华越化工有限公司由我公司下属子公司武
胜春瑞销售的医药中间体产品，常州朗煜生物医药科技有限公司报告期销售额与
去年同期销售额基本一致，重庆大渡口华越化工有限公司与去年同期销售额有较
大提升；贵州建工集团第十一建筑工程有限责任公司由剥离前的下属子公司贵阳
三圣销售的混凝土产品，与去年同期销售有较大提升，提升主要原因是混凝土销
售因工程项目用量多而变化，报告期内贵阳三圣承接了贵州十一建的部分项目所
致。报告期内前十大客户的具体情况如下表所示：
销售占 是否为新进前十
序号 客户全称 销售额（万元） 背景情况
比 大客
重庆博腾制药科技股份有
限公司
武汉武药制药有限公司富
池分公司
重庆建工集团股份有限公
司
常州朗煜生物医药科技有
限公司
重庆大渡口华越化工有限
公司
地奥集团成都药业股份有
限公司
贵州建工集团第十一建筑
工程有限责任公司
合计 34,081.38 38.60%
注：重庆星创医药有限公司销售额按照总额法确认并统计
（3）结合公司主营业务开展情况、毛利率变化、资产结构及债务情况等，
说明报告期内公司业绩大幅亏损的主要原因，破产重整对公司业绩的具体影响，
新管理层团队为提高主业盈利能力已采取或拟采取的具体措施。
公司回复：报告期内主营业务开展情况详见上述（1）中回复。本年全口径
毛利率 15.68%，去年同期为 18.25%，同比下降 2.57%，其中建材板块报告期毛
利率 17.97%，去年同期数为 11.55%，提高 6.42%，医药板块报告期内毛利率 15.13%，
去年同期为 23.92%，下降 8.79%，其他业务报告期内毛利率为-9.56%，去年同期
为 22.28%，下降 31.84%，具体详见下表所示。从整体来看其毛利率变化不大，
是可控的，但从未剥离的医药板块来看确实其毛利率下降明显，下降的主要原因
仍是受到公司破产重整影响导致资金链紧张所致。
单位：万元
本期
与上
本期发生额 上期发生额
期对
项目
比毛
利率
收入 成本 毛利率（%） 收入 成本 毛利率（%） 增减
商品混凝土 27,806.17 24,352.07 12.42% 44,231.02 41,767.98 5.57% 6.85%
减水剂 4,798.27 2,863.87 40.31% 6,171.14 3,396.27 44.97% -4.65%
膨胀剂 1,519.35 1,026.13 32.46% 2,206.39 1,777.38 19.44% 13.02%
硫酸 45.96 28.65 37.67% 106.88 366.26 -242.67% 280.33%
水泥构件 824.08 436.35 47.05% 1,689.74 815.20 51.76% -4.71%
建材化工 34,993.83 28,707.08 17.97% 54,405.16 48,123.08 11.55% 6.42%
其中：中国
境内占建材 17,997.84 15,689.12 12.83% 31,611.57 31,571.92 0.13% 12.70%
化工情况
境外
占建材化工 16,995.99 13,017.96 23.41% 22,793.60 16,551.16 27.39% -3.98%
情况
药品及中间
体
其中：中国
境内占药品
及中间体情
况
境外
占药品及中 6,420.57 3,790.76 40.96% 6,164.22 3,155.75 48.81% -7.85%
间体情况
其他 2,009.45 2,201.57 -9.56% 2,640.64 2,052.22 22.28% -31.84%
合计 89,984.85 75,875.17 15.68% 119,571.82 97,746.36 18.25% -2.57%
通过破产重整，我公司的合并报表资产负债率由去年的 108.72%，下降至
中留债部份 46,877.76 万元执行银行基准利率，因此通过破产重整有效改善了资
产负债结构，降低了财务费用支出,更有利于公司未来发展。
新一届董事会换届选举以及新的高级管理人员聘用到位后，为提高主业盈利
能力，管理团队采取了下列举措：
降本增效成果显著。
量 700 吨医药中间体，提高资产使用率，增加营业收入，降低成本。
银行贷款，降低财务费用。
保费用。
程序对相关债务进行豁免或留债安排等。（2）报告期末，公司货币资金余额为
年内到期的非流动负债 0.25 亿元，财务费用 2.11 亿元。（3）报告期内，公司
发生 2 笔对外担保，担保额度合计 11.5 亿元，截至目前尚未履行完毕。（4）
公司存在 2 笔长期股权投资质押，质押标的为控股子公司辽源百康药业 100%股
权和重庆春瑞医药 72%股权，截至报告期末借款余额合计 4.67 亿元。（5）公司
子公司重庆春瑞医药及辽源百康药业已就未来可能承担的连带担保责任，合计
确认负债 1.36 亿元。请你公司：（1）结合破产重整计划执行情况的主要内容
及会计处理情况等，说明公司具体偿债安排及分类情况、偿债顺序，相关债务
敞口及分配方式方法，偿债方案是否已覆盖全部债务及或有债务，截至报告期
末剩余债务或留债的偿债安排是否明确清晰，对偿债能力进行分析，截至目前
是否存在债务纠纷或诉讼。（2）列示前五大金额的有息负债明细，包括但不限
于债权人名称、与公司是否存在关联关系、借款性质、借款金额、借款利率、
到期日期、是否逾期、逾期金额，是否涉及债务重整，结合公司可自由支配货
币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排以及重整留债安排等，说
明公司后续的债务偿付安排和拟改善公司现金流水平的具体措施。（3）说明公
司发生 2 笔对外担保的背景原因，担保额度金额较大的原因，实际发生额，截
至目前担保事项进展情况及未来解决措施，上述情况是否对公司偿债能力构成
重大不利影响。（4）结合辽源百康药业和重庆春瑞医药的主要财务数据、生产
经营情况及对公司重要性等，说明公司存在 2 笔长期股权投资质押的背景原因，
拟采取的偿债安排和解决措施，上述事项是否对辽源百康药业和重庆春瑞医药
的生产经营构成重大不利影响，公司是否实际控制辽源百康药业和重庆春瑞医
药，并充分揭示风险。（5）结合重庆春瑞医药及辽源百康药业的对外担保汇总
情况和逾期负债情况等，说明公司就上述子公司连带担保合计确认负债 1.36 亿
元的会计处理依据及合法合规性，未来偿债安排及拟采取措施，截至目前上述 2
家子公司是否存在其他大额负债及或有负债情况，上述情况对重庆春瑞医药及
辽源百康药业的生产经营和业绩是否构成重大不利影响。（5）结合财务费用的
主要内容和支付对象，以及同行业可比公司对比情况等，说明公司财务费用金
额较大的背影原因及合理性，列举前十名支付对象名称及背景情况、事由等；
结合上述情况，说明财务费用与公司负债情况是否匹配，是否存在大额咨询等
特殊项目。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。（问询函第三条）
(一) 结合破产重整计划执行情况的主要内容及会计处理情况等，说明公司
具体偿债安排及分类情况、偿债顺序，相关债务敞口及分配方式方法，偿债方
案是否已覆盖全部债务及或有债务，截至报告期末剩余债务或留债的偿债安排
是否明确清晰，对偿债能力进行分析，截至目前是否存在债务纠纷或诉讼。
公司于 2025 年 8 月 8 日被重庆市第五中级人民法院（以下简称重庆五中院）
裁定受理破产重整，2025 年 10 月 30 日提交重整计划草案，2025 年 12 月 25 日
重整计划获法院裁定批准并执行完毕。重整计划对所有债权人的债权进行了分类，
并制定了差异化的清偿方案，同时对预计债权（未申报但可能受法律保护的债权）
预留了偿债资源。
根据《中华人民共和国企业破产法》及重整计划，公司债权分为以下类别，
清偿顺序及安排如下：
债权类别 清偿顺序 具体偿债安排
职工债权 第一顺序 涉及金额约金额 2,499.12 万元，以现金方式全额清偿
税款债权 第二顺序 涉及金额约金额 1,569.28 万元，以现金方式全额清偿
区分不同担保财产处理：
(1) 对应重庆春瑞医药化工有限公司（以下简称春瑞医药）60%
股权、辽源百康 100%股权的担保债权，在评估市场价值范围内
由公司留债分期清偿（4 年，2025-2028 年按 3%、5%、32%、60%
有财产担保
第三顺序 还本，利率按 LPR 执行）；
债权
(2) 对应其他担保财产（将剥离至信托）的担保债权，债权人
获得信托受益权份额，以担保财产处置所得优先受偿；
(3) 超出担保财产评估价值部分的债权（约 9.56 亿元）转为普
通债权，按普通债权方案受偿。
(1) 每家债权人 5 万元以下（含）部分：现金 100%清偿；
(2) 超过 5 万元部分，以以股抵债+信托受益权综合方式进行清
普通债权 第四顺序
偿：每 100 元债权分得约 6.317 股（抵债价格 8.96 元/股），
同时每 1 元债权分得 1 份信托受益权份额
不予清偿（包括迟延履行期间的加倍债务利息等，金额
劣后债权 最后顺序
(1) 已申报债权：截至 2025 年 9 月 10 日，管理人审查确定的债权总额约
并已按计划分配或提存；截止本问询函回复之日职工债权、税务债权全部已现金
清偿完毕；普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分，已现金清偿 652.33
万元；转增股票中的 9,210.20 万股通过以股抵债方式向普通债权人进行清偿部
分，已清偿 4,226.22 万股，剩余 4983.98 万股留存于破产财产处置专户；
(2) 暂缓确定债权：涉及 33 家债权人、金额约 6,545.81 万元（含 1 笔有财
产担保债权 160.96 万元及 32 笔普通债权 6,384.85 万元）。重整计划已为其预
留相应的现金、股票及信托受益权，待债权最终确认后按同类债权方案清偿；
(3) 预计债权（未申报或潜在负债）：包括账面有记载但未申报的债权，以
及公司可能因虚假陈述被投资者索赔的或有负债，合计约 5,242.58 万元。重整
计划已预留偿债资源，债权人可在法定期限内主张权利，并按同类债权方案受偿；
(4) 子公司确认的连带担保责任：子公司春瑞医药及辽源百康就未来可能承
担的连带担保责任确认负债 1.36 亿元。该等或有负债已纳入重整计划的整体考
量，若未来实际发生，债权人可向信托计划或子公司主张，但重整计划执行完毕
后，公司对该等债务的清偿责任已按重整计划处理（留债部分除外）；
根据重整计划披露，清算状态下普通债权清偿率仅 17.78%。但根据公司重
整计划偿债安排，普通债权 5 万元以上部分根据股票抵债价格 8.96 元/股计算，
清偿率不低于 56.60%。
目前，三圣股份职工债权及税款债权均已清偿完毕，有财产担保债权及普通
债权对应的偿债资源亦已经清偿债权人或提存。具体而言：
(1) 有财产担保债权
对于有财产担保债权，除留债清偿债权人外，偿债资源主要来自于担保财产
处置所得及担保财产处置不足部分按照普通债权受偿。根据重整计划及相关法律
规定，担保权人可随时要求启动资产拍卖处置，该资产本身不存在拍卖障碍，截
至本回复之日拍卖尚未开始
对于留债清偿的有财产担保债权人，具体留债安排见本说明“5. 截至报告
期末剩余债务（留债）的偿债安排”
(2) 普通债权
对于普通债权，偿债资源包括现金、股票、信托受益权三部分。其中普通债
权 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分，以现金全部清偿，清偿现金来源于重整
投资人支付的投资对价、上市公司后续运营所得，已现金清偿 652.33 万元；对
于普通债权 5 万元以上债权部分，以股票及信托受益权按特定比例进行分配，股
票来自于三圣股份资本公积转增，共转增得 9,210.20 万股，目前已清偿 4,226.22
万股，剩余 4983.98 万股留存于破产财产处置专户；信托受益权则与债权人待受
偿债权金额一致，目前信托计划已成立，部分债权人已领受信托受益权份额并登
记为信托受益权人，其余受益权份额已提存。
前述现金、股票及信托受益权的预留与提存，除已申报确认债权外，还包括
暂缓确认债权、预计债权等。
重整计划执行完毕后，公司实际存续的债务仅为有财产担保债权中的留债部
分，具体如下：
项 目 具体情况
留债金额 48,283.33 万元
留债期限 4 年（2025 年为首年，2028 年为末年）
还款计划 2025 年还 3%、2026 年还 5%、2027 年还 32%、2028 年还 60%
按重整计划提交前最近一期一年期以上 LPR 确定，每年 12 月 20
利率
日按当日 LPR 调整次年利率
还本付息日 每年 12 月 21 日
留债期间原有财产担保关系不变，公司履行完毕后债权人须解除抵
担保方式
质押
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产负债表中的长期借款 44,420.67 万元、
一年内到期的非流动负债 2,457.10 万元（含计提的 2025 年 12 月 21 日至 31 日
的利息），即为上述留债安排的具体体现。
对于上述保留债务，公司偿还安排如下：(1)根据重整计划冀衡集团作为产
业投资人，成为公司控股股东之日起 3 年内，将通过股东借款、非公开发行等方
式为上市公司提供不少于 2 亿元现金流支持；(2)公司已剥离建材板块，专注医
药中间体、原料药及制剂主业，通过优化产品结构、强化应收账款催收与存货周
转，预计医药主业经营性净现金流将持续改善，成为偿债主力来源；(3)公司通
过产业投资人提供担保的方式，增加合作银行的授信额度，用贷款置换部分留债
金额。
截至本说明出具之日，重庆五中院已裁定重整计划执行完毕。根据《中华人
民共和国企业破产法》第九十四条规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划
执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。因此，公司原有债务（除留债部分外）
已依法得到妥善解决，子公司为原有债务提供担保可能形成的预计负债已经充分
确认（详见本说明二（三）部分所述），留债部分正按计划正常履行，未发生违
约或争议。公司及子公司目前不存在重大债务纠纷或诉讼。
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》（以下简称 CAS 12）及《上市
公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》（证监会公告〔2025〕2
号）的规定，公司对破产重整执行过程中的相关事项进行了如下会计处理：
(1) 债务重组收益的确认
公司于重整计划执行完毕日（2025 年 12 月 25 日），确认重整收益。该时
点前，重整计划执行存在重大不确定性（如投资人款项支付、股票划转、信托设
立等均未最终完成），不符合收益确认条件；该时点后，重整计划执行完毕，重
大不确定性消除，符合 CAS 12 第十条及证监会监管指引的相关规定。
重整收益计算公式为：重整收益=所清偿债务的账面价值-（偿债资源的价值
+破产费用+共益债务+预计未来承担债务）。经测算，公司确认重整收益约
(2) 留债负债的会计处理
对于需留债清偿的有财产担保债权，公司于重整完成日，按未来应付本息的
现值确认为长期借款。公司采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，每期确认
利息支出（计入财务费用），并按重整计划约定的还本计划减少账面本金。
截至 2025 年 12 月 31 日，留债负债余额合计 46,877.76 万元，其中长期借
款 44,420.67 万元、一年内到期的非流动负债 2,457.10 万元。
(3) 以股抵债的会计处理
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》的规定，债务人以权益工具清
偿债务的，应当按照权益工具的公允价值计量。公司完成资本公积转股日为 2025
年 12 月 10 日，当日停牌，次日公司股票收盘价为 4.62 元/股，公司以此作为权
益工具的公允价值，并增加资本公积 42,551.14 万元，所清偿债务的账面价值（即
以 8.96 元/股抵债）与权益工具公允价值（4.62 元/股×用于抵债的股票数量）
之间的差额，确认为债务重组收益。
(4) 子公司预计负债的处理
公司向浦发银行、广发银行及农业银行申请的借款，以相关资产提供抵押担
保，同时由子公司春瑞医药与辽源百康提供连带责任保证担保。上述借款中，浦
发银行的债权已转让给浙江省浙商资产管理股份有限公司，农业银行的债权已转
让给中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司。破产重整过程中，经法院最
终确认，上述借款本息合计为 32,609.25 万元。
根据重整计划安排，前述三笔借款将不予留债清偿。但由于债权人仍可能向
连带责任保证人行使追偿权，基于谨慎性原则，公司子公司春瑞医药及辽源百康
已就未来可能承担的连带担保责任，合计确认预计负债 13,553.94 万元。
(5) 破产费用及共益债务的处理
重整期间发生的破产费用（包括管理人报酬、中介机构费用、案件受理费等）
及共益债务，属于债务重组过程中的直接支出。公司在计算债务重组收益时，将
该等费用直接冲减债务重组收益，不单独确认为管理费用或当期损益的其他项目。
上述处理符合 CAS 12 第十条关于“债务人应当将所清偿债务账面价值与转让资
产账面价值之间的差额，计入当期损益”的规定，其中“转让资产账面价值”包
含为实现重组而发生的必要直接支出。在利润表中，债务重组收益以净额列示，
已体现上述冲减因素。
综上，公司破产重整相关的会计处理严格遵循了《企业会计准则第 12 号—
—债务重组》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》以及证监会相
关监管指引的规定。债务重组收益确认时点恰当（重整计划执行完毕日），确认
金额准确（以偿债资源公允价值为基础，并扣减破产费用及共益债务），留债负
债的初始计量及后续列报合规，以股抵债的会计处理符合准则要求。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 与公司管理层及重整管理人了解重整计划的执行情况，包括法院对重整
相关事项的裁定情况、债权人申报债权和管理人审核及法院裁定的流程、管理人
确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等，
判断重整计划执行是否存在重大不确定性；
(2) 获取管理人提供并经其确认的债权明细、主要债权申报材料，与法院裁
定文件、公司账面数据等进行核对；
(3) 获取并检查重整投资人的投资款入账银行回单，检查投资款入账情况；
(4) 获取并检查债务清偿对应的银行回单，检查现金偿还债务的清偿情况；
(5) 获取并检查中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的
过户登记确认书等，判断重整计划执行的重大不确定性是否已经消除，是否已满
足债权、债务终止确认条件；
(6) 复核公司重整损益金额的计算过程，以确认金额是否准确；复核公司重
整涉及的账务处理，检查是否符合企业会计准则及其相关规定；
(7) 对公司管理层进行访谈，了解是否存在债务纠纷或诉讼。
经核查，天健会计师事务所认为公司重整计划的偿债方案已覆盖全部债务及
或有债务，截至报告期末剩余债务或留债的偿债安排明确清晰；截至目前不存在
债务纠纷或诉讼。
(二) 列示前五大金额的有息负债明细，包括但不限于债权人名称、与公司
是否存在关联关系、借款性质、借款金额、借款利率、到期日期、是否逾期、
逾期金额，是否涉及债务重整，结合公司可自由支配货币资金、预计经营现金
流、资产变现能力、融资安排以及重整留债安排等，说明公司后续的债务偿付
安排和拟改善公司现金流水平的具体措施。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司共存在 4 笔有息负债余额，合计金额 52,556.95
万元，具体情况如下：
单位：万元
序 借款性 借款利 是否 是否涉及债
是否存在
借款单位 借款余额 到期日期 逾期金额
号 质 率 逾期 务重整 关联关系
每 年 根
重庆三峡银行 保证、
股份有限公司 质押
定
重庆农村商业 每 年 根
保证、
抵押
公司 定
吉林银行股份 保证、
有限公司 抵押
中国信达资产
管理股份有限
公司重庆市分
公司[注]
[注]原债权人为中国农业银行，2025 年 6 月转让至中国信达资产管理股份
有限公司重庆市分公司；列示金额包括逾期利息
(1) 重整留债偿付安排
重庆三峡银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司的债务按照重
整计划执行，具体偿付安排详见本说明二、(一)5 所述。
(2) 其他有息负债偿债安排
的存量借款，到期日 2026 年 3 月 15 日，未纳入公司重整。截至目前，公司已全
额偿还该笔借款；
北碚支行，2025 年 6 月债权转让至信达资产，截至 2025 年末逾期本金及利息
揽子和解安排（其他负债详见本说明二、(一)5 所述），计划于 2026 年完成清
偿，资金来源于公司经营回款及资产盘活收益，目前已按判决足额计提逾期利息
及罚息，无后续计提风险。
(1) 自由支配货币资金：截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金期末余额
到期的非流动负债，短期偿债压力可控，但不足以覆盖全部长期借款（4.44 亿
元），需依赖经营现金流及融资安排；
(2) 预计经营现金流：公司已剥离建材板块，专注医药中间体、原料药及制
剂主业；通过优化产品结构、强化应收账款催收与存货周转，预计医药主业经营
性净现金流将持续改善，成为偿债主力来源；
(3) 资产变现能力：子公司股权（辽源百康 100%股权、春瑞医药 72%股权）
已质押用于借款，经重整后，公司架构已清晰，无重要的闲置资产，以资产变现
进行偿债方式存在一定限制；
(4) 融资安排与外部支持：重整后实际控制人及重整投资人提供业务协同、
资源统筹及流动性支持，2026 年 3 月控股股东冀衡集团已向子公司辽源百康提
供第一笔借款 5,000 万元，辽源百康已于 2026 年 3 月 4 日收到款项。
(1) 公司已剥离建材板块，未来专注医药中间体、原料药及制剂核心主业，
通过优化产品结构、拓展优质客户、严格应收账款催收与存货周转管理，持续提
升医药板块经营性净现金流，为债务偿付提供稳定资金来源；
(2) 实施集团资金统一调度与收支管控，优先保障债务偿付资金需求；全面
压缩管理、销售等非必要支出，严控成本费用，提高资金使用效率，持续改善净
现金流状况；
(3) 依托重整后实际控制人及重整投资人的资源支持，公司将积极争取实际
控制人及重整相关方在业务协同、资源统筹及流动性支持等方面的支持，稳定公
司整体资金状况，确保债务按期足额偿付。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 了解公司货币资金和筹资活动相关的内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行；
(2) 获取并检查重庆市第五中级人民法院裁定批准的《重庆三圣实业股份有
限公司重整计划》及留债安排确认书，核实留债安排的金额、期限等信息是否与
重整计划一致；
(3) 获取期后吉林银行借款的还款凭证及银行流水，核实该笔借款已全额偿
还的事实；
(4) 获取中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司的相关借款合同、逾
期利息及罚息计算表，检查逾期金额的准确性；
(5) 获取控股股东冀衡集团向辽源百康提供借款的董事会决议、借款协议及
银行汇款凭证，核实外部融资及流动性支持的实际到位情况；
(6) 对公司管理层执行询问程序，了解公司后续的债务偿付安排和拟改善现
金流水平而采取的措施。
经核查，天健会计师事务所认为公司与重庆三峡银行、重庆农村商业银行的
债务涉及债务重整，公司存在借款逾期的情况；公司拟通过提升经营效率、控制
成本、资源整合等方式来解决债务偿付及改善现金流水平。
(三) 说明公司发生 2 笔对外担保的背景原因，担保额度金额较大的原因，
实际发生额，截至目前担保事项进展情况及未来解决措施，上述情况是否对公
司偿债能力构成重大不利影响。
本次涉及的担保事项，系公司控股子公司春瑞医药、辽源百康为公司历史融
资提供的连带责任保证担保。
公司有建材和医药两大业务板块，但近年来受行业等多方面原因影响，建材
板块回款困难，导致公司整体资金紧张。为降低集团融资成本、提高融资效率，
公司统一向浦发银行、广发银行、农业银行申请授信，并以部分资产进行抵押担
保，原实际控制人及其近亲属、子公司为公司融资提供连带责任保证，该担保属
于集团内部一体化融资的常规增信安排。
本次担保对应的主债务，系公司为支撑日常经营周转形成的大额银行借款。
截至 2025 年 8 月 8 日，公司尚未归还的本金和利息等合计金额 32,609.28 万元
（含劣后债权，下同），对应担保额度随主债务规模同步形成，同时春瑞医药、
辽源百康为公司借款提供了全额连带责任保证，需对全部债务承担连带清偿责任，
因此担保额度与主债务规模一致，由此导致金额较高。公司重整后原主债务已通
过重整计划得到妥善处理，但债权人仍可依法向保证人追偿。
前述对外担保所对应主债权已经法院审定，审定债权总金额为 32,609.28
万元。按照重整协议，每个债权人在 5 万元及以下的金额全额现金清偿。另根据
公司与债权人沟通确认的偿债安排，债权人将优先执行抵押资产，就抵押物处置
后仍剩余的债权部分，再直接向子公司春瑞医药及辽源百康进行追偿。同时，子
公司在代偿后，有权按照代偿金额获得对应债权可享有的股票份额，该部分股票
未来变现价值可用于弥补子公司的代偿损失。
故综合前述信息，子公司承担预计负债系综合考量担保责任的法律认定、资
产抵偿、重整受偿等多重因素后确定，具体按照“总债权 32,609.20 万元，减去
现金支付部分，再减去抵押资产价值，最后减去未来股票预计可变现价值”的公
式进行计算，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 金额 备注
债务总额① 32,609.20 含劣后债权
现金偿付金额② 15.00
现金偿付后的剩余债务③=①-② 32,594.20
减：抵押物清算价值④ 13,230.24 [注 1]
剩余债务⑤=③-④ 19,363.96
其中：劣后债权 2,024.25 劣后债权不参与转股
债务折股数量(万股)⑥ 1,095.36 [注 2]
市场价格⑦ 4.52 2025 年 12 月 31 日收盘价
以股抵债金额⑧=⑥*⑦ 4,951.04
其他特殊考虑⑨ 858.99 [注 3]
测算未来承担责任金额⑩=⑤-⑧-⑨ 13,553.94
[注 1]重庆金翰资产评估土地房地产估价有限公司、重庆金地房地产土地资
产评估有限公司对抵押资产进行了评估并出具了报告（重金翰评字[2025]第
法拍卖的方式确定最终清算价值
[注 2]根据重整计划，每 100 元普通债权可获得 6.317071014 股公司股票。
[注 3]对于广发银行的担保债权，根据成渝金融法院出具的民事裁判书
（(2024)渝 87 民终 5634 号），子公司仅需承担一半的担保责任。因此，在计算
预计负债时，对该笔债权按照测算结果的一半金额予以确认
综合上述抵押资产处置款、小额债权现金清偿、股票可变现价值以及部分责
任豁免等因素后，对总债权 32,609.28 万元进行逐项扣减和调整，最终审慎确认
预计负债为 13,553.94 万元
在合并报表层面，上述预计负债系子公司因公司重整导致而仍需承担的连带
担保责任，公司将该损失冲减当期重整损益，并将预计负债列报为“其他非流动
负债”。
截至目前，管理人正积极推进借款所涉抵押物的处置程序，拟通过司法拍卖
等途径实现资产价值，以优先偿还担保债务。就抵押物处置后仍未能弥补、子公
司可能承担担保责任的剩余债务部分，公司已依据审慎原则，在 2025 年年报中
计提了负债 13,553.94 万元，并予以充分披露。
后续公司将统筹春瑞医药、辽源百康的经营现金流，合理安排资金储备，保
障子公司日常经营不受担保事项影响；同时梳理子公司资产结构，通过业务增效
等方式，提升子公司偿债能力，公司也将严格按照监管要求，持续披露担保事项
的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司破产重整已完成，主债务已妥善处理安排，公司已恢复正常经营能力，
不存在主体偿债风险。同时春瑞医药、辽源百康作为公司核心盈利子公司，经营
稳定、现金流健康，具备独立的偿债能力；本次计提的预计负债已充分反映潜在
风险，不会对其持续经营造成重大影响。公司已在财务报表中对预计不能弥补的
剩余债务计提预计负债，充分反映了担保事项的潜在风险，不会对公司偿债能力
造成重大不利影响。
尽管如此，公司仍需提示相关风险：若未来抵押物拍卖价值大幅低于评估值、
股票变现价格异常下跌，或债权人主张的债权金额超出当前预计范围，子公司实
际承担的代偿金额可能增加，公司仍需根据实际情况对预计负债进行调整，进而
影响子公司正常运营能力。公司将持续跟踪担保事项进展，及时调整预计负债并
履行信息披露义务。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 获取并检查公司与银行签订的借款合同、担保合同及抵押合同，核实主
债务金额、担保方式、担保范围及担保期限；
(2) 对公司管理层执行询问程序，了解债权人的行权路径、担保事项的进展
情况以及未来解决措施；
(3) 获取并检查抵押资产的评估报告，复核抵押资产的评估价值及清算价值
的确定依据和方法，评估其合理性；
(4) 获取并检查成渝金融法院出具的民事裁判书，核实判决内容，确认预计
负债测算中对判决结果的考虑是否准确；
(5) 获取并复核公司关于预计负债的测算过程。
经核查，天健会计师事务所认为公司 2 笔对外担保系子公司为公司历史融资
提供的连带责任保证担保，属于集团内部一体化融资的常规增信安排；担保额度
较大主要系主债务规模较大且子公司承担全额连带责任所致；截至目前债权人尚
未直接向子公司行使追偿权；公司已制定了后续解决措施，预计不会对公司整体
偿债能力构成重大不利影响。
(四) 结合辽源百康药业和重庆春瑞医药的主要财务数据、生产经营情况及
对公司重要性等，说明公司存在 2 笔长期股权投资质押的背景原因，拟采取的
偿债安排和解决措施，上述事项是否对辽源百康药业和重庆春瑞医药的生产经
营构成重大不利影响，公司是否实际控制辽源百康药业和重庆春瑞医药，并充
分揭示风险。
公司存在 2 笔长期股权投资质押，质押标的为辽源百康 100%股权及春瑞医
药 72%股权，上述股权质押的背景系公司因经营需要向银行申请借款，银行出于
风险管控要求，需要提供有效的增信措施。鉴于春瑞医药和辽源百康经营稳定、
盈利状况良好，故公司以持有的百康药业和春瑞医药的股权为借款提供质押担保。
该安排属于集团内部一体化融资的常规增信方式，旨在满足银行授信条件、降低
集团整体融资成本。
根据重整计划，百康药业和春瑞医药的股权质押对应借款已纳入重整留债安
排，留债期限为 2025 年至 2028 年，具体偿付安排详见本说明二、(一)5 所述。
公司将依托医药主业经营产生的现金流、新增银行授信等来源，确保按期足
额偿还留债本息。若公司提前获得充裕资金（如实际控制人提供流动性支持、资
产处置收益等），将优先提前偿还留债借款，以尽早解除股权质押，消除潜在风
险。
综合判断，上述股权质押事项目前未对春瑞医药和辽源百康的生产经营构成
重大不利影响，理由如下：
(1) 股权质押本身不转移股权的所有权，也不影响子公司日常经营决策。公
司仍持有辽源百康 100%及春瑞医药 72%的表决权，子公司管理层稳定，生产、采
购、销售等经营活动未受到任何限制；
(2) 子公司经营现金流正常，主要银行账户及资金使用未被冻结或受限，能
够正常支付采购款、员工薪酬及税款；
(3) 对应的主债务正按重整计划有序偿还，截至目前未发生违约事件，债权
人无行使质权的现实风险；
因此，在现行偿债安排正常推进的前提下，股权质押不会对子公司的生产经
营构成重大不利影响。但若未来公司严重违约导致债权人行使质权，则可能影响
公司对子公司的控制权，需予以关注。
公司直接持有辽源百康 100%股权、春瑞医药 72%股权，均处于绝对控股地位。
股权质押属于担保物权，不改变股权的所有权归属，公司仍为两子公司的登记股
东。公司通过委派董事、高级管理人员，全面主导子公司的经营方针、财务决策
及重大投融资活动。子公司重要的日常经营需经公司审批，公司与子公司之间实
行统一的资金调度和管理。因此，尽管股权处于质押状态，公司依然实际控制上
述两家子公司。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 了解公司与对外担保、资产质押及融资相关的内部控制制度，评价其设
计是否合理，并测试关键控制运行的有效性；
(2) 获取并检查重整计划及留债安排相关资料，核实对应借款已纳入重整留
债安排，确认留债期限及分期偿还计划；
(3) 获取公司及子公司的股权结构图、公司章程、董事会及高级管理人员名
单，核实股权情况及高管任职情况；
(4) 对公司管理层执行询问程序，了解留债借款的偿还进度、潜在风险，是
否对子公司生产经营构成重大不利影响。
经核查，天健会计师事务所认为公司 2 笔长期股权投资质押系因公司经营需
要向银行增信导致，对应借款已纳入重整留债安排；公司拟依托经营业务产生的
现金流及控股股东流动性支持确保按期偿还；股权质押未对子公司的生产经营构
成重大不利影响；公司实际控制春瑞医药和辽源百康。
(五) 结合重庆春瑞医药及辽源百康药业的对外担保汇总情况和逾期负债
情况等，说明公司就上述子公司连带担保合计确认负债 1.36 亿元的会计处理依
据及合法合规性，未来偿债安排及拟采取措施，截至目前上述 2 家子公司是否
存在其他大额负债及或有负债情况，上述情况对重庆春瑞医药及辽源百康药业
的生产经营和业绩是否构成重大不利影响。
公司依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，
将子公司为公司提供的连带责任保证担保认定为财务担保合同，按照预期信用损
失模型进行后续计量。鉴于公司已进入破产重整程序，且债权人通过现金、债转
股及处置抵押物后仍无法充分受偿，子公司被要求履行担保责任的可能性较大，
相关信用损失已发生显著增加，子公司据此按整个存续期内预期信用损失的金额
计提损失准备。损失准备金额的计算依据详见本说明二（三）2 所述。
上述会计处理符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于
财务担保合同的相关规定，损失准备计提充分、合理，具备合法合规性。
详见本说明二(三)2、3 所述。
截至 2025 年 12 月 31 日，辽源百康原有一笔吉林银行借款 4,950 万元，已
于 2026 年 3 月 15 日全额偿还，春瑞医药期末有一笔逾期借款 1,055.69 万元(含
利息)，详见本说明二(二)所述。除上述对外担保确认的预计负债 1.36 亿元外，
春瑞医药和辽源百康不存在其他未披露的大额负债或或有负债。两家子公司的经
营性负债如应付账款、应付职工薪酬、应交税费等均处于正常水平，无逾期或重
大异常情况。除为公司提供担保外，两家子公司未对外提供任何其他形式的担保，
亦不存在未决诉讼、未决仲裁或其他可能导致经济利益的或有事项。公司已对两
家子公司的全部负债及或有负债进行了全面清查，并已在合并财务报表中充分反
映。
综合判断，上述预计负债 1.36 亿元及相关的担保责任事项，不会对春瑞医
药和辽源百康的生产经营和业绩构成重大不利影响，具体详见本说明二(三)4 所
述。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 获取并检查公司与银行签订的借款合同、担保合同及抵押合同，核实主
债务金额、担保方式、担保范围及担保期限；
(2) 对公司管理层执行询问程序，了解债权人的行权路径、担保事项的进展
情况以及未来解决措施，确认是否存在其他大额负债及或有负债，是否对子公司
生产经营和业绩构成重大不利影响；
(3) 获取并检查抵押资产的评估报告，复核抵押资产的评估价值及清算价值
的确定依据和方法，评估其合理性；
(4) 获取并检查成渝金融法院出具的民事裁判书，核实判决内容，确认预计
负债测算中对判决结果的考虑是否准确；
(5) 获取并复核公司关于预计负债的测算过程，并检查相关会计处理是否合
法合规性。
经核查，天健会计师事务所认为公司子公司连带担保确认预计负债的会计处
理合法合规；公司已制定了后续解决措施；两家子公司不存在其他未披露的大额
负债或或有负债；上述担保事项不会对子公司生产经营和业绩构成重大不利影响。
(六) 结合财务费用的主要内容和支付对象，以及同行业可比公司对比情况
等，说明公司财务费用金额较大的背影原因及合理性，列举前十名支付对象名
称及背景情况、事由等；结合上述情况，说明财务费用与公司负债情况是否匹
配，是否存在大额咨询等特殊项目。
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 变动金额
利息费用 20,144.16 20,496.69 -352.52
担保费用 725.98 725.98
减：利息收入 3.49 94.54 -91.05
加：汇兑净损失 -22.44 -428.97 406.53
其他 281.82 309.16 -27.34
合 计 21,126.03 20,282.33 843.69
万元增加 843.69 万元，同比增长 4.16%，财务费用主要项目为利息费用和担保
费用。其中，利息费用 20,144.16 万元，较 2024 年度 20,496.69 万元小幅下降
计息规模下降所致；另新增担保费用 725.98 万元，系公司原实际控制人为公司
存量融资提供担保，公司应向其支付的担保费用。
公司于 2024 年 12 月 18 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，该事项经 2025 年 1
月 24 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过。根据上述决议，公司原控
股股东、实际控制人潘先文及其关联方为公司及子公司债务提供担保，担保费按
年费率 1%计算，多个关联方重复为同一笔债务提供担保的，不重复支付。经测
算，2025 年度应确认的担保费用为 725.98 万元，2024 年度因相关决议未经审议
通过，故无相应发生额。该担保费用系关联方（即潘先文）为公司融资提供的增
信支持的必要成本，定价公允，已履行必要的审议程序，不构成关联方资金占用。
利息收入、汇兑损益、银行手续费等项目金额相对较小，整体来看，公司财
务费用仍以利息费用为绝对核心构成，符合公司破产重整阶段的资金与债务特征。
公司 2025 年度财务费用前十名支付对象具体情况如下：
单位：万元
财务费用
序号 单位名称 费用性质 背景/事由
金额
借款利息、
罚息
中国长城资产管理股份有限 借款利息、
公司重庆市分公司 罚息
重庆三峡银行股份有限公司 借款利息、
北碚支行 罚息
重庆农村商业银行股份有限 借款利息、
公司北碚支行 罚息
中国工商银行股份有限公司 借款利息、
重庆北碚支行 罚息
借款利息、 前投资人借
罚息 款[注]
中国农业银行股份有限公司 借款利息、
重庆北碚支行 罚息
吉林银行股份有限公司辽源
金汇支行
重庆银行股份有限公司江北
支行
兴业银行股份有限公司重庆 借款利息、
渝中支行 罚息
合 计 18,562.71
[注]2021 年 8 月，公司原实际控制人之一周廷娥将其持有的 7.23%股权转让
给邓涵尹，邓涵尹由此成为公司第二大股东。为缓解公司流动性压力，邓涵尹控
制的上海亦宏投资管理有限公司（简称“上海亦宏”）与上海凯天实业投资有限
公司（简称“上海凯天”）与公司签订多份借款合同，向公司提供资金支持。2023
年 2 月，因公司未能按约偿还本金及利息，且上海凯天已将相关债权转让给上海
亦宏，上海亦宏向上海国际仲裁中心申请仲裁，请求裁决公司偿还借款本金、利
息及违约金等。2024 年 8 月，仲裁庭作出裁决，要求公司向上海亦宏支付债务
余额 3,929.98 万元、借款利息及逾期利息 621.37 万元，以及三笔按日万分之五
计算的逾期还款利息，同时承担律师费及仲裁费。根据裁决书，2025 年应计提
的利息罚息金额为 430.33 万元
如表所示，公司前十大财务费用支付对象合计金额为 18,562.71 万元，主要
为借款利息及罚息。本年财务费用较大的主要原因是，报告期内公司资金持续紧
张，公司所有债务均处于逾期状态，按照和解协议或借款协议约定的利率及罚息
标准足额计提利息费用。2025 年公司已完成破产重整，相应债务已通过债务保
留或重整方案得到妥善解决。综上，公司本年度财务费用较大与其特殊的经营及
重整实际情况是相符的。
公司与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
本期数
单位名称
财务费用 营业收入 财务费用率
国邦医药 2,064.93 601,139.75 0.34%
同和药业 -1,093.81 42,742.22 -2.56%
丰原药业 1,427.26 202,714.40 0.70%
亨迪药业 -988.29 45,330.70 -2.18%
公司 21,126.03 89,984.85 23.48%
根据公司与同行业可比医药企业的财务费用率对比情况，公司 2025 年度财
务费用率为 23.48%，远高于国邦医药（0.34%）、丰原药业（0.70%）等可比公
司，而同和药业及亨迪药业的财务费用率为负值，主要系其利息收入大于利息支
出所致。公司财务费用率显著偏高的原因在于，公司原同时经营建材及医药两个
板块，建材板块近年来因市场等原因销售持续下滑、回款困难，导致公司整体资
金链极度紧张，公司存量债务长期处于逾期状态，按照借款协议及和解协议约定，
逾期后需承担较高的罚息及复利，使得利息支出大幅增加。正是由于公司无力承
担上述高额的利息及罚息负担，最终通过破产重整程序对相关债务进行处理，以
化解整体债务危机。故公司报告期内财务费用率远高于同行业可比公司，系公司
特殊的经营困境及债务逾期历史所致，与公司实际财务状况相符。
公司 2025 年度财务费用 2.11 亿元，发生额较大，主要系报告期内公司债务
长期逾期，按照借款协议及和解约定计提了较高比例的罚息及复利所致，该等罚
息已足额计入财务费用。随着 2025 年末重整计划执行完毕，逾期债务已通过债
务保留、清偿等方式妥善解决，未来年度财务费用将回归正常水平。因此，财务
费用与公司负债逾期情况是匹配的。此外，公司财务费用中不存在大额的融资咨
询费、顾问费等特殊项目，主要构成为利息支出、罚息、担保费及银行手续费，
相关明细已在年报中充分披露。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 了解公司与筹资活动相关的内部控制制度，评价其设计是否合理，并测
试关键控制运行的有效性；
(2) 获取借款合同、财务费用明细表等资料，复核利息费用、担保费用等的
准确性；
(3) 获取同行业可比公司 2025 年年度报告或半年度报告，计算财务费用率
并与公司进行对比分析，识别差异原因；
(4) 对公司管理层执行询问程序，了解财务费用金额较大原因、担保费用发
生背景、逾期罚息计提依据及未来年度财务费用趋势。
经核查，天健会计师事务所认为公司本年财务费用金额较大系大量借款逾期
导致，具有合理性；公司财务费用与负债情况是匹配的，公司本年已通过重整解
决主要逾期债务；公司不存在大额咨询等特殊项目。
其中存货跌价损失 0.11 亿元，商誉减值 1.27 亿元，固定资产和在建工程减值
损失 0.18 亿元。商誉减值主要是重庆春瑞医药和辽源市百康药业 2 家子公司的
商誉减值。2024 年度公司商誉减值损失 1.82 亿元。请你公司：（1）结合最近
净利润、扣非后归母净利润、毛利率、净资产）对比变动情况，商誉产生背景
原因及金额变动情况，资产评估的主要内容等，说明上述 2 家子公司被纳入合
并报表范围以来至报告期末进行减值测试时资产组构成及关键假设的内容与变
化，对比期间商誉减值测试的关键参数分析参数选取依据、差异原因及合理性，
说明连续 2 年大额计提商誉的原因及合理性，商誉减值计提是否及时、充分，
资产评估机构选取是否符合证券监管规定。（2）结合产品价格变动情况、存货
构成及库龄、在手订单、期后生产和结转情况、存货跌价准备测试过程、同行
业可比公司情况等说明存货跌价准备计提是否充分。（3）结合在建工程具体内
容，减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程等，说明在建工程计提减值
是否充分。（4）结合业务开展与固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产
线停产情况、固定资产减值测试的过程等，说明固定资产计提减值是否充分。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。（问询函第四条）
(一) 结合最近 3 年春瑞医药和辽源市百康药业的主要财务数据（包括但不
限于营业收入，归母净利润、扣非后归母净利润、毛利率、净资产）对比变动
情况，商誉产生背景原因及金额变动情况，资产评估的主要内容等，说明上述 2
家子公司被纳入合并报表范围以来至报告期末进行减值测试时资产组构成及关
键假设的内容与变化，对比期间商誉减值测试的关键参数分析参数选取依据、
差异原因及合理性，说明连续 2 年大额计提商誉的原因及合理性，商誉减值计
提是否及时、充分，资产评估机构选取是否符合证券监管规定。
后，公司持有春瑞医药 60%股份、公司全资子公司重庆三圣投资有限公司持有春
瑞医药 12%股份，故公司累计持有春瑞医药 72%股份。公司将春瑞医药 72%权益
份额的总对价与春瑞医药的经评估后的可辨认净资产价值之间的差额
商誉减值准备 292.06 万元、18,013.31 万元，截至 2025 年评估基准日，商誉账
面价值为 13,287.31 万元。
(1) 春瑞医药被纳入合并报表范围以来至报告期末商誉资产组情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
房屋建筑物 7,427.57 7,021.49 10,798.02 8,976.19
机器设备 11,686.72 12,162.11 11,752.11 9,800.82
在建工程 3,020.94 2,324.68 487.46 1,633.36
土地使用权 2,995.28 2,984.48 2,884.77 2,534.39
无形资产-其他 502.89 400.02 304.88 690.37
不含商誉资产组账面值 25,633.40 24,892.78 26,227.23 23,635.13
医药中间体资产
组组合，洛碛厂区
搬迁，房屋构筑物
医药中间体资产 医药中间体资产 医药中间体资产
资产组范围 拆除，仅部分设备
组组合 组组合 组组合
搬至武胜厂区继
续使用，资产组账
面值减少
开元资产评估有 开元资产评估有 开元资产评估有 开元资产评估有
评估机构
限公司 限公司 限公司 限公司
是否具备证券资质 是 是 是 是
(续)
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
房屋建筑物 8,746.52 10,446.70 10,427.27 9,619.79
机器设备 13,078.81 15,536.37 16,046.69 15,152.10
在建工程 2,538.87 605.30 - -
土地使用权 2,471.17 2,407.03 2,343.34 2,678.69
无形资产-其他 518.06 410.36 307.10 204.29
不含商誉资产组账
面值
医药中间体资产
组组合，春瑞医药
部分设备搬迁至
医药中间体资产 医药中间体资产 医药中间体资产
资产组范围 武胜厂区后，涉及
组组合 组组合 组组合
部分厂房改造和
设备采购，资产组
账面值增加
北京坤元至诚资 北京坤元至诚资 北京坤元至诚资 北京坤元至诚资
评估机构
产评估有限公司 产评估有限公司 产评估有限公司 产评估有限公司
是否具备证券资质 是 是 是 是
司与重庆市渝北区征地事务中心签订《重庆春瑞医药化工有限公司环保搬迁补偿
协议》(渝北征地合(2021)字第 1587 号)，厂区于 2021 年年底停产，并于 2022
年 3 月启动搬迁工作，洛碛厂区房屋、设施全部拆除，仅部分资产拆除后搬运至
武胜春瑞继续使用，资产组中资产大量减少；2020 年、2022 年、2023 年资产组
账面值相对于上年均有一定增长，主要系武胜春瑞扩大生产、新增环保设施等导
致，新增设备及产线承接了原春瑞医药产品，有效弥补了因搬迁导致的原资产组
规模缩减，由于上述新增资产能够从企业合并协同效应中受益，公司相应调整了
资产组的价值。
(2) 春瑞医药历年减值测试的关键假设情况
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
人在现有的管理 人在现有的管理 人在现有的管理 人在现有的管理
方式和管理水平 方式和管理水平 方式和管理水平 方式和管理水平
的基础上，其经营 的基础上，其经营 的基础上，其经营 的基础上，其经营
范围、经营模式与 范围、经营模式与 范围、经营模式与 范围、经营模式与
目前基本保持一 目前基本保持一 目前基本保持一 目前基本保持一
致，且其业务的未 致，且其业务的未 致，且其业务的未 致，且其业务的未
来发展趋势与所 来发展趋势与所 来发展趋势与所 来发展趋势与所
在行业于评估基 在行业于评估基 在行业于评估基 在行业于评估基
准日的发展趋势 准日的发展趋势 准日的发展趋势 准日的发展趋势
基本保持一致； 基本保持一致； 基本保持一致； 基本保持一致；
人的经营者勤勉 人的经营者勤勉 人的经营者勤勉 人的经营者勤勉
尽责，且其管理层 尽责，且其管理层 尽责，且其管理层 尽责，且其管理层
有能力担当其职 有能力担当其职 有能力担当其职 有能力担当其职
务和履行其职责； 务和履行其职责； 务和履行其职责； 务和履行其职责；
产权持有人提供 产权持有人提供 产权持有人提供 产权持有人提供
关键假设 的资料（基础资 的资料（基础资 的资料（基础资 的资料（基础资
料、财务资料、运 料、财务资料、运 料、财务资料、运 料、财务资料、运
营资料、预测资料 营资料、预测资料 营资料、预测资料 营资料、预测资料
等）均真实、准确、 等）均真实、准确、 等）均真实、准确、 等）均真实、准确、
完整，有关重大事 完整，有关重大事 完整，有关重大事 完整，有关重大事
项披露充分； 项披露充分； 项披露充分； 项披露充分；
人完全遵守现行 人完全遵守现行 人完全遵守现行 人完全遵守现行
所有有关的法律 所有有关的法律 所有有关的法律 所有有关的法律
法规； 法规； 法规； 法规；
人的收益在各年 人的收益在各年 人的收益在各年 人的收益在各年
是均匀发生的，其 是均匀发生的，其 是均匀发生的，其 是均匀发生的，其
年度收益实现时 年度收益实现时 年度收益实现时 年度收益实现时
点为每年的年中 点为每年的年中 点为每年的年中 点为每年的年中
时点； 时点； 时点； 时点；
产销一致，即生产 产销一致，即生产 产销一致，即生产 产销一致，即生产
数量等于销售数 数量等于销售数 数量等于销售数 数量等于销售数
量，不考虑存货周 量，不考虑存货周 量，不考虑存货周 量，不考虑存货周
转造成的生产成 转造成的生产成 转造成的生产成 转造成的生产成
本和销售成本的 本和销售成本的 本和销售成本的 本和销售成本的
差异； 差异； 差异； 差异；
人的营运收支及 人的营运收支及 人的营运收支及 人的营运收支及
评估对象所包含 评估对象所包含 评估对象所包含 评估对象所包含
的资产的购置价 的资产的购置价 的资产的购置价 的资产的购置价
格与当地评估基 格与当地评估基 格与当地评估基 格与当地评估基
准日的货币购买 准日的货币购买 准日的货币购买 准日的货币购买
力相适应。 力相适应。 力相适应。 力相适应。
（续）
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
人在现有的管理 人在现有的管理 人在现有的管理 人在现有的管理
方式和管理水平 方式和管理水平 方式和管理水平 方式和管理水平
的基础上，其经营 的基础上，其经营 的基础上，其经营 的基础上，其经营
范围、经营模式与 范围、经营模式与 范围、经营模式与 范围、经营模式与
目前基本保持一 目前基本保持一 目前基本保持一 目前基本保持一
致，且其业务的未 致，且其业务的未 致，且其业务的未 致，且其业务的未
来发展趋势与所 来发展趋势与所 来发展趋势与所 来发展趋势与所
在行业于评估基 在行业于评估基 在行业于评估基 在行业于评估基
准日的发展趋势 准日的发展趋势 准日的发展趋势 准日的发展趋势
基本保持一致； 基本保持一致； 基本保持一致； 基本保持一致；
人的经营者勤勉 人的经营者勤勉 人的经营者勤勉 人的经营者勤勉
尽责，且其管理层 尽责，且其管理层 尽责，且其管理层 尽责，且其管理层
有能力担当其职 有能力担当其职 有能力担当其职 有能力担当其职
关键假设 务和履行其职责； 务和履行其职责； 务和履行其职责； 务和履行其职责；
产权持有人提供 产权持有人提供 产权持有人提供 产权持有人提供
的资料（基础资 的资料（基础资 的资料（基础资 的资料（基础资
料、财务资料、运 料、财务资料、运 料、财务资料、运 料、财务资料、运
营资料、预测资料 营资料、预测资料 营资料、预测资料 营资料、预测资料
等）均真实、准确、 等）均真实、准确、 等）均真实、准确、 等）均真实、准确、
完整，有关重大事 完整，有关重大事 完整，有关重大事 完整，有关重大事
项披露充分； 项披露充分； 项披露充分； 项披露充分；
人完全遵守现行 人完全遵守现行 人完全遵守现行 人完全遵守现行
所有有关的法律 所有有关的法律 所有有关的法律 所有有关的法律
法规； 法规； 法规； 法规；
人的收益在各年 人的收益在各年 人的收益在各年 人的收益在各年
是均匀发生的，其 是均匀发生的，其 是均匀发生的，其 是均匀发生的，其
年度收益实现时 年度收益实现时 年度收益实现时 年度收益实现时
点为每年的年中 点为每年的年中 点为每年的年中 点为每年的年中
时点； 时点； 时点； 时点；
产销一致，即生产 产销一致，即生产 产销一致，即生产 产销一致，即生产
数量等于销售数 数量等于销售数 数量等于销售数 数量等于销售数
量，不考虑存货周 量，不考虑存货周 量，不考虑存货周 量，不考虑存货周
转造成的生产成 转造成的生产成 转造成的生产成 转造成的生产成
本和销售成本的 本和销售成本的 本和销售成本的 本和销售成本的
差异； 差异； 差异； 差异；
人的营运收支及 人的营运收支及 人的营运收支及 人的营运收支及
评估对象所包含 评估对象所包含 评估对象所包含 评估对象所包含
的资产的购置价 的资产的购置价 的资产的购置价 的资产的购置价
格与当地评估基 格与当地评估基 格与当地评估基 格与当地评估基
准日的货币购买 准日的货币购买 准日的货币购买 准日的货币购买
力相适应 力相适应。 力相适应。 力相适应。
如上表所示，春瑞医药被纳入合并报表范围以来历次商誉减值测试时选用的
关键假设基本没有变化，资产评估报告的评估假设前提均按照国家有关法律、法
规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(3) 春瑞医药历年的主要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 43,844.62 51,740.25 45,025.23 56,530.63
营业成本 33,526.73 38,736.30 32,117.10 44,465.17
税前利润总额 8,174.85 9,550.87 9,291.41 7,717.45
扣非后税前利润总
额
归母净利润 6,791.79 8,147.75 7,955.66 6,598.92
扣非后归母净利润 6,487.67 8,469.20 7,928.38 7,100.03
毛利率 23.53% 25.13% 28.67% 21.34%
净资产 56,045.17 64,265.70 72,221.36 75,365.28
扣非后税前利润率 17.95% 19.08% 20.58% 14.54%
(续表)
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 48,403.43 53,240.48 33,237.98 31,130.34
营业成本 40,390.42 39,378.73 29,380.05 29,344.73
税前利润总额 7,874.21 10,561.45 -2,072.27 -12,079.80
扣非后税前利润总
额
归母净利润 6,496.26 8,898.29 -1,679.76 -13,321.02
扣非后归母净利润 4,230.22 8,977.57 27.90 -2,640.01
毛利率 16.55% 26.04% 11.61% 5.74%
净资产 71,616.53 73,514.82 63,835.05 25,327.39
扣非后税前利润率 11.59% 19.99% -1.10% -4.49%
(4) 春瑞医药商誉减值情况
户需求减少，市场价格大幅下降，导致整体收入大幅下降，成本方面原材料受终
端市场影响虽有下降，但下降幅度不及销售价格下降幅度，且 10 月初子公司四
川武胜春瑞医药化工有限公司五车间发生火灾，该火灾导致该车间 10-12 月处于
停产状态。
折现法计算可收回金额为 47,579.00 万元，商誉减值 25,018.48 万元。
导致春瑞医药经营业绩持续下滑，商誉出现减值迹象。
法计算可收回金额为 36,326.00 万元，商誉减值 9,783.48 万元。
市场需求减少、车间火灾停产等情况导致春瑞医药经营业绩下降，从当时的角度
判断上述因素并非属于长期影响因素，基于当年时点测算可收回金额计提商誉减
值是合理充分的；2025 年虽然未再出现车间火灾停产等影响因素，但市场行情、
部分产品终端市场需求减少等影响因素持续存在，并未如上年度预期好转，2025
年是在上述基础上测算可收回金额，商誉减值计提金额合理充分，商誉减值不存
在应在 2024 年计提而延缓到 2025 年计提的情况。
(5) 商誉减值测试的关键参数分析参数选取、差异原因及合理性
项目 2023 年 2024 年 2025 年
预测期内(2024-2028 预测期内(2025-2029 预测期内(2026-2030
年)毛利率分别为 年)毛利率分别为 年)毛利率分别为
毛利率
预测期内(2024-2028
预测期内(2025-2029 预测期内(2026-2030
年)净利率分别为
年)净利率分别为 年)净利率分别为
营业利润率 5.03%、7.62%、9.86%、 6.17%、7.92%、9.46%、
期为 13.77% 期为 11.99%
通过查询同花顺 iFinD 化学原料药及制剂行业 2023 年度-2025 年度销售毛
利率水平，情况如下表：
毛利率 2023 年 2024 年 2025 年 平均值
化学原料药 37.00% 35.28% 35.38% 35.89%
化学制剂 59.33% 58.70% 56.60% 58.21%
注：2025 年为 2025 年第三季度数据年化得出
同时结合上市公司近 5 年的平均税前利润率情况，如下表：
税前利润率 税前利润率 税前利润率 税前利润率 税前利润率
项目
上市行业平均数 11.99% 15.19% 14.14% 17.82% 15.74%
由上可见，历史年度预测毛利率、税前利润率均在合理范围内。
项目 2023 年 2024 年 2025 年
无风险利率 3.02% 2.09% 2.32%
市场风险溢价 6.43% 6.76% 6.53%
特定风险报酬率 2.28% 2.33% 2.55%
目标财务杠杆系数的贝塔系数βL 0.9170 0.9352 0.9792
目标财务杠杆系数 D/E 28.86% 23.51% 25.64%
权益资本成本 11.19% 10.74% 11.27%
债务资本成本 5.86% 4.96% 3.95%
加权平均资金成本 WACC 9.67% 9.40% 9.57%
税前折现率 12.89% 12.53% 12.77%
如上表所示，各期折现率主要受无风险利率、市场风险溢价、贝塔和资本结
构影响略微波动，无较大差异。
(6) 评估机构选取说明
公司聘请的开元资产评估有限公司、北京坤元至诚资产评估有限公司已按照
《证券法》及财政部、中国证监会《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》
（财资〔2024〕172 号）的规定，完成了从事证券服务业务的备案，具备为上市
公司提供资产评估服务的法定资质。该评估机构长期从事上市公司商誉减值测试
评估业务，项目团队核心成员具备丰富的估值经验，能够胜任本次评估工作。经
核查，该评估机构及其签字评估师与公司及春瑞医药不存在关联关系，独立性符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于中介机构独立性的相关要求。公
司选取评估机构的程序遵循了《行政事业单位、国有企业、上市公司选聘资产评
估机构管理办法》（财资〔2025〕137 号）等相关规定，选聘方式及程序合法合
规。综上，公司评估机构的选取符合证券监管规定。
综上，春瑞医药本年度资产组构成范围与当年收购时基本一致，历年变动系
合理变动，关键假设选取合理，测算关键参数变化合理，连续两年计提商誉减值
是合理、及时、充分的。
(1) 辽源百康被纳入合并报表范围以来至报告期末商誉资产组情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
商誉账面值 17,834.20 17,834.20 17,834.20 17,834.20 17,834.20
不含商誉资产组
账面值
含商誉资产组的
账面值
可收回金额 32,038.09 34,094.61 45,346.57 46,203.35 33,700.00
商誉是否减值 否 否 否 否 否
化学药品生产 化学药品生产业 化学药品生产 化学药品生产 化学药品生产
资产组范围 业务资产组相 务资产组相关资 业务资产组相 业务资产组相 业务资产组相
关资产 产 关资产 关资产 关资产
评估机构 开元资产评估 开元资产评估有 开元资产评估 开元资产评估 开元资产评估
有限公司 限公司 有限公司 有限公司 有限公司
是否具备证券资
是 是 是 是 是
质
(续)
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
商誉账面值 17,834.20 17,834.20 17,834.20 17,834.20
不含商誉资产组账面
值
含商誉资产组的账面
值
可收回金额 36,691.00 45,344.00 45,593.00 28,817.00
商誉是否减值 否 否 否 是
化学药品生产业 化学药品生产业
化学药品生产业务
务资产组相关资 务资产组相关资
资产组相关资产，
产，固废固液车间 产，固废固液车间
化学药品生产业务 资产转固试运行 运营效益不及预
资产组范围 处理百康化学废料
资产组相关资产 处理百康化学废 期，未来经营策略
的固废固液资产纳
料的固废固液资 发生变化，故未在
入含商誉的资产组
产，将其纳入含商 含商誉资产组中
范围
誉的资产组范围 考虑
北京坤元至诚资产 北京坤元至诚资产 北京坤元至诚资 北京坤元至诚资
评估机构
评估有限公司 评估有限公司 产评估有限公司 产评估有限公司
是否具备证券资质 是 是 是 是
百康固废固液车间转固，2024 年开始试运行，主要为化学药品生产提供废料处
理配套服务，故纳入化学药品生产相关资产组。2025 年，因辽源百康药品销量
下滑，项目开工不足、资质办理缓慢，该车间自年初起停工闲置。另在完成重整
后，公司对辽源百康的未来经营策略也进行了调整。鉴于未来经营策略变化，该
车间不再纳入含商誉的资产组。
(2) 辽源百康历年减值测试的关键假设情况
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及被评估单位 产权持有人提供 及产权持有人 及产权持有人 及产权持有人
提供的资料 的资料（基础资 提供的资料（基 提供的资料（基 提供的资料（基
关键假设
（基础资料、 料、财务资料、 础资料、财务资 础资料、财务资 础资料、财务资
财务资料、运 运营资料、预测 料、运营资料、 料、运营资料、 料、运营资料、
营资料、预测 资料等）均真实、 预测资料等）均 预测资料等）均 预测资料等）均
资料等）均真 准确、完整，有 真实、准确、完 真实、准确、完 真实、准确、完
实、准确、完 关重大事项披露 整，有关重大事 整，有关重大事 整，有关重大事
整，有关重大 充分； 项披露充分； 项披露充分； 项披露充分；
事项披露充 2.假设产权持有 2.假设产权持 2.假设产权持 2.假设产权持
分； 人的收益在各年 有人的收益在 有人的收益在 有人的收益在
单位的收益在 其年度收益实现 生的，其年度 生的，其年度 生的，其年度
各年是均匀发 时点为每年的年 收益实现时点 收益实现时点 收益实现时点
生的，其年度 中时点； 为每年的年中 为每年的年中 为每年的年中
收益实现时点 3.评估假设公司 时点； 时点； 时点；
为每年的年中 未来产销一致， 3.评估假设公 3.评估假设公 3.评估假设公
时点； 即生产数量等于 司未来产销一 司未来产销一 司未来产销一
设公司未来产 存货周转造成的 量等于销售数 量等于销售数 量等于销售数
销一致，即生 生产成本和销售 量不考虑存货 量不考虑存货 量不考虑存货
产数量等于销 成本的差异； 周转造成的生 周转造成的生 周转造成的生
售数量不考虑 4.假设产权持有 产成本和销售 产成本和销售 产成本和销售
存货周转造成 人的营运收支及 成本的差异； 成本的差异； 成本的差异；
的生产成本和 评估对象所包含 4.假设产权持 4.假设产权持 4.假设产权持
销售成本的差 的资产的购置价 有人的营运收 有人的营运收 有人的营运收
异； 格与当地评估基 支及评估对象 支及评估对象 支及评估对象
估单位的营运 力相适应。 的购置价格与 的购置价格与 的购置价格与
收支及评估对 当地评估基准 当地评估基准 当地评估基准
象所包含的资 日的货币购买 日的货币购买 日的货币购买
产的购置价格 力相适应。 力相适应。 力相适应。
与当地评估基
准日的货币购
买力相适应。
（续）
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权持有人提供的资 权持有人提供的资 产权持有人提供 产权持有人提供
料（基础资料、财 料（基础资料、财务 的资料（基础资 的资料（基础资
务资料、运营资料、 资料、运营资料、预 料、财务资料、运 料、财务资料、运
预测资料等）均真 测资料等）均真实、 营资料、预测资料 营资料、预测资料
实、准确、完整， 准确、完整，有关重 等）均真实、准确、 等）均真实、准确、
关键假设
有关重大事项披露 大事项披露充分； 完整，有关重大事 完整，有关重大事
充分； 2) 假设产权持有 项披露充分； 项披露充分；
的收益在各年是均 均匀发生的，其年 人的收益在各年 人的收益在各年
匀发生的，其年度 度收益实现时点为 是均匀发生的，其 是均匀发生的，其
收益实现时点为每 每年的年中时点； 年度收益实现时 年度收益实现时
年的年中时点； 3) 评估假设公司 点为每年的年中 点为每年的年中
来产销一致，即生 生产数量等于销售 3) 评估假设公司 3) 评估假设公司
产数量等于销售数 数量不考虑存货周 未来产销一致，即 未来产销一致，即
量不考虑存货周转 转造成的生产成本 生产数量等于销 生产数量等于销
造成的生产成本和 和销售成本的差 售数量不考虑存 售数量不考虑存
销售成本的差异； 异； 货周转造成的生 货周转造成的生
的营运收支及评估 人的营运收支及评 本的差异； 本的差异；
对象所包含的资产 估对象所包含的资 4) 假设产权持有 4) 假设产权持有
的购置价格与当地 产的购置价格与当 人的营运收支及 人的营运收支及
评估基准日的货币 地评估基准日的货 评估对象所包含 评估对象所包含
购买力相适应。 币购买力相适应。 的资产的购置价 的资产的购置价
格与当地评估基 格与当地评估基
准日的货币购买 准日的货币购买
力相适应。 力相适应
如上表所示，辽源百康被纳入合并报表范围以来历次商誉减值测试时选用的
关键假设基本没有变化，资产评估报告的评估假设前提均按照国家有关法律、法
规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(3) 辽源百康历年的主要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 9,857.96 13,962.95 16,905.43 18,198.78
营业成本 6,180.03 9,825.72 10,812.06 11,420.55
税前利润总额 1,474.92 1,488.41 3,027.35 2,894.20
扣非后税前利润总额 1,306.91 1,314.94 2,998.21 2,748.60
归母净利润 1,084.49 1,089.66 2,499.74 2,137.36
扣非后归母净利润 916.48 916.19 2,470.60 1,991.76
毛利率 37.31% 29.63% 36.04% 37.25%
净资产 11,451.41 12,541.07 15,040.81 17,178.16
扣非后税前利润率 13.26% 9.42% 17.74% 15.10%
(续表)
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 28,154.98 40,659.73 40,246.82 24,067.94 16,768.86
营业成本 20,929.06 31,898.40 29,612.39 17,077.18 13,356.68
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税前利润总额 2,917.41 4,170.14 5,044.79 1,807.01 -7,587.97
扣非后税前利润总额 2,918.36 3,708.58 4,737.09 1,718.39 -1,472.75
归母净利润 2,410.28 3,333.88 4,020.07 1,235.78 -7,286.75
扣非后归母净利润 2,411.23 2,872.32 3,712.37 1,147.16 -1,171.53
毛利率 25.66% 21.55% 26.42% 29.05% 20.35%
净资产 19,579.71 22,913.59 26,933.66 28,169.44 20,882.60
扣非后税前利润率 10.37% 9.12% 11.77% 7.14% -8.78%
(4) 辽源百康商誉减值情况
辽源百康 2023 年经营情况良好，经评估商誉不存在减值。2024 年辽源百康
经营业绩下降，除市场因素外，公司重整前实施资金集中管控，归集并占用了辽
源百康部分经营资金，对其正常生产经营造成了一定影响。2024 年度含商誉的
资产组账面价值为 44,848.84 万元，采用未来现金流量折现法计算可收回金额
下滑。受对乙酰氨基酚原料药以及对乙酰氨基酚片剂的进一步影响，百康药业经
营业绩持续下滑，基于目前对乙酰氨基酚市场的持续低迷导致百康药业经营业绩
不佳，商誉出现减值迹象。
法计算可收回金额为 28,817.00 万元，商誉减值 5,634.29 万元。
公司本年度计提资产减值准备遵照并符合企业会计准则和公司相关会计政
策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。
(5)商誉减值测试的关键参数分析参数选取、差异原因及合理性
项目 2023 年 2024 年 2025 年
预测期内(2024-2028 预测期内(2025-2029 预测期内(2026-2030
年)毛利率分别为 年)毛利率分别为 年)毛利率分别为
毛利率
预测期内(2024-2028 预测期内(2025-2029
预测期内(2026-2030
年)净利率分别为 年)净利率分别为
年)净利率分别为
营业利润率 5.46%、9.43%、13.00%、
期为 15.60%
本年度管理层未来 5 年预测情况如下表：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
营业收入 17,320.84 19,786.56 22,431.53 25,179.78 27,408.95 27,408.95
营业成本 12,413.45 13,865.83 15,475.86 17,285.63 18,931.03 18,929.48
毛利率 28.33% 29.92% 31.01% 31.35% 30.93% 30.94%
税前利润 945.20 1,866.56 2,915.67 3,767.04 4,139.03 4,275.12
税前利润率 5.46% 9.43% 13.00% 14.96% 15.10% 15.60%
通过查询同花顺 iFinD 化学原料药及制剂行业 2023 年度-2025 年度销售毛
利率水平，情况如下表：
毛利率 2023 年 2024 年 2025 年 平均值
化学原料药 37.00% 35.28% 35.38% 35.89%
化学制剂 59.33% 58.70% 56.60% 58.21%
注：2025 年为 2025 年第三季度数据年化得出
同时结合上市公司近 5 年的税前利润率情况，如下表：
税前利润率 税前利润率 税前利润率 税前利润率 税前利润率
项目
上市行业平均数 11.99% 15.19% 14.14% 17.82% 15.74%
公司预测经营数据与行业数据不存在重大差异，具有合理性。
项目 2023 年 2024 年 2025 年
无风险利率 3.02% 2.09% 2.32%
市场风险溢价 6.43% 6.76% 6.53%
特定风险报酬率 1.25% 1.25% 1.25%
目标财务杠杆系数的贝塔系数βL 0.8298 0.9556 1.0093
目标财务杠杆系数 D/E 10.64% 16.18% 14.16%
权益资本成本 9.60% 9.80% 10.17%
债务资本成本 7.08% 6.68% 6.18%
加权平均资金成本 WACC 9.52% 9.13% 9.47%
税前折现率 12.69% 12.18% 12.62%
如上表所示，各期折现率主要受无风险利率、市场风险溢价、贝塔和资本结
构影响略微波动，无较大差异。
(6) 评估机构选取说明
公司聘请的开元资产评估有限公司、北京坤元至诚资产评估有限公司已按照
《证券法》及财政部、中国证监会《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》
（财资〔2024〕172 号）的规定，完成了从事证券服务业务的备案，具备为上市
公司提供资产评估服务的法定资质。该评估机构长期从事上市公司商誉减值测试
评估业务，项目团队核心成员具备丰富的估值经验，能够胜任本次评估工作。经
核查，该评估机构及其签字评估师与公司及辽源百康不存在关联关系，独立性符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于中介机构独立性的相关要求。公
司选取评估机构的程序遵循了《行政事业单位、国有企业、上市公司选聘资产评
估机构管理办法》（财资〔2025〕137 号）等相关规定，选聘方式及程序合法合
规。综上，公司评估机构的选取符合证券监管规定。
综上，百康药业本年度资产组构成与收购时资产组基本一致，关键假设选取
合理，测算关键参数变化合理，商誉减值计提及时、充分、合理。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果或
者管理层对其作出的后续重新估计；
(3) 评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(4) 评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中使用方法的适当性和一
贯性；
(5) 评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中采用的重大假设的适当
性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；
(6) 评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中使用数据的适当性、相关
性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
(7) 测试管理层聘用的外部估值专家对预计未来现金流量现值或公允价值
减去处置费用后的净额的计算是否准确；
(8) 检查资产评估机构选取是否符合证券监管规定。
经核查，天健会计师事务所认为 2 家子公司被纳入合并报表范围以来资产组
构成的变化具有合理性；各年度商誉减值测试的关键参数不存在重大差异；连续
取符合证券监管规定。
(二) 结合产品价格变动情况、存货构成及库龄、在手订单、期后生产和结
转情况、存货跌价准备测试过程、同行业可比公司情况等说明存货跌价准备计
提是否充分。
(1) 存货构成及库龄情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司存货构成及库龄情况如下：
单位：万元
期末余额 3 年及以
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年
账面余额 跌价准备 账面价值 上
库存商品 9,696.55 396.75 9,299.80 9,123.02 539.23 3.33 30.96
原材料 5,082.84 41.14 5,041.70 4,701.05 310.08 60.80 10.91
在产品 643.60 643.60 643.60
周转材料 531.04 531.04 499.01 22.06 6.58 3.39
发出商品 271.77 271.77 271.77
合计 16,225.79 437.89 15,787.90 15,238.45 871.37 70.71 45.26
如表所示，公司存货库龄 1 年以内的金额占总额的 96.52%，存货库龄整体
较短，长库龄存货主要集中在原材料及少量库存商品。
(2) 产品价格变动情况
春瑞医药前五大产品销售单价变动情况：
单位：吨/万元
产品名称 2025 年平均销售单价 2024 年平均销售单价 变动 变动比例
盐酸普鲁卡因 6.37 6.75 -0.38 -5.62%
T97-C 54.81 54.87 -0.06 -0.10%
精左 34.20 44.08 -9.87 -22.40%
T12 系列 206.44 220.03 -13.59 -6.18%
O5 26.63 26.85 -0.23 -0.84%
辽源百康前五大产品销售单价变动情况：
单位：KG/元、万片/元
产品名称 变动 变动比例
销售单价 销售单价
对乙酰氨基酚 18.35 21.95 -3.60 -16.40%
贝诺酯 81.63 89.60 -7.97 -8.90%
芬布芬 639.48 646.77 -7.29 -1.13%
复方氨酚苯海拉明片（80 片/膜
*25 膜/袋*10 袋）
盐酸氯哌丁片（100 片/瓶*1 瓶/
盒*300 盒）
根据春瑞医药和辽源百康前五大产品的平均销售价格统计，2025 年主要产
品平均销售单价较 2024 年均呈现下降趋势，其中，盐酸普鲁卡因下降 5.62%，
精左下降 22.40%，对乙酰氨基酚下降 16.40%。产品价格普遍下跌主要受市场行
情影响，原料药及中间体行业竞争加剧、下游需求调整所致，与行业整体价格走
势一致。
(3) 在手订单情况
公司在 2025 年完成重整，重整完成后公司仅保留医药板块业务，2025 年及
计量单
板块 类别 月已经签订
签订合同订 位
实际生产量 实际销售量 合同订单量
单量
固体制剂 165,034.45 156,859.55 160,227.62 42,690.13 万片
医药板
医药中间体 1,361.43 1,042.22 1,130.91 440.00 吨
块
原料药成品 2,435.81 2,404.79 2,154.04 1,542.41 吨
如表所示，根据 2026 年 1-3 月订单量推算全年数据，与 2025 年订单量及实
际生产销售情况对比，均有不同程度的上涨，主要是公司通过重整解决了自身资
金紧张等问题，生产经营秩序逐步恢复，医药板块效益逐步提升。
(4) 期后生产和结转情况
单位：万元
期末余额 2026 年 1-3 月领
项目 用或结转完工或
账面余额 跌价准备 账面价值 购与完工入库 面价值
销售
库存商品 9,696.55 396.75 9,299.80 17,788.48 17,182.16 9,884.92
原材料 5,082.84 41.14 5,041.70 10,093.32 10,775.52 4,470.92
在产品 643.60 643.60 15,394.84 15,445.78 572.50
周转材料 531.04 531.04 359.05 455.54 434.56
发出商品 271.77 271.77 271.77
合计 16,225.79 437.89 15,787.90 43,635.70 44,130.77 15,362.90
存货期后生产领用及结转包括：采购原材料并出库领用，在产品生产完工并
结转完工产品，库存商品结转销售等。整体来看，公司存货期后生产和结转情况
良好，原材料采购与领用、在产品完工与结转、库存商品入库与销售基本匹配，
未出现大额积压或异常结转，进一步印证了公司重整后生产经营的稳定性和存货
周转的有效性。
(5) 存货跌价准备测试过程
期末余额 存货可变现净值的方 存货可变现净值 计提存货
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 法 与账面余额比较 跌价准备
合同约定销售价格或 部分存货账面价
库存商品 9,696.55 396.75 9,299.80 市场价格减去估计销 值高于可变现净 396.75
售费用及相关税金 值
(1) 合同约定销售价
格或市场价格减去至
完工估计将发生的成
本、估计销售费用及
相关税金；
部分存货账面价
(2) 部 分 生 产 线 停
原材料 5,082.84 41.14 5,041.70 值高于可变现净 41.14
业，综合考虑复工可
值
能性、市场变现情况
等计提减值；
(3) 部分药品原材料
有使用有效期，对于
有效期单独考虑减值
合同约定销售价格或
市场价格减去至完工
在产品 643.6 643.6 估计将发生的成本、
估计销售费用及相关
税金
存货账面价值等
周转材料 531.04 531.04 未发现减值迹象
于可变现净值
存货账面价值等
发出商品 271.77 271.77 未发现减值迹象
于可变现净值
合 计 16,225.79 437.89 15,787.90 437.89
价或市场销售价格，合理估计生产成本及销售费用和相关税费，将售价减去成本、
费用及税费之和与账面价值进行比较，比较后对于存在账面价值高于可变现净值
部分计提存货跌价准备。
及其他生产线可利用情况等确定可变现净值，部分药品原材料有使用有效期，按
照有效期时间单独考虑减值。
(5) 同行业可比公司存货跌价准备计提情况
重整完成后，公司仅涉及医药板块，截至 2025 年 12 月 31 日，公司存货跌
价准备计提与同行业对比情况如下：
单位：万元
可比公司 主要产品 存货账面余额 计提跌价准备 计提率
抗生素类药（阿奇霉素、
克拉霉素、罗红霉素、盐
国邦医药 181,105.88 3,490.72 1.93%
酸环丙沙星等）、心血管
系统类药等
同和药业 神经系统用药、消化系统
[注] 用药、抗炎镇痛药
丰原药业 解热镇痛、妇儿、神经系
[注] 统、心血管等
退烧止痛原料药、抗炎镇
亨迪药业 12,702.40 434.66 3.42%
痛药
抗炎原料药、退烧止痛原
公司 16,225.79 437.89 2.70%
料药及片剂药
[注]同和药业、丰原药业尚未披露 2025 年年报，以 2025 年半年报数据列示
公司医药板块存货跌价准备计提率与同行业可比公司相比处于中等水平，不
存在偏离较大的情况。同行业公司之间计提比例的差异主要受产品结构、存货库
龄、销售策略及会计估计等因素影响，公司存货跌价计提比例与同行业平均水平
相比不存在重大异常，计提政策谨慎、合理，充分反映了公司存货的实际可变现
净值，符合《企业会计准则第 1 号——存货》的规定。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 了解、评价并测试采购与付款、生产与仓储以及存货跌价准备计提相关
的内部控制设计和运行的有效性；
(2) 了解并询问存货存放地点、存货核算方法；
(3) 对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；
(4) 取得存货的年末库龄清单，结合产品的状况，进行库龄分析性复核，分
析存货跌价准备是否合理；
(5) 获取并检查存货对应的在手订单、期后生产和结转情况；
(6) 复核与评估管理层确定可变现净值时做出的重大估计的合理性；
(7) 获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策
执行，并重新测算存货跌价准备，与同行业可比公司进行对比，分析存货跌价准
备计提是否充分。
经核查，天健会计师事务所认为公司存货跌价准备的计提充分、合理。
(三) 结合在建工程具体内容，减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过
程等，说明在建工程计提减值是否充分。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司在建工程项目为子公司山东寿光增瑞化工有
限公司的“氨基物生产线改造工程”，账面原值 432.38 万元，计提减值准备 432.38
万元。该工程原计划是对氨基物生产线进行技术升级改造，以提升生产效率并用
于相关产品的生产。
境，整体资金链紧张，无力继续投入资金用于该在建工程的后续建设，导致近年
来工程投入缓慢，基本处于停滞状态。
集团成为控股股东后，对公司的整体业务布局和各子公司经营情况进行了全面考
察，并重新调整了未来发展战略。根据最新的产业规划，公司未来将聚焦医药制
造板块，逐步剥离建材及部分化工中间体业务。经评估，“氨基物生产线改造工
程”项目与公司未来经营规划关联度较低，且改造所需后续投入较大、预期经济
效益不佳。因此，公司管理层决定彻底终止该项目，不再将其纳入未来任何经营
计划。
故公司在 2025 年对该在建工程全额计提减值准备，是基于项目已实际终止、
未来不再产生任何经济利益流入的客观事实，符合《企业会计准则第 8 号——资
产减值》的规定。计提金额等于账面价值，已充分反映了该资产的实际价值损失，
不存在计提不充分的情形。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 了解公司与在建工程管理相关的内部控制制度，评价其设计是否合理，
并测试关键控制运行的有效性；
(2) 对公司管理层执行询问程序，了解该工程的建设情况及后续规划安排；
(3) 复核公司在建工程减值测试过程，获取管理层关于资产减值测试完整性
的书面声明。
经核查，天健会计师事务所认为公司期末在建工程计提减值充分、合理。
(四) 结合业务开展与固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产线停产
情况、固定资产减值测试的过程等，说明固定资产计提减值是否充分。
单位：万元
新增计提减
项目 账面原值 可收回金额 减值迹象概述
值金额
辽源市百康药业有限
责任公司固废固液资 4,662.12 3,916.30 745.82 经济效益低于预期
产组
因辽源百康本年药品销量下降，固废固液项目开工不足且资质办理缓慢，车
间自年初起停工闲置。另在完成重整后，公司对辽源百康的未来经营策略也进行
了调整，未来拟通过外部处理化学废料，故本年对固废固液资产组中的固定资产
计提了减值准备。
公司对业务结构进行了战略性调整，剥离了建材板块业务，保留并聚焦于医药制
造板块。目前公司所持有的固定资产主要为医药制造板块的生产经营性资产，涵
盖春瑞医药、辽源百康等子公司的生产厂房、机器设备及配套附属设施。除固废
固液资产组，公司医药制造板块主营业务运行正常，各条生产线持续稳定运营，
主要产品产销量保持平稳，不存在因产品停售或生产线长期停产而导致的固定资
产闲置情形。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条的规定，企业应当在资产
负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司管理层于 2025 年资产负
债表日，对医药制造板块的固定资产逐项进行了减值迹象的审慎判断，具体情况
如下：
准则规定减值迹象 公司实际情况判断
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明 公司固定资产主要为专用生产设备及厂
显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 房，不存在公开活跃交易市场，未观察到
下跌 市价大幅度下跌情形
重整完成后，公司聚焦医药制造板块，行
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等
业政策及市场环境未发生重大不利变化；
环境以及资产所处的市场在当期或者将在近
控股股东冀衡集团为医药行业背景，有利
期发生重大变化，从而对企业产生不利影响
于公司持续经营
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当
期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来
报告期内市场利率未发生重大不利变动
现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额
大幅度降低
公司固定资产总体成新率适中，各产线运
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实
行正常，未发现因实体损坏导致无法正常
体已经损坏
使用的情形
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者 公司医药制造板块各生产线均处于正常生
计划提前处置 产状态，无闲置或计划提前处置的情形
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩 除子公司固废固液项目外，2025 年度公司
效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 医药制造板块经营状况正常，各项财务指
净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损） 标与预期基本相符
远远低于（或者高于）预计金额等
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
经上述减值迹象判断，公司子公司固废固液项目存在减值迹象，公司聘请北
京坤元至诚资产评估公司（以下简称坤元评估公司）对公司固定资产进行了全面
的减值测试。在评估师现场工作时，公司已充分告知其固定资产现状，具体评估
过程为：(1) 评估测算资产的可回收金额，可收回金额为资产的公允价值减去处
置费用后的净额；(2) 将资产的可回收金额与账面价值比较；(3) 对于账面价值
高于可回收金额的资产计提减值准备、对于可回收金额高于账面价值的资产不计
提减值准备，公司按单项资产或资产组计提减值准备。坤元评估公司出具了京坤
评报字[2026]0294 号、评估报告，公司根据该等评估报告计提固定资产减值准
备 745.82 万元。
除固废固液项目外，公司医药制造板块的固定资产不存在准则第五条所列示
的各项减值迹象，因此根据准则“如不存在减值迹象，则不必估计资产的可收回
金额，也不必确认减值损失”的原则，公司未对该部分固定资产计提减值准备。
综上所述，除固废固液资产组外，公司医药制造板块固定资产使用情况良好，
各生产线运行正常，不存在产品停售或生产线长期停产的情形。经逐项对照《企
业会计准则第 8 号——资产减值》第五条所列减值迹象，除固废固液项目外，公
司固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。公司已按照企业会计准则的要
求执行了减值测试程序，减值准备计提充分，符合公司实际经营情况。
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 了解与固定资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 对固定资产进行实地检查，了解使用情况并检查是否存在闲置情况；
(3) 对管理层执行询问程序，了解计提资产减值的原因，并评价其合理性；
(4) 评价管理层聘用的外部估值专家的工作方式、胜任能力、专业素质和客
观性；
(5) 评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中使用方法的适当性和一
贯性；
(6) 评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中采用的重大假设的适当
性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；
(7) 评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中使用数据的适当性、相关
性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性。
经核查，天健会计师事务所认为除固废固液资产组外，公司不存在产品停售
或生产线长期停产的情形，固定资产减值准备的计提充分、合理。
司，导致合并报表享有该子公司净资产份额的差额-1.6 亿元。请你公司：（1）
结合该资产的主营业务、所处行业发展及经营业绩情况，以及处置过程和主要
内容等，说明处置原因、交易对方背景情况、定价依据及公允性、转让款支付
安排及回款情况，相关交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件等因素。
（2）说明前述交易的净资产份额确认情况和主要内容，处置情况对公司主要财
务指标的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请会计师事
务所核查并发表明确意见。（问询函第五条）
(一) 结合该资产的主营业务、所处行业发展及经营业绩情况，以及处置过
程和主要内容等，说明处置原因、交易对方背景情况、定价依据及公允性、转
让款支付安排及回款情况，相关交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条
件等因素。
两江三圣等子公司）股权，系依据法院裁定批准的破产重整计划执行的业务剥离
安排。根据破产重整草案，建材板块及海外板块的全部资产（包括两江建材等子
公司股权）需整体划转，作为信托财产以设立信托计划，用于向未获全额清偿的
债权人进行补充分配，剥离建材板块可助力公司未来聚焦医药行业，与冀衡集团
原有医药业务形成互补，更有利于公司快速走上正轨，故本次处置并非基于个别
协商的市场化出售，而是重整计划执行中的整体资产划转。
建材板块的资产分布于公司、除春瑞医药和辽源百康的其他子公司，本次剥
离分为几个步骤：首先将公司名下属于建材板块资产、负债等剥离进入两江三圣
等子公司，再将两江三圣等子公司股权转让至信托计划，用以成立信托，上述资
产处置、股权处置形成一揽子剥离安排。本次交易对方为重整计划项下设立的信
托，与公司不存在关联关系，该信托专为接收、管理和处置剥离资产而设立，其
运作受法院裁定批准的重整计划约束，并接受债权人委员会及管理人的监督。
聘请的评估机构对拟剥离的各子公司股权分别进行评估，以逐项确定其公允
价值，并汇总形成剥离资产的整体公允价值，所转让股权交付信托计划后以信托
受益权的形式用于向破产债权人进行清偿，其整体价值已在债务清偿方案中综合
体现。公司未就建材板块资产及两江建材等 27 家子公司的股权转让收取任何现
金或其他对价，根据重整安排，公司额外向信托计划支付运营资金 1,000.00 万
元以支持信托计划正常运转，保证债权人补充清偿得以实现，上述支持资金为重
整方案的组成部分。信托计划的最高决策机构为全体受益人组成的受益人大会，
根据受益人大会决策及授权由部分信托受益人代表组建而成的管理委员会则负
责信托计划的日常管理。建材板块资产及两江建材等子公司的股权作为信托财产
的一部分，由信托平台公司进行统一运营，管理人予以监督并协助拍卖。拍卖所
得价款扣除相应费用后逐步归集至信托专户，最后通过信托收益分配方式向债权
人完成补充分配。截至 2025 年 12 月 31 日，重整计划已经法院裁定批准并执行
完毕，股权划转行为具有充分的法律依据和司法效力，未损害公司或债权人利益。
基于上述原因，本次处置不涉及转让价款的支付安排，公司未单独收到任何
对价，亦无回款情况。经公司自查，除重整计划明确约定的内容外，不存在任何
未披露的潜在安排或附加条件，公司已就重整计划及其执行情况履行了完整的信
息披露义务。
(二) 说明前述交易的净资产份额确认情况和主要内容，处置情况对公司主
要财务指标的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
本次处置为公司重整过程中按重整计划实施的专项处置。根据重整计划安排，
公司将两江三圣等 27 家子公司的股权划转至信托平台，用于后续向债权人进行
补充清偿。上述转让，公司未收取任何现金或非现金对价，故处置对价认定为 0
元。经审计，本次处置在合并报表层面确认的投资收益合计为-17,654.31 万元，
具体由以下三部分构成：
(1) 处置对价与享有子公司净资产份额的差额：以处置日为基准日，经审计
确认，公司享有两江三圣等子公司合并报表层面的净资产份额合计为-16,030.45
万元（即资不抵债）。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十
条，处置子公司股权产生的损益计算公式为：处置对价-处置日享有子公司净资
产份额。计算如下：0-(-16,030.45 万元)=16,030.45 万元（收益）；
(2) 海外子公司其他综合收益转入当期损益：海外子公司其他综合收益转入
当期损益的金额：公司合并报表范围内存在海外主体，历史上产生外币报表折算
差额等计入其他综合收益。根据《企业会计准则第 33 号》第五十条，丧失对子
公司控制权时，应将原计入其他综合收益的相关金额转入当期损益。经审计，截
至处置日，上述海外子公司累计其他综合收益余额为-35,250.03 万元（损失）。
因此，在处置当期将该部分转入损益，形成-35,250.03 万元（损失）。该数据
来源于合并财务报表中的其他综合收益明细表；
(3) 合并报表层面重分类的资产处置损益：根据重整计划，在股权处置前，
公司先将名下属于建材板块的资产等剥离进入两江三圣等子公司，以便剥离至信
托计划，该资产剥离与股权转让系破产重整计划一揽子安排。在母公司个别报表
层面，该资产划拨环节按评估价值与账面价值的差额确认资产处置收益
但因后续母公司丧失对子公司的控制权，该内部交易影响在处置子公司时视为实
现，原抵销的资产处置收益需从“资产处置收益”重分类至“投资收益”，故增
加投资收益 1,565.26 万元。
上述三部分金额合计，最终形成合并报表层面处置两江三圣等子公司损失
-17,654.32 万元，与合并财务报表附注披露的处置长期股权投资产生的损益金
额一致（尾差 0.01 万元系四舍五入影响）。
本次处置重庆两江三圣建材公司等 27 家子公司的会计处理，严格遵循《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》等相关准则规定，具体合规性说明如下：净资产份额确认的合规性：本次处
置按处置日为基准日，确认处置对价与享有子公司净资产份额的差额，同时将海
外主体相关其他综合收益转入当期损益，符合《企业会计准则第 33 号——合并
财务报表》中“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益”
的相关规定；
公司根据重整计划处置子公司对 2025 年度主要财务指标的影响如下：
(1) 对合并资产负债表的影响：建材板块及海外板块的资产负债不再纳入合
并范围，公司总资产和总负债规模显著下降，资产负债率从 2024 年末的 108.72%
降至 2025 年末的 79.99%，下降 28.73 个百分点，财务结构得到明显改善；
(2) 对合并利润表的影响：合并报表层面确认处置长期股权投资产生的投资
损失计入当期损益，对 2025 年度净利润产生相应影响。随着该等子公司在处置
日后不再纳入合并范围，其后续经营亏损将不再影响公司未来期间的合并财务报
表，有助于公司未来改善盈利能力；
(3) 对合并现金流量表的影响：本次处置系依据重整计划将子公司股权划转
至信托，公司未收取任何现金对价，故未产生处置投资活动现金流入。根据《企
业会计准则第 31 号——现金流量表》及合并现金流量表编制要求，处置子公司
时，即使未收取对价，但若被处置子公司在处置日持有现金及现金等价物，该部
分现金不再纳入合并范围，视同现金流出。本次处置的建材板块及海外板块子公
司在处置日合计持有现金及现金等价物 1,693.87 万元，相应减少合并现金流量
表期末现金及现金等价物余额。此外，根据重整计划，公司需支付信托运营资金
为“支付的其他与筹资活动有关的现金”。综上，上述两项合计导致公司 2025
年度现金及现金等价物净减少 2,693.87 万元。
(三) 年审会计师核查程序及意见
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
具体安排；
处置过程及主要内容；
份额的确认过程；
谈，核查本次处置是否存在未披露的潜在安排、附加条件；
经核查，天健会计师事务所认为公司处置两江三圣等子公司股权，系依据法
院裁定批准的破产重整计划所必须执行的业务剥离安排，具有充分的法律依据；
交易对方为重整计划项下设立的信托，与公司不存在关联关系；本次处置系司法
重整程序下的法定资产转移，非商业交易安排，不存在针对单个子公司的单独转
让对价或定价过程，不存在未披露的潜在安排或附加条件；相关会计处理符合企
业会计准则的有关规定。
瑞医药公司 11.94%股权。交易对价参考资产评估报告，并以重庆春瑞医药未来
预期业绩作为确定交易对价的依据。请你公司：
（1）结合重庆春瑞医药公司的股权历史沿革情况，郝廷艳的背景情况及对
标的公司业绩影响等，说明公司仅收购郝廷艳持有的少数股权而未全部收购剩余
股权的背景原因，本次股权收购的必要性和商业合理性，如重庆春瑞医药公司
应赔偿兜底条款，是否存在损害上市公司利益的行为或未披露的利益安排。
公司回复：
根据重庆春瑞医药公司（以下简称“重庆春瑞”）的工商档案，重庆春瑞前
身系 1979 年 10 月 14 日设立乡镇集体企业江北县洛碛公社化工厂，后更名为重
庆市洛碛化工厂。2003 年 4 月，重庆市洛碛化工厂改制更名为重庆市春瑞医药
化工有限公司，企业性质为有限责任公司。
万元，新增注册资本由郝廷艳、胡奎等 44 名原股东认缴，其中郝廷艳出资 307.5
万元，占比 30.75%；胡奎出资 147.6 万元，占比 14.76%；其余 42 位股东共计出
资 544.9 万元，占比 54.49%。
份有限公司；公司现有全体股东为拟变更设立的股份公司的发起人。2015 年 7
月，重庆春瑞股东郝廷艳、胡奎等 44 人签署《重庆市春瑞医药化工股份有限公
司发起人协议书》约定，同意重庆市春瑞医药化工有限公司整体变更设立为股份
公司，股份公司注册资本为 3,000 万元。同日，重庆市工商行政管理局渝北区分
局就本次变更准予重庆春瑞工商变更登记注册，并向其核发《企业法人营业执照》，
重庆市春瑞医药化工股份有限公司正式成立。2015 年 8 月，重庆春瑞与郝廷艳、
杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等 183 名出资人签订《股份认购协议》约定，
重庆春瑞向该等 183 名出资人（包括 44 名公司股东）发行 6,000 万股股份。同
月，重庆春瑞召开 2015 年第一次临时股东大会，同意该等 183 名出资人对重庆
春瑞进行增资，重庆春瑞注册资本增加至 9,000 万元，并据此重新制定公司章程。
登记并向其核发营业执照。
药化工有限公司。同时，重庆三圣实业股份有限公司收购郝廷艳、胡奎等持有的
重庆春瑞股权。本次股权转让后，公司持有重庆春瑞 60%股权、重庆三圣投资有
限公司持有重庆春瑞 12%、郝廷艳持有重庆春瑞 11.94%股权、杨兴志持有重庆春
瑞 10%股权、潘先文持有重庆春瑞 6.0556%股权。
郝廷艳现为重庆春瑞董事并持有重庆春瑞 11.94%股权，其历任洛碛化工厂
厂长、副厂长，重庆春瑞总经理、董事长、执行董事等职务，具有丰富的医药化
工专业经历及管理经验。
根据控股股东冀衡集团对公司的战略安排，为进一步加强对控股子公司重庆
春瑞的管理和经营，公司拟收购重庆春瑞少数股东股权。由于重庆春瑞的另外 2
名自然人股东杨兴志、潘先文的个人债务问题，其持有的重庆春瑞股权均已被法
院冻结，目前不具备股权转让条件。因此，公司本次仅收购郝廷艳持有的重庆春
瑞股权而未全部收购剩余股权。
根据双方签署的股权转让协议，若重庆春瑞 2026 年度和 2027 年度两个年度
累计实现的净利润未达 6300 万元，将减少相应的股权转让款，具体如下：
则标的股权的对价为 5000 万元；
万元之间，则标的股权的对价为 4000 万元；
则标的股权的对价为 3000 万元。同时，本次交易分两期支付股权转让款，首期
股权转让款在交割完成后支付，第二期股权转让款在 2027 年的结束后就 2026
年度和 2027 年度两个年度累计实现的净利润进行审计后支付。
因此，股权转让协议中已经设置相应条款，在重庆春瑞满足相应业绩要求后
公司方支付剩余股权转让款，有利于维护上市公司利益，且不存在其他损害上市
公司利益的行为或未披露的利益安排。
（3）结合资产评估参数设置的主要内容及合理性，参考收益法和基础法下
标的股权定价情况，以及市场可比案例情况等，说明标的股权定价是否公允，其
他少数股东是否存在争议，资金来源及支付安排，是否存在利益输送风险或潜在
争议纠纷。
公司回复：
本次春瑞医药股权评估初步评估结论如下：
截至评估基准日，重庆春瑞医药化工有限公司申报评估的合并口径资产总额
账面值为 51,753.75 万元、合并口径负债总额账面值为 26,426.36 万元、合并口
径所有者（股东）权益账面值为 25,327.39 万元，其中归属于母公司的所有者（股
东）权益为账面值 25,327.39 万元。
截至评估基准日，重庆春瑞医药化工有限公司申报评估的母公司资产总额账
面值为 36,202.64 万元、母公司负债总额账面值为 12,990.06 万元、母公司所有
者（股东）权益账面值为 23,212.58 万元。
（一）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，重庆春瑞医药化工有限公司资产
总额评估值为 47,281.72 万元，评估增减变动额为 11,079.08 万元，增减变动幅
度为 30.60%；负债总额评估值为 12,990.06 万元，无评估增减变动额；股东全
部权益评估值为 34,291.66 万元，评估增减变动额为 11,079.08 万元，增减变动
幅度为 47.73%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减
变动额为 8,964.27 万元，增减变动幅度为 35.39%。
（二）收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日，重庆春瑞医药化工有限公司的股东全
部权益评估值为 35,402.00 万元，评估增减变动额为 12,189.42 万元，增减变动
幅度为 52.51%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减
变动额为 10,074.61 万元，增减变动幅度为 39.78%。
（三）确定最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差 1,110.34 万元，差异率 3.24%。从理论
上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市
场价值。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可
辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包
含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等
资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基
础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而
收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进
行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了
各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负
债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评
估结果具有差异的根本原因。
综上，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选
取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即重庆春瑞医药化工有限公
司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 35,402.00 万元（大写人
民币叁亿伍仟肆佰零贰万元整）。”
根据上述评估结论，春瑞医药 2025 年 12 月 31 日的 PB 为 1.53，评估机构
查找了 A 股可比行业“申银万国-化学制药”各上市公司于 2025 年 12 月 31 日的
PB 并进行了分析，上市公司平均 PB 为 6.37，中位数 PB 为 2.89，考虑到部分上
市公司存在异常高值 PB，对平均 PB 影响较大，本次取可比行业上市公司中位数
PB2.89 作对比，则春瑞医药本次评估结论对应的 PB 低于可比行业上市公司中位
数 PB，股权定价公允。
本次交易资金由公司自有或自筹，其他少数股东不存在争议，不存在利益输
送及潜在纠纷的情形。
特此公告
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