证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2026-027
湖南南新制药股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将存放于公司回购
专用证券账户中的 1,570,586 股回购股份的用途进行变更，由“用于股权激励或
员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。
? 本次拟变更回购股份用途并注销的股份数量为 1,570,586 股，占公司当
前总股本的比例为 0.57%。本次注销完成后，公司总股本由 274,400,000 股减少
至 272,829,414 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 274,400,000 元 减 少 至 人 民 币
? 本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订《公司章程》事项
尚需提交公司股东会审议通过后实施。
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，同
意对公司回购专用证券账户中的 1,570,586 股回购股份用途进行调整，由“用于
股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本次注销
完成后，公司总股本由 274,400,000 股减少至 272,829,414 股，注册资本由人民
币 274,400,000 元减少至人民币 272,829,414 元，并相应修订《公司章程》的相
关条款。本事项尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、回购股份方案实施情况
公司于 2023 年 12 月 20 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币
集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机全部用
于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币 15.85 元/股（含），回购期
限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。具体情况详见
公司于 2023 年 12 月 21 日、12 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》
（公告编号：2023-
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》
（公告编号：2023-
首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》
（公告编号：2024-
截至 2024 年 9 月 28 日，公司完成本次股份回购，已实际回购公司股份
价为 9.24 元/股，最低价为 5.45 元/股，回购均价为 6.37 元/股，支付的资金总
额为人民币 9,998,136.25 元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。本次回购方
案已实施完毕，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告
编号：2024-042）。
截至本公告披露日，公司暂未使用本次回购的股份，前述已回购的股份
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，
结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股时限等因素综合考虑，同时为维
护广大投资者利益，增强投资者回报能力和水平，提振投资者的投资信心，公司
拟将存放于回购专用证券账户中的 1,570,586 股回购股份的用途进行变更，由
“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。
三、本次变更回购股份用途并注销后公司股本结构变动情况
本次变更回购股份用途并注销完成后，公司总股本由 274,400,000 股减少至
本次注销前 本次注销后
本次拟注销
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
数量（股）
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 0 0 0 0 0
无限售条件股份 274,400,000 100.00 1,570,586 272,829,414 100.00
其中：回购专用证
券账户
合计 274,400,000 100.00 1,570,586 272,829,414 100.00
备注：回购专用证券账户的本次注销前股份数量截至 2026 年 4 月 25 日。
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资
者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据相关规定并结
合公司实际情况，公司拟变更部分回购股份用途暨注销并减少注册资本。公司本
次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的有
关规定，不会对公司的财务和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次拟变更回购用途并注销的回购股份数量为 1,570,586 股，占公司当前总
股本比例的 0.57%。本次注销完成后，公司总股本由 274,400,000 股减少至
元。本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项不会对公司财务状况、债
务履行能力、持续经营能力及未来发展等产生重大不利影响，不会导致公司控制
权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上
市地位。
六、减少公司注册资本并修订《公司章程》相关条款
鉴于本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项，公司拟相应修订
《公司章程》的相关条款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为人民币 27,440 第六条 公司的注册资本为人民币
万元。 272,829,414 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 27,440 第二十一条 公司已发行的股份数为
万股，公司的股本结构：普通股 27,440 万 272,829,414 股，公司的股本结构：普通股
股，无其他类别股。 272,829,414 股，无其他类别股。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款保持不变。本次《公司章程》
修订事项尚需经公司股东会审议通过，公司将根据相关规定依法办理工商变更登
记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新
制药股份有限公司章程（2026 年 4 月修订）》。
七、履行的审批程序及意见
本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的事项已经公司第二届董事
会审计委员会 2026 年第一次会议和第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经
办人员在股东会审议通过本事项后办理本次回购股份注销、通知债权人以及减少
注册资本的工商变更登记、备案等事宜。相关变更内容以工商登记机关最终核准
结果为准。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
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