证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2026-029
湖南南新制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省联合产权交
易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）公开挂牌转让部分应收账款（以下简
称“标的资产”）。经湖南联交所确认，公司控股股东湖南医药发展投资集团有
限公司（以下简称“医发投集团”）成为本次挂牌的受让方，其拟以挂牌底价
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易的
受让方医发投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律
障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会战略委员会 2026 年第三次会议、第二届
董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第二届董事会独立董事 2026 年第一次专
门会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
? 截至本公告披露日，除本次交易事项外，过去 12 个月内公司未与医发投
集团或不同关联人之间发生相同交易类别的其他交易。
? 公司将根据本次交易相关事项的后续进展情况，按照有关规定及时履行
信息披露义务。本次交易尚需交易双方权力机关审批。敬请广大投资者谨慎决策，
注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化公司资产结构，进一步降低应收账款管理成本，提高资产运营质量，
提升资产流动性及保障资金安全，公司于 2026 年 2 月 11 日召开第二届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让部分应收账款的议案》，同意
通过公开挂牌方式转让子公司部分应收账款。本次交易的相关情况详见公司于
号：2026-010）、于 2026 年 4 月 16 日披露的《关于公开挂牌转让部分应收账款
的进展公告》（公告编号：2026-014）。
经湖南联交所确认，公司控股股东医发投集团成为本次交易的受让方，其拟
以挂牌底价 5,175.67 万元受让标的资产。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易的受让
方医发投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 ?非股权资产
交易标的名称 子公司部分应收账款
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 5,175.67 万元
交易价格
? 尚未确定
截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，账面余额合计 48,978.40
账面成本
万元，已计提坏账准备 45,979.45 万元，账面价值 2,998.95
万元。
交易价格与账面值相比的
溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点： 在《应收账款转让协议》
支付安排 生效之日起 5 个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司分别于 2026 年 4 月 20 日和 2026 年 4 月 28 日召开第二届董事会战略委
员会 2026 年第三次会议、第二届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第二届
董事会独立董事 2026 年第一次专门会议和第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于转让部分应收账款暨关联交易的议案》，同意本次交易事项,关联委
员和关联董事已回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本
次交易尚需提交公司股东会审议。
（四）截至本公告披露日，除本次交易事项外，过去 12 个月内公司未与医
发投集团或不同关联人之间发生相同交易类别的其他交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
湖南医药发展投资集团
有限公司
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 湖南医药发展投资集团有限公司
? _ 91430000MABYUH0Q04 _
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022/09/07
注册地址 长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心 A 塔 47 楼
主要办公地址 长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心 A 塔 47 楼
法定代表人 胡新保
注册资本 350,000 万元
许可项目：医用口罩生产；药品生产；药品委托生产；药品批发；
药品零售；药品进出口；保健食品生产；食品销售；用于传染病防
治的消毒产品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消
毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械销售；卫生用品和一次性
使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；化妆品生产；医疗服
务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；医学
研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护
人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；保健食品（预包装）
主营业务
销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器
械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；
橡胶制品制造；化妆品批发；化妆品零售；智能家庭消费设备制造；
养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；私募证券
投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
货物进出口；住房租赁；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东/实际控制人 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型
□董高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
股本的比例为 28.57%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》有关规定，医发投集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
履约能力。
单位：万元
披露主要财务数据的主体
湖南医药发展投资集团有限公司
名称
?交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 618,793.98 623,717.13
净资产总额 297,003.35 290,899.88
负债总额 321,790.63 332,817.25
归属于母公司所有者权益 154,488.53 156,650.02
营业收入 98,892.60 399,228.65
营业利润 -1,890.03 -28,236.74
净利润 -2,036.33 -31,637.79
（三）医发投集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保
持独立。
（四）医发投集团不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中出售资产类别，交
易标的为子公司部分应收账款。截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，本次拟转让
的应收账款账面余额合计 48,978.40 万元，已计提坏账准备 45,979.45 万元，账
面价值 2,998.95 万元。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
不适用。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 子公司部分应收账款
标的资产类型 非股权资产
□房产及土地 □机器设备 ?债权 □资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
账面原值 48,978.40 48,978.40
已计提的折旧、摊销 - -
减值准备 41,794.64 45,979.45
账面净值 7,183.75 2,998.95
以上数据是否经审计 √是 □否 □是 √否
注：以上数据“账面原值”与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
（三）涉及债权债务转移的其他情况
本次拟出售的应收账款均系公司因日常经营业务产生的应收账款。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以公开挂牌方式确定，最终交易价格为 5,175.67 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 子公司部分应收账款
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 5,175.67
交易价格
? 尚未确定
（2）定价原则、方法和依据
本次交易以广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的财兴资评字
（2025）第 796 号《湖南南新制药股份有限公司拟公开转让其下属子公司指定的
应收账款市场价值资产评估报告》为主要定价依据。
本次交易采取公开挂牌方式，挂牌底价以评估机构出具的评估价值为主要定
价依据。最终成交价格按照《企业国有资产交易操作规则》及湖南联交所相关交
易规则确定，最终交易价格为 5,175.67 万元。
（二）定价合理性分析
为保证本次交易的公平合理性，遵循公平、公正、公允的原则，根据广东财
兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的财兴资评字（2025）第 796 号《湖南
南新制药股份有限公司拟公开转让其下属子公司指定的应收账款市场价值资产
评估报告》，本次标的资产的账面价值为 2,998.95 万元，评估价值为 6,389.71
万元，首次挂牌底价为 6,389.71 万元，经过三次挂牌调价，按照《企业国有资
产交易操作规则》及湖南联交所相关交易规则，最终确定交易价格为 5,175.67
万元。
本次交易定价公平、合理，符合市场化规则，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要内容
公司与交易对方医发投集团签署附生效条件的《湖南南新制药股份有限公司
应收账款转让协议》，该协议的主要条款内容如下：
转让方（以下简称甲方）：湖南南新制药股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：湖南医药发展投资集团有限公司
本协议项下转让标的为甲方下属子公司部分历史应收账款（以下统称“标的
应收账款”），截至 2025 年 9 月 30 日，标的应收账款账面原值合计人民币
万元。
（1）经湖南联交所公开挂牌竞价，本协议项下标的应收账款的转让价格为
人民币 51,756,700 元（大写：伍仟壹佰柒拾伍万陆仟柒佰元整）
（以下简称“转
让价款”）。
（2）本次标的应收账款转让价款支付方式如下：在协议生效之日起 5 个工
作日内，乙方足额支付至湖南联交所指定账户。
甲乙双方确认，自评估基准日（2025 年 9 月 30 日）起至本协议生效之日止
为过渡期间。在过渡期间内，应收账款债务人如有向甲方或甲方下属子公司支付
的任何回款（包括但不限于本金偿还、利息支付、违约金收取及其他与标的应收
账款相关的款项），该等回款对应的权益归乙方所有。
（1）甲方应在本协议生效后 20 个工作日内，将债权转让事项通知对应债务
人。
（2）本协议生效之日起，乙方取代甲方及甲方下属子公司成为标的应收账
款的新债权人，依法享有标的应收账款项下的全部债权人权利。
任何一方违反本协议约定的义务或其陈述与保证不真实、不完整的，构成违
约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接损失（包括但不限于守约方为主张
权利而支出的合理费用，如律师费、诉讼费等）。
本协议自甲乙双方各自履行完毕内部决策程序（甲方股东会审议通过、乙方
董事会/股东会审议通过）且双方加盖公章之日起生效。
（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需
要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明
公司董事会已对医发投集团的主体资质、经营状况、财务实力及履约能力进
行全面核查，确认其具备稳定经营基础、财务状况良好，具备足额支付能力。同
时结合本次交易背景、履约安排及相关保障措施，董事会对款项收回的或有风险
开展审慎评估，认定相关回收风险整体可控，不存在重大无法收回的风险。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易有利于降低公司应收账款管理成本，优化公司资产结构，提高资产
运营质量，提升资产流动性及资金安全保障。本次交易不会对公司正常生产经营
活动产生重大不利影响，对公司损益产生的影响以年度审计结果为准。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不会产生新增关联交易、同业竞争问题。
（四）医发投集团不存在占用公司资金的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会战略委员会的审议和表决情况
审议通过了《关于转让部分应收账款暨关联交易的议案》。公司董事会战略委员
会认为：本次转让部分应收账款暨关联交易事项，符合公司战略与经营需要，交
易定价公允、程序合规、风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意本议案并同意将议案提交公司董事会审议。关联委员张世喜先生回避表决。
（二）董事会审计委员会的审议和表决情况
审议通过了《关于转让部分应收账款暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员
会认为：本次转让部分应收账款暨关联交易事项系公司为优化财务结构、加速资
金回笼、降低应收账款回收风险而开展；交易定价遵循了公平、公正、公开的原
则，定价依据充分且公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形；本次关联交易的审议程序符合《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联委员已按要求回避表决。综
上，审计委员会一致同意本议案并同意将议案提交公司董事会审议。关联委员冷
颖女士回避表决。
（三）独立董事的审议和表决情况
议，审议通过了《关于转让部分应收账款暨关联交易的议案》。全体独立董事认
为：本次转让部分应收账款暨关联交易事项，旨在优化公司资产结构，进一步降
低应收账款管理成本，提高资产运营质量，提升资产流动性及保障资金安全。本
次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格
公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意本议案并同意将议案提交公司董事会审议。
（四）董事会的审议和表决情况
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议，以 5 票同意、
易的议案》。关联董事张世喜先生、冷颖女士回避表决。
（五）其他说明
本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除本次交易事项外，过去 12 个月内公司未与医发投集
团或不同关联人之间发生相同交易类别的其他交易。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
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