国元证券股份有限公司
关于正平路桥建设股份有限公司
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为正平
路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”、“公司”或“发行人”）非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就公司 2025 年度募集资
金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准正平
路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221 号），核
准公司非公开发行不超过 168,000,000 股新股。公司本次实际发行人民币普通股
元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 5,120,395.32 元，募集资金净额为人民
币 434,679,571.23 元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发
行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2021）0039 号《验
资报告》。公司已开设专户对上述募集资金进行存储、管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金总额 439,799,966.55
减：发行费用 5,120,395.32
募集资金净额 434,679,571.23
减：金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风
貌一条街建设 PPP 项目（以下简称“金沙项目”）
减：募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 22,243,181.14
减：补充流动资金项目 130,403,871.36
减：暂时补充流动资金 190,000,000.00
加：利息收入 131,894.62
减：手续费 1,024.50
加：防止久悬户转入 10.00
减：补流账户销户结余转出补充流动资金 5,134.87
减：有权机关司法划扣资金 113,265.00
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了
《正平路桥建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制
度》）。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司及
公司子公司贵州金九金建设发展有限公司与青海银行股份有限公司城北支行、国
元证券于 2021 年 8 月 6 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协
议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差
异。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额 44,998.98 元，专项账户具
体存放情况如下：
单位：元
银行名称 账户名称 账号 账户余额 备注
青海银行股份有限公司城北 正平路桥建设股份
支行 有限公司
青海银行股份有限公司城北 正平路桥建设股份 账户为冻
支行 有限公司 结状态
青海银行股份有限公司城北 贵州金九金建设发
支行 展有限公司
合计 44,998.98
注：2022 年 8 月，公司将账户号为 0601201000378270 的募集资金专户注销，
存储于该账户的募集资金用途为补充流动资金。截至本报告出具日，开设于正平
股份名下的募集资金账户（账户号：0601201000378246）已冻结，该募集资金账
户中 113,265.00 元已被有权机关司法划扣。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 244,652,187.37 元。详见本
报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
事会 2021 年第二次定期会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的议案》，同意公司使用 22,243,181.14 元募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，
并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2021）4780 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用
不超过 190,000,000.00 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至本报告出具日，发行人尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的闲
置募集资金。
(四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2025 年 1 月 24 日召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监
事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据
金沙县人民政府的通知要求，结合金沙项目目前实际建设情况，公司经过审慎研
究，将金沙项目建设期延长至 2026 年 6 月 30 日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
市公司募集资金监管规则》等相关规定，正平股份应在 2023 年 8 月 31 日董事会
审议通过使用 19,000.00 万元募集资金暂时补充流动资金之日起 12 个月内，将暂
时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。截至本报告出具日，公司尚未
归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不符合相关规定。
划扣，上述募集资金使用不符合约定用途和相关规定。
份董事会秘书、财务总监的访谈，金沙项目 2025 年春节至 8 月恢复施工，但 2025
年 9 月至本核查意见出具日主要工程处于停工状态，停工主要原因为资金未到
位。
六、会计师事务所对公司年度募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）己出具了《关于正平路桥建设股份有
限公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》
（中瑞诚鉴字[2026]第
相关的问题：
外，正平股份公司董事会编制的 2025 年度专项报告符合《上市公司募集资金监
管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关
规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了正平股份公司 2025
年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
市公司募集资金监管规则》等相关规定，正平股份应在 2023 年 8 月 31 日董事会
审议通过使用 19,000.00 万元募集资金暂时补充流动资金之日起 12 个月内，将暂
时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
在上述暂时补充流动资金期限届满前，保荐机构已与上市公司多次沟通，并
督促上市公司及时、足额地将用于暂时补充流动资金的募集资金归还到募集资金
专户，上市公司不应以任何理由不归还已到期用于暂时补充流动资金的募集资金。
因此，截至本报告出具日，公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募
集资金不符合相关规定。
国元证券郑重提示：
公司应当做好资金调度安排，尽快将资金归还至募集资金专户，结合工程项
目实际情况，加快募投项目的实施，并及时履行信息披露义务。
划扣。保荐机构在获悉募集资金被划转的情况后，立即向公司了解相关情况，查
阅公司相关公告、银行电子回单及其他相关资料。上述募集资金划转事项导致募
集资金使用不符合约定用途，公司应积极使用自有资金及通过其他渠道筹集资金
归还至募集资金账户。
国元证券郑重提示：
公司及管理层应高度重视上述募集资金被司法划转事宜，与银行、法院做好
协商工作，防止募集资金被划转事项的再次发生，并尽快使用自有资金补足上述
募集资金缺口，做好相关信息披露工作。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金净额 434,679,571.23 本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 244,652,187.37
变更用途的募集资金总额比例 -
项目可
已变更项 截至期末累计投 截至期末投 项目达到
调整后 本年度 是否达 行性是
目，含部 募集资金承诺投 截至期末承诺投 本年度投入金 截至期末累计投 入金额与承诺投 入进度 预定可使
使用项目 投资总 实现的 到预计 否发生
分变更 资总额 入金额(1) 额 入金额(2) 入金额的差额 （%）(4)＝ 用状态日
额 效益 效益 重大变
（如有） (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期
化
金沙县老城区段河
道治理及基础设施
建设和金沙县沙土 不适用 304,275,699.87 未调整 304,275,699.87 - 114,243,181.14 -190,032,518.73 37.55 不适用 不适用 不适用 否
镇风貌一条街建设
PPP 项目
补充流动资金 不适用 130,403,871.36 未调整 130,403,871.36 - 130,409,006.23 5,134.87 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 434,679,571.23 434,679,571.23 - 244,652,187.37 -190,027,383.86 56.28 — — — —
公司于 2025 年 1 月 24 日召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审
议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据金沙县人民政府的通知要求，结合金沙项目目前实际建
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 设情况，公司经过审慎研究，拟将金沙项目建设期延长至 2026 年 6 月 30 日。
金沙项目 2025 年春节至 8 月恢复施工，但 2025 年 9 月至本核查意见出具日主要工程处于停工状态，停工
主要原因为资金未到位。
项目可行性发生重大变化的情况说明 根据正平股份出具的说明，金沙项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司 2025 年度不存在使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 需求的前提下，使用不超过 190,000,000.00 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。截至本报告出具日，发行人尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的闲
置募集资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司 2025 年度不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司 2025 年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 集资金账户中 113,265.00 元已被有权机关司法划扣。
注：“补充流动资金”项目累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金存款利息。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司 2025
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
李峻 王妍
国元证券股份有限公司
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