会
议
材
料
二○二六年五月十三日
（四）审议《关于公司 2025 年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》 ....... 12
（五）审议《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
（七）审议《关于制定<冠城大通新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
会议时间：2026 年 5 月 13 日（星期三）下午 14:00 开始
会议地点：福建省福州市仓山区浦下洲路 5 号冠城大通广场 1 号楼 C 座三
层
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、高管签到
二、见证律师确认与会人员资格
三、宣布会议开始
四、报告、审议本次股东会相关议案
（一）《公司 2025 年度董事会工作报告》
（二）《公司 2025 年年度报告全文及摘要》
（三）《公司 2025 年度利润分配预案》
（四）《关于公司 2025 年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》
（五）《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
度财务及内部控制审计机构的议案》
（六）《关于公司为控股子公司冠城瑞闽提供担保展期的议案》
（七）《关于制定<冠城大通新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度>的议案》
（八）《关于董事 2026 年度薪酬方案的议案》
五、听取本次股东会相关议案
（一）《独立董事 2025 年度述职报告》
（二）《关于高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
六、股东或股东代表进行讨论
七、与会股东与股东代表投票表决议案
八、统计并宣布现场表决结果
九、休会，等待接收网络投票结果
十、网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表
决结果
十一、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书
十二、通过会议决议
十三、宣布会议结束
一、报告、审议本次股东会相关议案
（一）审议《公司 2025 年度董事会工作报告》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向股东会作《公司 2025 年度董事会工作报告》，提
请各位股东和股东代表审议。
稳中求进工作总基调，实施更加积极有为的宏观政策，国民经济运行顶压前行、
向新向优，2025 年 GDP 全年同比增长 5%。年内，公司以打造百年基业为目标，
稳字当头、立足长远，聚焦现有材料行业，进一步加大电磁线板块在公司的营收
占比，扎实推进战略转型。
一、行业基本情况
（一）电磁线业务
动制造业各下游市场扩容。同时，随着新能源汽车等新兴领域的快速发展，叠加
全球能源转型加速、国内“双碳”政策深入推进，共同推动汽车电机上游电磁线
市场需求稳步增长。另一方面，作为电磁线主要原材料的铜在 2025 年价格持续
震荡上行并创下了历史新高，企业成本管控难度攀升；下游产品结构需求不断升
级，市场对电磁线导电性、耐高温强度方向提出了更高的要求。
（二）房地产业务
子”作为产业方向，持续推进“保交楼”及城中村改造与城市更新等。虽然支持
政策频出，但购房者观望情绪仍较浓厚，新建商品房成交规模降幅较 2024 年有
所收窄，但仍呈下行趋势，市场整体持续承压。
（三）电解液添加剂业务
年内新能源汽车产业在政策因素和出口需求的加持下维持较高的景气度。根
据中国汽车工业协会数据，2025 年我国新能源汽车产销量分别达 1,662.6 万辆和
动力电池及其上游原材料的快速发展。电解液添加剂作为动力电池电解液核心组
成部分，此前受行业集中扩产影响，产能释放快于需求增长，叠加成本支撑偏弱、
价格竞争加剧，行业已连续数年处于下行周期，企业盈利持续承压。2025 年四季
度以来，随着储能领域规模化放量、新能源汽车销量稳步增长，行业供需关系有
所改善，电解液添加剂价格有所回升。
二、公司 2025 年经营情况
收入 120.51 亿元，同比增长 48.76%；归属于上市公司股东的净利润 0.75 亿元。
（一）电磁线业务“进”无止尽，产销双增创新高
面对全球经济复苏乏力、国内经济承压，原料价格大幅上行、下游需求结构
性调整等多重挑战，公司始终坚持“扁线+变频线+N”的多元化产品战略布局，
坚守“拓市场、抓质量、促研发、提效能”经营理念，多措并举，助推稳健发展。
报告期内，公司产销量实现稳步增长，再创历史新高。公司电磁线业务实现产量
业务收入 73.45 亿元，同比增长 13.10%；实现净利润 2.20 亿元，同比增长 20.88%。
度中国线缆产业最具竞争力百强企业”“2025 福建战略性新兴产业企业 100
强”“2025 福州市战略性新兴产业企业 50 强”等荣誉，江苏大通机电有限公司
入选“2025 年江苏省先进级智能工厂”。
（二）房地产业务聚焦去化，推动公司战略转型
为适应转型时期发展需要，公司近几年已不再新增土地储备。年内，公司继
续加快在开发项目建设进度，加速完工项目尾盘清盘，主要销售冠城大通百旺府、
西北旺新村、冠城大通蓝湖庭、冠城大通华宸院等项目。公司对现有存量地产项
目实施精细化管理，针对不同地域、不同开发阶段的项目，顺应市场环境变化，
整合渠道资源，调整营销策略，实施“一项目一策”“一房一策”加快去化。同
时，公司积极推进土地一级开发项目相关工作，2025 年完成北京海淀区西北旺
新村 D1 地块移交手续，并已收到清算补偿费 15.94 亿元，完成太阳宫 D 区土地
一级开发项目（CY00-0215-0627，占地面积 19,446.8 平方米）正式收储，由北京
市规划和自然资源委员会对外挂牌出让并成交。
实现合同销售额 2.74 亿元，同比下降 79.48%；实现结算面积 4.62 万平方米，同
比增长 11.06%，期末待结转面积 7.42 万平方米；实现主营业务收入 45.61 亿元
（其中太阳宫 D 区 CY00-0215-0627 号地块土地一级开发收入 17.06 亿元，北京
海淀区西北旺新村 D1 地块清算补偿费收入 18.54 亿元），同比增长 210.02%。
（三）电解液添加剂业务苦练内功，聚焦客户稳步拓展市场
守份额”，在稳定老客户的基础上，积极扩展新客户合作，守住市场份额，为产
业复苏积蓄能量。年内，公司主动对接头部企业需求，通过技术营销+精准服务
双轮驱动，顺利完成关键客户资质审核与合作落地，为深度融入头部产业链奠定
坚实基础。2025 年，公司电解液添加剂业务“量升价跌”，实现产量 422.67 吨，
同比增长 35.99%；实现销售量 437.18 吨，同比增长 40.17%；受行业前期持续扩
张带来的产能过剩逐步消化影响，产品单价四季度虽有所上升，但仍处于相对低
位，实现主营业务收入 3,244.17 万元，同比下降 5.66%。
（四）逐步减持非主业股权，聚力做强核心主业
年内，公司坚持聚焦电磁线主业的发展目标，逐步清理与主业无关的资产，
完成苏州冠城宏业房地产有限公司工商注销手续，转让持有的北京盛世翌豪房地
产经纪有限公司、中关村青创（北京）国际科技有限公司、北京百旺绿谷汽车贸
易有限公司股权，优化资源配置与资产结构，集中优势资源做大做强核心业务，
进一步提高资产运营效率和效益。
三、公司治理情况
（一）坚守勤勉履职，筑牢科学决策根基
年内，董事会共召开 8 次会议，所有董事均参加会议。董事会持续关注公司
经营管理状况，结合内外部环境的变化，对各项重大事项及时审议、审慎决策。
公司董事会下设的各专门委员会按照相关法律法规要求，积极开展工作，认真履
行职责，充分发挥其专业管理作用，促进董事会科学决策、规范运作。年内，审
计委员会共召开 7 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，投资决策及战略发
展委员会召开 1 次会议。公司 2025 年召开了 1 次年度股东会和 3 次临时股东会，
全部审议事项均已在授权范围内执行。2025 年，公司董事会切实履职尽责，科学
高效决策，根据董事绩效评价结果确定的薪酬情况详见公司 2025 年年度报告。
（二）深耕提质增效，完善公司治理体系
年内，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》等相关要求，并结合实际情况，对《公司章程》中的部分
条款进行了修订。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运
作机制，提升公司治理水平，根据相关要求，公司于 2025 年 12 月取消监事会设
置，《监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事、监事会的规定不
再适用。
（三）深化多方沟通，保障投资者权益
报告期内，公司保持与证券监管部门、投资者、媒体等之间沟通渠道的畅通，
促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价
值和股东利益最大化。公司于 2025 年 5 月参加“福建辖区投资者网上集体接待
日活动”并举行业绩说明会，与投资者开展深入交流，向投资者展示公司的经营
状况、优势、发展状况和行业发展形势等情况，促进公司与投资者之间长期、稳
定的互信关系。
四、公司 2026 年发展战略及经营计划
（一）公司 2026 年发展战略
电磁线业务，加快去地产化步伐，积极推进公司产业结构转型。
电磁线业务方面，公司将充分发挥在新材料、新能源应用领域方面的技术、
管理、品牌等优势，以客户需求为导向，加速市场开发进程，加快技术研发迭代
升级，积极寻求市场新机遇，不断提升公司的产销水平，实现公司业务的持续增
长。同时，充分利用自身行业技术优势，扩大优势产能，积极寻求电磁线横向及
上下游并购重组机会，提升公司整体竞争力。
房地产业务方面，公司坚持以加快去地产化为目标，加快现有项目的开发、
建设和销售进度，加速推进地产业务剥离工作，扎实推进战略转型。
电解液添加剂业务方面，公司将继续加强新品技术研发，加快技改扩产步伐，
稳定生产工艺，优化生产流程，提升产品品质；扩大产销量，进一步提高公司产
品的市场占有率，力争成为在该细分领域具有一定影响力的企业，努力为公司创
造更多效益。动力锂电池方面，公司争取尽快完成清算或重组处置工作。
其他业务方面，公司将择优发展，增强将各板块技术优势或品牌效益转换为
经济效益的能力。同时，逐步退出与公司主业无关的财务性投资，提升公司资产
利用效率。
（二）公司 2026 年经营计划
略布局，适时扩大电磁线产能，提升市场占有率。同时，逐步推进房地产业务剥
离工作，逐渐清理与主业无关业务，进一步提升公司管理水平及整体竞争力。公
司计划 2026 年实现合并营业收入约 100 亿元，成本费用率为 97%。具体经营计
划如下：
定方向，在市场开发、产品创新、质量稳定、降本增效等多个方面持续发力，2026
年电磁线全年计划销量 9.5 万吨。
（1）公司将继续深化与下游龙头企业的合作，推动现有核心客户合作从“产
品配套”向“战略协同”转型，确保重点项目量产落地，提升客户粘性；依托现
有海外渠道资源，布局欧洲、东南亚等海外市场，挖掘高端客户资源，实现海外
客户增量突破，优化客户结构，打造多元化、高端化的客户矩阵。
（2）进一步聚焦新兴行业高附加值产品研发与生产，加快推进车用铝扁线、
异形铜扁线的研发，积极探索无人机、机器人、人工智能等前沿领域中电磁线的
应用；依托核心客户需求迭代，攻克高端特种电磁线技术瓶颈，力争突破高端特
种线材供应规模，以定制化研发满足客户个性化需求。
（3）持续优化人才“选、用、育、留”体系，为新兴领域、新项目配置精
锐研发和生产团队，全面提升项目研发实力；优化生产工艺流程，坚持零缺陷理
念，提升产品品质；推进关键材料替代与一般材料比价，降低生产成本；继续深
化数字化建设，以数字化赋能生产提效、管理升级、供应链协同，全面提升企业
运营效率。
续加速现有地产项目开发和销售进度，逐步清理无在开发项目的地产公司，加快
“去地产化”步伐，提高整体资产运营效率和效益，扎实推进战略转型。同时，
做精物业管理与自持物业租赁运营，优化服务，提升效益。
汽车，深化与重点企业合作，进一步开拓市场、挖掘机遇，稳定生产工艺，优化
产品指标，确保产品始终保持卓越品质；同时，进一步收缩非盈利板块业务开展，
集中资源赋能主业、提升资产使用效率。
清算及收储款、存量资产销售回笼资金、金融机构融资等方式筹集资金，在满足
资金需求前提下有效控制融资成本，提高资金使用效率。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
（二）审议《公司 2025 年年度报告全文及摘要》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向股东会作《公司 2025 年年度报告全文及摘要》报
告，提请各位股东和股东代表审议。
根据公司及下属控股公司 2025 年度的经营成果、年度审计情况及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》，我
们编制了《公司 2025 年年度报告》及《公司 2025 年年度报告摘要》，供各位股
东和股东代表对公司的整体经营状况进行审核，公司 2025 年年度报告全文和公
司 2025 年年度报告摘要已于 2026 年 4 月 23 日刊登在上海证券交易所网站上。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
（三）审议《公司 2025 年度利润分配预案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向股东会作《公司 2025 年度利润分配预案》报告，
提请各位股东和股东代表审议。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年公司合并报表归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 74,681,574.81 元 ； 2025 年 母 公 司 实 现 净 利 润
利润 3,553,199,832.81 元，扣除实施 2024 年度利润分配现金分红 299,955,796.58
元后，2025 年末可供投资者分配的利润为 3,378,441,817.21 元。
公司 2025 年度拟以利润分配股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中
的回购股份为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），本年度不
送红股，不实施资本公积金转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。截至 2025 年
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/员工持股计划等致使公司总股本扣除公司回
购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相
应调整分配总金额。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
（四）审议《关于公司 2025 年度财务及内部控制审计工作
报酬的议案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向股东会作《关于公司 2025 年度财务及内部控制审
计工作报酬的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
根据公司 2024 年年度股东大会决议，公司聘请立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度的审计机构。根据公司与立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）签订的有关协议，拟支付给该会计师事务所 2025 年度财务审
计费用 155 万元、内部控制审计费用 35 万元。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
（五）审议《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向股东会作《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案》报告，提请各位
股东和股东代表审议。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2025 年度审计工作的情
况，该会计师事务所在担任本公司审计工作 33 年以来，本着独立、客观、公正
的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司提议继续聘任其为本公司
提供其他相关的咨询服务等业务。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）主要情况如下：
一、机构信息
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）前身为立信中联闽都会计师事务所
有限公司，2013 年经天津市财政局津财会[2013]26 号文件批复同意，立信中联闽
都会计师事务所有限公司转制设立立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）转制设立于 2013 年 10 月 31 日，
持有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-2205-1，办公地址为天津市南开区宾
水西道 333 号万豪大厦 C 座 10 层。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为邓超；截至 2025 年
末，合伙人 52 人，注册会计师 281 人，其中：签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 146 人。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度经审计的收入总额为
为 9,972.20 万元。2024 年度上市公司年报审计客户 28 家，主要行业涉及制造业，
信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，采矿业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业，房地产业，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育
和娱乐业等，审计收费总额 2,438 万元，本公司同行业上市公司审计客户 17 家。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定投保注册会计师职业
责任保险，累计赔偿限额 6,000 万元，上述职业保险购买符合相关规定。近三年
不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年至今）因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、行政处理 5 次、自律惩戒 3 次、纪律处分 2
次。27 名从业人员近三年（2023 年至今）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政
处罚 9 次、行政处理 9 次、自律惩戒 3 次、纪律处分 3 次。根据相关法律法规的
规定，上述监督管理措施不影响立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）从事证
券服务业务和其他业务。
二、项目信息
项目合伙人：陈小勇，2014 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司
审计，2009 年开始在立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023 年开
始为本公司提供审计服务，近三年签署了 2 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：章育玲，2018 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市
公司审计，2018 年开始在立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023 年
开始为本公司提供审计服务，近三年签署了 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：张桂红，2009 年成为注册会计师，2018 年开始从事
上市公司审计和复核，2010 年开始在立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）执
业，2022 年开始为本公司提供复核工作，近三年复核了包含本公司在内的多家
上市公司和挂牌公司年报审计项目。
上述相关人员具有多年的证券服务业务经验和公司所在行业服务业务经验，
均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且最近三
年均未受到刑事处罚、行政处罚，均未受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，均未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自
律监管措施、纪律处分。
等因素，综合考虑公司年报审计工作量，并参照市场公允价格协商确定。公司
审议程序。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
（六）审议《关于公司为控股子公司冠城瑞闽提供担保展
期的议案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向股东会作《关于公司为控股子公司冠城瑞闽提供担
保展期的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
一、担保概述
公司于 2020 年 6 月将所持有的对控股子公司福建冠城瑞闽新能源科技有限
公司（以下简称“冠城瑞闽”）29,400 万元债权转让给中国中信金融资产管理股
份有限公司福建省分公司（原“中国华融资产管理有限公司福建省分公司”，以
下简称“中信金融资产”），转让价为 29,000 万元。债权转让的同时，中信金融
资产与冠城瑞闽协商重新签署协议。
本公司以所持有的富滇银行股份有限公司 18,800 万股股份及其派生的权益
为质押物，福建华事达房地产有限公司（以下简称“福建华事达”）以车位为抵
押物，同时福建华事达、福建美城置业有限公司作为共同还款人为冠城瑞闽上述
债务本金、重组宽限补偿金、附条件减免的债务、违约金、损害赔偿金以及为实
现主债权而发生的费用的偿付提供资金支持，本公司为该笔债务重组提供连带责
任保证担保。
截至 2026 年 4 月 21 日，前述重组债务余额为 15,400 万元。若冠城瑞闽能
按时足额偿付本金及重组宽限补偿金或按约定提前清偿债务且不存在其他违约
行为，中信金融资产则于到期日免除其收购的标的债权中 400 万元的债务。
为了更加有效进行年度资金弹性管理，冠城瑞闽拟向中信金融资产申请延长
该笔债务还款期限，延长还款期限最长不超过 12 个月，同时，解除福建华事达
以车位为抵押物的抵押事宜，其他质押、保证和共同还款约定不变，公司将根据
具体情况决策实施。
二、被担保人基本情况
名称：福建冠城瑞闽新能源科技有限公司
住所：福建省福州市福清市融侨经济技术开发区光电科技园 3#路
法定代表人：陈曦
注册资本：25,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：锂离子电池、充电器、电动汽车电池及系统、储能电池、煤矿用
和船用电池及电源管理系统的研发、生产、销售；废旧电池的回收、开发、利用；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；新能
源汽车的技术开发、技术咨询；物流信息系统的技术开发、技术服务；充电设备
的设计；汽车销售、租赁及维修；二手车、汽车零部件销售；充电桩及配件的销
售与维修；货物运输代理；普通货物道路运输；设计、制作、代理、发布国内各
类广告；新能源汽车充电设施建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 15,470.86 17,120.99
负债合计 76,779.24 75,010.13
净资产 -61,308.38 -57,889.15
项目 2025 年 1-12 月 2024 年 1-12 月
营业收入 172.64 149.99
净利润 -3,419.24 -4,015.10
股东名称 持股比例
冠城大通新材料股份有限公司 90%
福建省福投新能源投资股份公司 10%
三、担保协议的主要内容
公司为冠城瑞闽实际提供担保期限、担保方式和担保金额，将以公司根据股
东会审议通过内容签署的具体担保协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 4 月 21 日，公司及其下属控股公司实际对外担保总余额为
公司实际对外担保均是为下属控股公司提供担保。无逾期对外担保。
如本次股东会会议、第十二届董事会第十九次会议、第十一届董事会第四十
九次（临时）会议、第十一届董事会第九次（临时）会议为下属控股公司提供的
担保全额发生，且现有的担保仍全部继续存续，公司及其下属控股公司实际对外
提供担保总余额将为 185,335.82 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
（七）审议《关于制定<冠城大通新材料股份有限公司董
事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向股东会作《关于制定<冠城大通新材料股份有限公
司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》报告，提请各位股东和股东代表
审议。
参照《上市公司治理准则》等相关规定，根据公司实际情况，公司制定了《冠
城大通新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。《冠城大通新
材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》后附。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
冠城大通新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管
理制度（2026 年）
第一章 总则
第一条 为建立健全冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治
理体系，进一步完善公司董事及高级管理人员薪酬管理，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事（含独立董事）及高级管理
人员。
第三条 薪酬管理遵循如下原则：
（一）坚持面向公司战略的原则；
（二）坚持客观、公正、公平的原则；
（三）坚持激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 薪酬决策
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，董事、
高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制订，董事和高级管理人员的绩效评
价由薪酬与考核委员会负责组织。
第三章 薪酬构成与考核
第六条 公司根据董事和高级管理人员的身份、工作性质以及其所承担的责
任、风险等，确定不同的薪酬标准：
（一）非独立董事、高级管理人员
中长期激励收入等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十。
（二）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴由公司按照股东会核定标
准定期发放。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。
第七条 在公司内部任职的董事、高级管理人员基本薪酬依据市场及行业薪
酬水平、公司经营情况，由董事会薪酬与考核委员会按照其职位、承担的责任和
风险的大小、个人履职能力水平进行综合评估确定。绩效薪酬是董事、高级管理
人员浮动薪酬，是以基本年薪为标准，根据考核年度公司的经营目标完成情况等
因素综合确定。中长期激励收入可根据公司的经营发展情况确定。
第八条 每年初，公司董事会结合市场环境、公司战略目标及经营目标下达
本年度公司经营目标责任考核指标，考核年度终了后由董事会薪酬与考核委员会
以根据会计师事务所出具的公司年度经营数据为参考依据并结合考核年度实际
完成的工作任务目标，组织进行年度目标责任完成情况考核，并在考核完成后向
董事会或股东会汇报。
考核指标既要确保当年经营目标的实现，也要和公司的中长期发展相结合，
以保证公司能持续、稳健、健康发展。
第四章 薪酬的发放和止付追索
第九条 董事、高级管理人员基本年薪按月发放，年度发放总额不得超过基
本年薪总额。绩效薪酬可按照年度考核完成情况预发部分，其余部分于年度绩效
考核后发放。中长期激励根据公司实际情况及个人工作业绩酌情发放。
第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十一条 公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，公司有权决定减少、
暂停或终止向其发放薪酬：
（一）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律法规规定的其他情形。
第五章 其他规定
第十二条 公司董事、高级管理人员因个人或工作需要发生岗位变动的，以
任免通知的时间为准，按考核年度在岗天数计算其当年薪酬。
第十三条 以上人员的个人所得税按税法规定由公司在发放时代扣代缴，社
会保险、公积金等严格按国家及地方相关法律法规执行。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》
的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会制订、修订和解释。
第十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
（八）审议《关于董事 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向股东会作《关于董事 2026 年度薪酬方案的议案》
报告，提请各位股东和股东代表审议。
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，结合目前经济
环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了
一、适用对象
公司董事
二、适用期限
三、薪酬标准
在公司任职的非独立董事依据其与公司签署的合同、具体任职岗位、绩效考
核结果等领取薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
公司独立董事津贴为 8 万元/年（税后）。
四、其他规定
并予以发放。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
二、听取本次股东会相关议案
（一）听取《独立董事 2025 年度述职报告》
各位股东和股东代表：
我受其他独立董事委托，向股东会汇报并请各位股东和股东代表听取独立董
事 2025 年度履职情况。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司年报期独立董事履职要点及履职保障》《关于年报期
间进一步落实独立董事改革要求的工作通知》等规定，每位独立董事应当以各自
名义出具述职报告并分别述职。报告期内，公司董事会独立董事成员为周到先生、
胡超先生。
我们在 2025 年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全
体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
各独立董事述职报告后附。
一、基本情况
本人周到，现任京洲联信税务师事务所集团有限公司董事，京洲联信（深圳）
税务师事务所有限公司执行董事，深圳聚鑫会计师事务所（普通合伙）首席合伙
人，深圳市苔花体育服务有限公司董事、总经理，深圳歌力思服饰股份有限公司
独立董事，2024 年 6 月至今任冠城大通新材料股份有限公司独立董事。
本人在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层
的限制，且现任职及兼职情况不影响本人担任公司独立董事的独立性。
二、年度履职概况
本人作为公司独立董事，以现场及通讯方式亲自参加了全部的股东会和董事会，
未发生连续 2 次未亲自出席董事会会议的情况。
在召开董事会前，本人主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具
体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会
议时，积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地
保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到
了积极的作用。同时，公司对本人的工作也给予极大的支持，没有妨碍本人工作
独立性的情况发生。
报告期内，本人均亲自签署表决票，未对公司本年度的董事会议案及其它非
董事会议案事项提出异议。
报告期内，本人作为第十二届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委
员会就公司经营情况及财务状况等重大事项专门会议，并在专业委员会会议上全
部投赞成票，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。
（1）审计委员会
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会成员，在年审注册会计师进场前
审阅了公司编制的财务会计报表，年审注册会计师进场后，协商确定公司本年度
财务报告审计工作的具体事项，不定期地电话联系审计项目负责人，督促审计进
度，并及时沟通审计问题。在年审注册会计师出具初步审计意见后，本人又一次
审阅了公司财务会计报表，并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计
工作的总结报告、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告和下年度续
聘会计师事务所的决议，以及审计委员会年度履职情况报告等。此外，本人于年
内对公司一季度、半年度及三季度财务报表等财务信息进行审阅，并对公司内部
审计工作进行了指导。本人积极履行审计委员会委员职责，确保董事会对经营层
的有效监督。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会成员，积极履职，对公司董事（非
独立董事）、高级管理人员年度薪酬安排及绩效考核结果进行核查，研究公司薪
酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬考核体系。
报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及年审会计师事务
所就公司财务、业务状况保持持续沟通。在公司进行年度报告审计时，持续关注
审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会委员沟通了解公
司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，
与会计师见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。年审注册会计师进场后，本
人不定期地电话联系审计项目负责人，督促审计进度，并及时沟通审计问题。
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过线上或线下等渠道积极了解中
小股东的意见和建议，对中小股东关注事项及时向公司管理层了解情况，并督促
公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，确保中小股东全面了解公司运营情
况。
报告期内，本人利用参加会议等各种机会到公司现场或通过视频的方式，对
公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情
况等进行现场考察、监督，除了解公司日常经营情况外，本人还积极参加协会、
交易所组织的各类培训，并于 2025 年 5 月参加“福建辖区投资者网上集体接待日
活动”，与投资者开展深入交流。本人 2025 年任职期间现场工作时间共计 16.5
天，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取重大事项的
进展情况，掌握经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效地
履行了独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，本人在 2025 年任职期间重点关注如下事项：
（一）应当披露的关联交易
事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》。公司独立董事认为，
结合公司 2024 年度财务审计报告及《关于<冠城大通新材料股份有限公司拟出
售资产不构成重大资产重组>的专项审核报告》的财务数据情况，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，我们认为本次资产出售事项不构成重大
资产重组，本次终止重大资产重组程序事项不会对公司正常生产经营造成不利影
响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
控股公司邵武创鑫向地方金融组织申请贷款暨关联交易的议案》。公司独立董事
认为，本次交易为公司下属控股公司邵武创鑫为满足日常经营及业务发展资金需
求向关联方申请贷款，各方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原
则，融资利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定，有利于
公司下属控股公司邵武创鑫的经营发展，符合公司的整体利益。本次交易对公司
生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
参股公司冠城联合国际终止存续的议案》。公司独立董事认为，冠城联合国际终
止存续有利于降低管理成本、减少关联交易，交易是公平的、合理的，符合公司
的长远利益以及全体股东利益的最大化。
经营需要，交易价格由公司下属控股公司与交易对方遵循平等互利的原则，参照
同类业务的市场公允价格协商制定，定价公平、合理，有利于公司发挥自身资源
优势，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在对关联人形
成较大依赖的情形，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）其他事项
生。
本人在2025年度任职期间，严格按照法律、法规及《上海证券交易所股票上
市规则》《信息披露管理条例》《独立董事制度》《公司章程》等有关规定，持
续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保
公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事
会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行
有力，重大经营事项决策审慎有效。
报告期内，本人作为公司独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、
忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重
大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支
持。
事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、
规范运作及客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
一、基本情况
本人胡超，现任华为技术有限公司监事会战略预备队训管办作战参谋，2024
年 6 月至今任冠城大通新材料股份有限公司独立董事。
本人在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层
的限制，且现任职及兼职情况不影响本人担任公司独立董事的独立性。
二、年度履职概况
本人作为公司独立董事，以现场及通讯方式亲自参加了全部的股东会和董事会，
未发生连续 2 次未亲自出席董事会会议的情况。
在召开董事会前，本人主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具
体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会
议时，积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地
保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到
了积极的作用。同时，公司对本人的工作也给予极大的支持，没有妨碍本人工作
独立性的情况发生。
报告期内，本人均亲自签署表决票，未对公司本年度的董事会议案及其它非
董事会议案事项提出异议。
报告期内，本人作为第十二届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、投资决策及战略发展委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》
等规章制度，参加各专业委员会就公司经营情况及财务状况等重大事项专门会议，
并在专业委员会会议上全部投赞成票，审议通过后向董事会提出了专业委员会意
见。
（1）审计委员会
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会成员，在年审注册会计师进场前
审阅了公司编制的财务会计报表，年审注册会计师进场后，协商确定公司本年度
财务报告审计工作的具体事项。在年审注册会计师出具初步审计意见后，本人又
一次审阅了公司财务会计报表，并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司
审计工作的总结报告、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告和下年
度续聘会计师事务所的决议，以及审计委员会年度履职情况报告等，并详细了解
了计提资产减值、注销子公司、年度审计过程等经营相关的问题。此外，本人于
年内对公司一季度、半年度及三季度财务报表等财务信息进行审阅，并对公司内
部审计工作进行了指导。本人积极履行审计委员会委员职责，确保董事会对经营
层的有效监督。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会成员，积极履职，对公司董事（非
独立董事）、高级管理人员年度薪酬安排及绩效考核结果进行核查，研究公司薪
酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬考核体系。
（3）投资决策及战略发展委员会
报告期内，本人作为公司投资决策及战略发展委员会成员，与公司管理层持
续保持沟通交流，充分关注公司长期发展战略和重大投资决策情况。2025 年 10
月，本人对公司参股公司冠城联合国际终止存续的事项进行审议，同意冠城联合
国际不再续聘注册代理人，即同意冠城联合国际终止存续。
报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及年审会计师事务
所就公司财务、业务状况保持持续沟通。在公司进行年度报告审计时，持续关注
审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会委员沟通了解公
司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，
与会计师见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过线上或线下等渠道积极了解中
小股东的意见和建议，对中小股东关注事项及时向公司管理层了解情况，并督促
公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，确保中小股东全面了解公司运营情
况。
报告期内，本人利用参加会议等各种机会到公司现场或通过视频的方式，对
公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情
况等进行现场考察、监督，除了解公司日常经营情况外，本人还积极参加协会、
交易所组织的各类培训。本人 2025 年任职期间现场工作时间共计 15.5 天，并通
过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取重大事项的进展情况，
掌握经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效地履行了独立
董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，本人在 2025 年任职期间重点关注如下事项：
（一）应当披露的关联交易
事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》。公司独立董事认为，
结合公司 2024 年度财务审计报告及《关于<冠城大通新材料股份有限公司拟出
售资产不构成重大资产重组>的专项审核报告》的财务数据情况，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，我们认为本次资产出售事项不构成重大
资产重组，本次终止重大资产重组程序事项不会对公司正常生产经营造成不利影
响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
控股公司邵武创鑫向地方金融组织申请贷款暨关联交易的议案》。公司独立董事
认为，本次交易为公司下属控股公司邵武创鑫为满足日常经营及业务发展资金需
求向关联方申请贷款，各方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原
则，融资利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定，有利于
公司下属控股公司邵武创鑫的经营发展，符合公司的整体利益。本次交易对公司
生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
参股公司冠城联合国际终止存续的议案》。公司独立董事认为，冠城联合国际终
止存续有利于降低管理成本、减少关联交易，交易是公平的、合理的，符合公司
的长远利益以及全体股东利益的最大化。
经营需要，交易价格由公司下属控股公司与交易对方遵循平等互利的原则，参照
同类业务的市场公允价格协商制定，定价公平、合理，有利于公司发挥自身资源
优势，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在对关联人形
成较大依赖的情形，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）其他事项
生。
本人在2025年度任职期间，严格按照法律、法规及《上海证券交易所股票上
市规则》《信息披露管理条例》《独立董事制度》《公司章程》等有关规定，持
续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保
公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事
会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行
有力，重大经营事项决策审慎有效。
报告期内，本人作为公司独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、
忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重
大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支
持。
事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、
规范运作及客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
（二）听取《关于高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议
案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向股东会汇报并请各位股东和股东代表听取关于高级
管理人员 2026 年度薪酬方案。
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，结合目前经济
环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了
一、适用对象
公司高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬标准
公司高级管理人员依据其与公司签署的合同、具体任职岗位、绩效考核结果
等领取薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
四、其他规定
任期计算并予以发放。
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