证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2026-018号
山东胜利股份有限公司董事会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发
行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中
油投资”）持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新
能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、
中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权
及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
本次交易前，上市公司总股本为880,084,656股，中油投资持有上市公
司195,027,219股股份，占总股本比例为22.16%，为上市公司控股股东；山
东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）持有上市公司
油投资出具《表决权委托书》，将其持有上市公司股份3.00%的表决权无条
件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资，系中油投资的一致行动人。
许铁良先生通过控制中油投资的股权及胜利投资的表决权委托，合计控制
上市公司221,413,533股股份，占总股本比例25.16%，为上市公司的实际控
制人。
因天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公
司与中油投资为同一实际控制人旗下企业，为中油投资之一致行动人，因
此，本次交易完成后，中油投资及其一致行动人（即天达利通新能源（珠
海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司、胜利投资）合计控制上
市公司的股份比例预计超过30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要
约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：...经上市公司股东会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
本次交易中，鉴于中油投资、天达利通新能源（珠海）有限公司、中
油中泰燃气投资集团有限公司已承诺其在本次交易中取得的上市公司向其
发行的股份自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；同时，上市公
司十一届十二次董事会会议（临时）审议通过了《关于提请股东会审议同
意特定对象免于发出收购要约的议案》，该议案尚需提交上市公司股东会
审议通过；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，待公司股
东会非关联股东审议通过后，中油投资及其一致行动人通过本次交易提高
对上市公司的持股比例符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情
形，可免于发出要约，因此，公司董事会提请股东会同意中油投资、天达
利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司通过本次
交易提高对上市公司的持股比例免于发出要约。
上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
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