兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
会
议
文
件
中国·杭州
二〇二六年五月
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案
投票股东类
型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》 √
《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期利润分配方案的议 √
《关于续聘会计师事务所的议案》 √
《关于确认董事 2025 年度薪酬的议案》 √
《关于确认非独立董事吴小波先生 2025 年度薪酬的议案》 √
《关于确认非独立董事洪一丹女士（离任）2025 年度薪酬的议案》 √
《关于确认非独立董事吴群良先生 2025 年度薪酬的议案》 √
《关于确认非独立董事郭德明先生（离任）2025 年度薪酬的议案》 √
《关于确认非独立董事李君彪先生 2025 年度薪酬的议案》 √
《关于确认非独立董事吴林先生 2025 年度薪酬的议案》 √
《关于确认独立董事蒋青云先生（离任）2025 年度薪酬的议案》 √
《关于确认独立董事黎万俊先生（离任）2025 年度薪酬的议案》 √
《关于确认独立董事尹德军先生（离任）2025 年度薪酬的议案》 √
《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》 √
《关于公司非独立董事吴小波先生 2026 年度薪酬方案的议案》 √
《关于公司非独立董事吴群良先生 2026 年度薪酬方案的议案》 √
《关于公司非独立董事吴林先生 2026 年度薪酬方案的议案》 √
《关于公司非独立董事张何欢先生 2026 年度薪酬方案的议案》 √
《关于公司非独立董事李君彪先生 2026 年度薪酬方案的议案》 √
《关于公司职工董事朱丹莎女士 2026 年度薪酬方案的议案》 √
《关于公司独立董事蔡黛燕女士 2026 年度薪酬方案的议案》 √
《关于公司独立董事蔡利君先生 2026 年度薪酬方案的议案》 √
《关于公司独立董事金骋路先生 2026 年度薪酬方案的议案》 √
在任独立董事作2025年度独立董事述职报告（无需表决）
听取《公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》（无需表决）
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经会议主持人同
意可进行发言
六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、会议主持人宣布表决结果
八、律师宣读股东会见证意见
一、会议召开情况
（一）会议召开方式：
法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在
交易时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海
证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》等有关规定执行。
（二）股权登记日：2026 年 5 月 7 日。
（三）现场会议时间：2026 年 5 月 12 日 14 点 15 分。
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 12 日
至 2026 年 5 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（五）现场会议召开地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区
（六）见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。
二、会议组织
（一）本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会依法召集。
（二）本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东会的职权。
（三）公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜，并设立会议会务组。
（四）本次股东会由公司董事长主持。
（五）本次现场会议推举 2 名股东代表参加计票和监票，律师、股东代表共
同负责计票、监票。计票人与监票人由本次股东会举手表决产生。
（六）本次会议的出席人员是：本公司的董事、高级管理人员、公司聘请的
律师以及公司董事会邀请的其他人员和 2026 年 5 月 7 日下午上海证券交易所交
易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
及代理人。
三、会议须知
（一）股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
（二）出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
（三）出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明（如营业执照复印件）；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
会议会务组登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股
东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向会议申请，并经会议主
持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次会议所审议的议
案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。主
持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，
应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，会议将不再安排股东及代理人发
言。
（四）本次股东会审议 6 项议案，均为非累积投票议案，议案 1-6 均为普通
决议议案，议案 2-6 需对中小投资者表决单独计票。
（五）为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合
法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师
以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
（六）为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或
关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、方式说明
（一）本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投
票方式请查阅《丽尚国潮关于召开 2025 年年度股东会的通知》或有关后续公告。
参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向会议会务组领取表决票。
（二）参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股
东名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，
否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票
为无效票。
（三）出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可
以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该
项表决视为弃权。
（四）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，
可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
（五）股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
（六）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
（七）投票结束后，在律师见证下，会议选举的计票人对现场表决票进行清
点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决
结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本
次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
议案一
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司董事会拟向公司股东会提交《公司 2025 年
度董事会工作报告》，具体报告详见附件一。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
附件一：《公司 2025 年度董事会工作报告》
议案二
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、
《公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》的相关规定，结合公司 2025
年的经营情况以及未来发展需要，现将《公司 2025 年度利润分配预案》提交各
位股东审议。
一、 公司 2025 年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属
于母公司股东的净利润为 163,983,895.34 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母
公司报表中期末未分配利润为 851,389,747.55 元。经董事会决议，本次利润分
配方案如下：
回购专户的股份后的股本为基数（以截至本公告披露日公司总股本 761,335,236
股扣除公司回购专户中 18,672,913 股后的股本 742,662,323 股测算），每 10 股
派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计拟派发现金红利共计 74,266,232.30
元人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本年度公司拟现金分红
金额为 74,266,232.30 元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的
股 份 回 购 金 额 0.00 元 （ 不 含 交 易 费 用 ）， 现 金 分 红 和 回 购 金 额 合 计
相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至目前，公司回
购专用证券账户中的 18,672,913 股将不参与公司本次利润分配。
回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟按照“维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”
的原则实施分配。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的
公告》。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
议案三
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期利润分配方案
的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司召开
年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、投资者回报以及公司是否有重大资金支出安排等因素的基础上，为进一步
回馈投资者对公司的坚定支持，加大投资者回报力度，提振投资者的持股信心，
维护公司价值及广大投资者的利益，公司董事会提请股东会授权董事会在满足以
下条件的情况下，全权办理中期利润分配相关事宜，制定公司2026年中期利润分
配方案并在规定期限内实施：
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度
股东会召开之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的
公告》。
以上议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
议案四
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）基本信息
事务所名称 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 组织形式 特殊普通合伙
会计师事务所有限公司转制设立）
天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区
注册地址
首席合伙人 邓超 2025 年末合伙人数量 52 人
注册会计师 281 人
量 其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师
业务收入总额 31,810.81 万元
审计业务收入 25,546.96 万元
业务收入
证券业务收入 9,596.51 万元
客户数量 34 家
审计收费总额 3,382.90 万元（含税）
情况 涉及主要行业 务业（4）、建筑业（2）、批发和零售业（2）、
租赁和商务服务业（2）、采矿业（2）等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 2家
（2）投资者保护能力
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联）根据有关
规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额 6,000 万元，近三年不存在因
执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
立信中联近三年（2023 年至今）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4
次、行政监管措施 5 次、自律监管措施 3 次、纪律处分 2 次。
处罚 9 次、行政监管措施 9 次、自律监管措施 3 次、纪律处分 3 次。
（二）项目信息
何时开始
何时成为 何时开始从 何时开始
项目组成 为本公司 近三年签署或复核上市公司
姓名 注册会计 事上市公司 在本所执
员 提供审计 审计报告情况
师 审计 业
服务
技术 2022 年度审计报告；
项目合伙 2024 年签署嘉澳环保、维科
陈小红 2014 年 2008 年 2014 年 2024 年 技术 2023 年度审计报告；
人 2025 年签署嘉澳环保、威帝
股份、诚邦股份、丽尚国潮
度审计报告；
签字注册 2024 年签署华嵘控股、初灵
褚文静 2013 年 2009 年 2021 年 2024 年 信息 2023 年度审计报告；
会计师 2025 年签署华嵘控股、初灵
信息、丽尚国潮 2024 年度审
计报告。
近三年复核新迅达、九强生
质量控制 物、天利科技、康盛股份、初
赵光 2011 年 2019 年 2019 年 2024 年
复核人 灵信息、丽尚国潮等审计报
告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整
自然年度及当年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行
业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分的情况。
具体情况详见下表：
序 处理处罚类
姓名 处理处罚日期 实施单位 事由及处理处罚情况
号 型
中国证券监督管
浙江嘉澳环保科技股份
日 施 券监管专员办事
计项目
处
中国证监监督管 浙江嘉澳环保科技股份
管局 年报审计项目
本次拟聘任的立信中联及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等不存在可能影响独立性的情形。
公司 2025 年度的审计费用合计 112 万元，其中财务报告审计费 90 万元，内
控审计费 22 万元。2026 年度审计费用将以 2025 年度审计费用为基础，按照市
场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所
协商确定。
董事会提请股东会授权公司管理层负责协商确定 2026 年度审计费用与审计
机构签署相关合同。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
议案五
关于确认董事 2025 年度薪酬的议案
各位股东：
贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬等），
具体拆分为以下子议案：
序号 议案名称 薪酬（万元） 回避表决
任）2025 年度薪酬的议案》 一丹、朱宝良、朱家
辉、朱洪莹回避表决。
任）2025 年度薪酬的议案》 一丹、朱宝良、朱家
辉、朱洪莹回避表决。
年度薪酬的议案》
任）2025 年度薪酬的议案》
任）2025 年度薪酬的议案》
任）2025 年度薪酬的议案》
合计 176.67
以上议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
议案六
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公
司经营规模、董事所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，董
事会薪酬与考核委员会拟定了《公司董事 2026 年度薪酬方案》。
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十，但经股东会或者薪酬与考核委员会另行批准的除外。
公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。定量考核指标权重原则上不低于总权重的 60%，但经
股东会或者薪酬与考核委员会另行批准的除外。
公司将确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展。
董事的薪酬方案：
（一）非独立董事
或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、
考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管
理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行；
不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。
公司可实施员工持股计划、股权激励计划，对董事进行中长期激励。
（二）独立董事
按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司
每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规
定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
具体拆成以下子议案：
序号 议案名称 议案内容
年度薪酬方案的议案》
年度薪酬方案的议案》
度薪酬方案的议案》
年度薪酬方案的议案》
年度薪酬方案的议案》
度薪酬方案的议案》 司薪酬管理制度、考核和激励方
案执行，其董事职务不单独领取
董事津贴等薪酬。
度薪酬方案的议案》
领取固定津贴，2026 年度津贴标
准为人民币 10 万元（税前），按
度薪酬方案的议案》
月平均发放。
度薪酬方案的议案》
以上议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
非表决事项：听取独立董事 2025 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》
等要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，并根据履职情况形成了 2025
年度述职报告。
报 告 全 文 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告（黎万俊）》《2025 年
度独立董事述职报告（尹德军）》《2025 年度独立董事述职报告（蒋青云》。
特此报告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
非表决事项：听取关于高级管理人员 2025 年度薪酬确认及
各位股东：
一、2025 年度公司高级管理人员薪酬方案
津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得
的报酬等）情况如下：
序号 议案名称 薪酬（万元）
议案》
合计 356.02 万元
二、2026 年度公司高级管理人员薪酬方案
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模、高级管理
人员所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会薪酬与考
核委员会拟定了《公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案》。
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，但经股东会
或者薪酬与考核委员会另行批准的除外。
公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调。定量考核指标权重原则上不低于总权重的
公司将确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司高级管理人员的薪酬方
案：
公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成。
（一）基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪
酬水平等固定指标确定。
（二）绩效薪酬以经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况以及高级管
理人员工作业绩完成情况核定。
（三）中长期激励收入：公司可实施员工持股计划、股权激励计划，对高级
管理人员进行中长期激励。具体方案由公司董事会根据国家相关法律、法规等另
行制定。
（四）其他福利：高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及
地方有关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司的规定执行。
特此报告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
附件一：公司 2025 年度董事会工作报告
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予
的董事会职责，认真推进股东会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，
勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核
心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康
稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年度主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 63,379.38 万元，同比下降 4.84%；实现归属
于上市公司股东净利润 16,398.39 万元，同比上升 126.02%；扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润为 14,892.70 万元，同比上升 30.14%；基本每
股收益 0.22 元，同比上升 120.00%。
二、报告期内董事会工作情况
报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，审议定期报告、取消监事会、公
司章程修订、制度修订、员工持股计划、对外担保等事项。公司全体董事能够按
照法律法规以及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等的规定开展工作，
认真出席董事会和股东会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、
尽责的态度认真履行董事职责。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第十届董事会
第二十七次会 2025 年 1 月 7 日 审议通过《关于公司董事长代行总经理职权的议案》
议
第十届董事会 审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规
第二十八次会 2025 年 1 月 17 日 划的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）股份回购规划
议 的议案》
第十届董事会
审议通过《关于购置写字楼用于建设公司杭州总部运营管理中心
第二十九次会 2025 年 2 月 12 日
的议案》
议
第十届董事会 审议通过《关于调整公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回
第三十次会议 报规划的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》等议案
第十届董事会
第三十一次会 2025 年 4 月 28 日 审议通过《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》等议案
议
第十届董事会
审议通过《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员
第三十二次会 2025 年 5 月 21 日
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案；
议
第十届董事会
审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
《关于解除委托表决
第三十三次会 2025 年 6 月 3 日
权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》
议
第十届董事会
第三十四次会 2025 年 6 月 16 日 审议通过《关于全资子公司签订<租赁合同>的议案》
议
第十届董事会
审议通过《关于调整公司 2025 年员工持股计划购买价格的议案》
第三十五次会 2025 年 6 月 30 日
等议案
议
第十届董事会
审议通过《关于公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文
第三十六次会 2025 年 7 月 11 日
件的议案》
议
第十届董事会
审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》
《关于公
第三十七次会 2025 年 8 月 21 日
司 2025 年半年度计提资产减值准备的议案》
议
第十届董事会 审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>
第三十八次会 2025 年 10 月 30 日 的议案》
《关于修订公司部分制度及分红规划的议案》
《关于公司
议 2025 年第三季度报告的议案》等议案
第十届董事会
审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修
第三十九次会 2025 年 11 月 26 日
订公司部分制度的议案》等议案
议
第十届董事会 审议通过《关于修订、制定及废止公司部分制度的议案》《关于
第四十次会议 修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》
三、董事会对股东会决议的执行情况
网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东会表决提供便利，并对中小投资
者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股
东会的授权，执行了股东会决议。具体情况如下：
会议 召开日期 决议刊登的指定网站 决议刊登 会议决议
届次 的查询索引 的披露日
期
上海证券交易所网 审议通过《关于公司 2024 年年度报告及摘要
东大会 21 日 （www.sse.com.cn） 月 22 日 的议案》等议案
审议通过《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份
有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及
上海证券交易所网
临时股东大会 16 日 （www.sse.com.cn） 月 17 日
未审议通过《关于提请股东大会延长公司向
特定对象发行 A 股股票的股东大会决议有效
期和相关授权有效期的议案》
上海证券交易所网 审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请
临时股东大会 17 日 （www.sse.com.cn） 月 18 日 有条件豁免业绩补偿的议案》
审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的
议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议
上海证券交易所网
临时股东大会 月 17 日 （www.sse.com.cn） 未审议通过《关于取消监事会、调整董事会
日 人数并修订<公司章程>的议案》《关于修订<
股东会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会
议事规则>的议案》
上海证券交易所网
临时股东大会 月 12 日 （www.sse.com.cn）
议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》
日
四、董事会及各专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2025
年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议
事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情
况如下：
（一）战略委员会严格按照《上市公司治理准则》等有关规定，积极履行职
责。
报告期内，战略委员会召开 4 次会议，审议通过了《关于公司未来三年
（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司未来三年（2025-2027
年）股份回购规划的议案》等议案，各成员结合国家发展战略及公司所面临的形
势，把握公司发展战略，促进公司按照既定的战略发展。
（二）审计委员会根据《上市公司治理准则》和《公司章程》《审计委员会
议事规则》的相关规定，报告期内召开 4 次会议，审议通过了《关于公司 2024
年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》《关于公司
会计估计变更的议案》《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司
（三）提名委员会根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，
主要负责对公司董事、高级管理人员的选择标准、程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。报告期内，提名委员
会召开 2 次会议，审议通过《关于公司拟任副总经理资格审查的议案》等议案，
对相关高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，进一步促进了公司管理
团队的稳定发展。
（四）薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《薪酬委员会议事规则》等有
关规定，报告期内召开 8 次会议，审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年年
度绩效考评及奖金的议案》
《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于调整公司 2025
年员工持股计划购买价格的议案》等议案，按照公司薪酬管理制度和绩效考核制
度，对公司董事及高级管理人员所披露的薪酬事项进行了审核，未发现有违反公
司薪酬管理制度的情形。
五、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把
信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、
法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信
息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，
确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性
和完整性。
六、投资者关系管理情况
公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注
重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司
严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司股东会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章
程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广
大投资者积极参与股东会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资
者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，
切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，
促进了公司与投资者之间的良性互动。
七、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实
际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益
的最大化。
八、独立董事履职情况
报告期内，公司三位独立董事严格按照有关制度要求，独立、勤勉履职，且
根据自身专长对公司的战略规划、经营管理、激励机制和人才选育及内控管理、
风险控制等方面提出了宝贵的意见和建议。报告期内，独立董事对公司有关事项
未提出异议。
九、2026 年公司董事会工作重点
移深耕主业，全力推进提质增效，力争创造经营效益最大化。
（一）完善治理体系，保障长效发展
公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律法规和部
门规章，贯彻落实股东会的各项决议，勤勉履职，不断完善法人治理结构，建立
各项规章制度和操作流程，进一步提高相关人员的工作规范性、履职能力和决策
能力，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司内部控制管理
制度的规定，扎实做好董事会日常工作，加强董事履职培训，切实提升公司治理
有效性和决策科学性。
（二）重视信息披露合规，做好投资者关系管理
公司董事会将持续恪守法律法规及监管要求，切实履行信息披露主体责任，
及时披露定期报告与临时公告，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。在此
基础上，公司将进一步完善内部信息管控机制，优化信息管理制度，严格规范未
公开信息的流转与保密，全面提升信息披露工作的专业性与规范性，保障公司运
作公开透明。积极开展投资者关系管理工作，通过多元渠道加强与投资者的常态
化、互动式沟通，推动公司信息传递更加全面、高效、便捷，构建双向畅通、互
信共赢的投关生态。公司将持续重视投资者知情权、参与权与分红权的依法保障，
积极维护投资者合法权益，不断提升公司在资本市场的诚信形象与价值认同。
（三）深化董高沟通协同，提升专业履职保障能力
持续加强内部董事、高级管理人员与外部董事、独立董事之间的常态化交流，
建立信息通报机制，定期向外部董事通报公司经营进展、财务状况及行业发展趋
势分析，协助其结合产业动态，为公司发展提供更具针对性、建设性的决策支持。
董事会专业服务部门将强化支撑职能，确保董事全面、及时掌握公司运营实况。
同时，积极组织董事、高级管理人员参与监管及行业机构开展的专项培训，不断
提升其合规风控意识与履职专业能力，筑牢公司治理的人才与制度基础。
（四）增强主业核心竞争力，构建稳健经营安全屏障
坚持以高质量发展为核心导向，统筹企业战略规划与经营实践。在实体零售市场
复苏增长的新机遇、新形势下，公司将继续深耕大消费行业，进一步巩固公司在
行业内的领先地位和市场份额。同时，积极推动数字化转型与精细化运营，提升
客户体验与服务响应能力，增强消费者粘性，充分释放传统业务的增长潜力。
对于专业市场，围绕“国风国潮新势力”发展导向，全面构建商户赋能新体
系。以数据分析为基础，精准开展营销指导与资源对接，助力商户实现从单一空
间运营向深度客户经营转型。在租金结构方面，持续优化模型设计，进一步提升
核心区位商业价值，并结合市场趋势预判完成系统性布局与资源整合。
对于百货业务，系统性推进业务升级，紧密围绕新消费趋势，依托亚欧商厦
会员基础及亚欧国际展示中心的区位优势，着力优化经营品类结构，深化“商业
+文旅”融合，打造沉浸式消费体验新场景。通过全员营销、会员联动、场景赋
能等方式，持续激发消费潜力，构建增长新动能。同时，对关键改造项目开展精
准评估与资源投入，确保高效转化，为百货业态长期竞争力与城市商业活力提升
奠定扎实基础。
（五）探索战略新兴产业，培育第二增长曲线
公司将精准把握消费市场变革中的战略机遇期，持续拓展业务版图、培育新
兴增长极。在新消费、新零售、文旅融合等战略性新兴产业方向上，公司将系统
构建动态化、梯队式的项目储备体系，优先选择与主业协同度高、商业模式成熟、
成长潜力突出的优质标的。通过强化投前研判与投后整合，推动被投项目与主营
业务深度融合，实现资源互补、能力协同与价值共创。公司将在持续优化存量项
目运营质量的同时，积极谋划增量项目的战略储备，形成“培育一批、推进一批、
储备一批”的可持续发展格局。通过产融深度结合与资源高效配置，为企业长期
高质量发展构建坚实支撑、注入持久动力。
上述未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，
请投资者注意投资风险。
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