湖南南新制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688189 证券简称：南新制药
湖南南新制药股份有限公司
二〇二六年五月
湖南南新制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案七 《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》 .......22
议案八 《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》
议案九 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订<公司章程>
听取《湖南南新制药股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》 ......36
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湖南南新制药股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东会规则（2025 年修订）
》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》
《湖南
南新制药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年年度股东
会会议须知。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托
书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法
定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会
议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄
露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。
出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股
份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现
场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会现场会议推举计票、监票人选，负责表决情况的统计和监督，
并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
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湖南南新制药股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 22 日 10:00
（二）现场会议地点：广东省广州市黄埔区开源大道 196 号广州南新制药有
限公司 313 会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日（2026 年 5 月 22 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长张世喜先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》；
议案二：《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》；
议案三：《关于 2025 年度利润分配预案的议案》；
议案四：《关于为子公司提供担保的议案》；
议案五：《关于向银行申请 2026 年度综合授信额度的议案》；
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议案六：《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》；
其中：
议案七：《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》；
议案八：《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》；
议案九：《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订<公司章程>
的议案》；
议案十：《关于转让部分应收账款暨关联交易的议案》。
（六）听取《湖南南新制药股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》和
《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
（七）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
（八）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（九）统计现场表决结果
（十）主持人宣读现场投票表决结果
（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果
以公司公告为准）
（十二）复会，主持人宣读投票结果和股东会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束
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议案一 《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东
的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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附件一：《2025 年度董事会工作报告》
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附件一
湖南南新制药股份有限公司
《证券法》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
《公司章程》
《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公
司内部制度要求，忠实勤勉履行股东会赋予的各项职责，充分发挥定战略、作决
策、防风险的核心作用。董事会认真执行股东会决议，持续健全公司治理体系，
不断提升规范运作水平，有力保障公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司及
全体股东的合法权益。现将公司董事会 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、主要经营指标情况
报告期内，面对行业政策环境变化、市场竞争加剧等多重挑战，公司董事会
和管理层积极应对、主动作为，通过持续优化销售策略、深入推进降本增效等一
系列务实举措，有效防范和化解经营风险，为公司实现长期稳健发展与业绩高质
量增长奠定坚实基础。
-13,257.88 万元，实现利润总额-13,274.56 万元，实现归属于上市公司股东的
净利润-13,690.04 万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
-13,833.91 万元。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）董事会运行情况
等相关规定，严格依法履行董事会职责，共召开了 6 次董事会会议，有效发挥了
董事会的决策作用。
序号 会议时间 会议届次 审议议案情况
审议通过以下议案：
第二届董事会 1、《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》；
第十五次会议 2、《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》；
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序号 会议时间 会议届次 审议议案情况
行监督职责情况报告>的议案》；
审议通过以下议案：
第二届董事会 1、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》；
第十六次会议 2、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
审议通过以下议案：
第二届董事会 2、《关于公司<2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
第十七次会议 案》；
告>的议案》。
审议通过以下议案：
第二届董事会
第十八次会议
审议通过以下议案：
第二届董事会
第十九次会议
审议通过以下议案：
第二届董事会
第二十次会议
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序号 会议时间 会议届次 审议议案情况
的议案》；
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录
均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公
司全体董事勤勉尽责，能主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，
对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动
公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，
充分发表意见，发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况
序号 会议时间 会议届次 审议议案情况
审议通过以下议案：
大会 7、《关于 2024 年度利润分配预案的议案》；
并听取了《湖南南新制药股份有限公司 2024 年度独立董事述职报
告》。
时股东大会 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
审议通过以下议案：
临时股东会
公司董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《股东会议事规则》的
相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格
按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各项决议。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2025 年度，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关议事规
则勤勉履职，围绕定期报告编制、审计机构聘任、董事选举、高级管理人员聘任
及内部控制建设等重要事项开展审议并发表专业意见，为董事会科学决策提供了
有力专业支撑，有效提升了公司重大决策质量与治理水平。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事
管理办法》及《公司章程》等规定，恪守诚信、勤勉、独立履职原则，认真出席
董事会及专门委员会会议，全程参与重大事项审议与决策。各独立董事凭借专业
能力，充分发挥监督与咨询作用，有效维护公司及全体股东特别是中小股东合法
权益。独立董事主动开展调研沟通，持续提升履职能力，推动公司治理规范运作，
为董事会科学决策提供有力支撑。
（五）风险防范与合规管理情况
在过去一年中，公司董事会始终高度重视风险防范与合规管理。我们持续完
善风险防控体系，全面梳理业务流程，精准识别各类潜在风险点，针对性地制定
并执行有效的风险应对策略，确保公司稳健运营。在合规方面，董事会严格督促
公司各部门遵循法律法规及监管要求，定期开展合规培训与自查自纠，强化全员
合规意识，切实保障公司经营活动合法合规，为公司可持续发展筑牢根基。
（六）信息披露与内幕信息管理情况
《证券法》及上市公司信息披露相关规
定，坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，规范履行信息披露义务。
持续完善信息披露内部管理流程，强化事前审核、事中控制、事后跟踪，确保各
类公告文件质量。严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息保密管
理与排查，明确保密责任，严控内幕信息传播范围，切实防范内幕交易风险。通
过规范信息披露与内幕信息管理，有效保障投资者知情权，提升公司透明度与治
理水平，维护资本市场良好秩序。
（七）投资者保护及投资者关系管理工作
公司高度重视投资者保护与投资者关系管理，严格遵守资本市场相关规定，
切实维护投资者合法权益。通过投资者互动平台、电话、邮件等多种渠道，积极
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与投资者保持高效沟通，及时回应市场关切。认真做好信息披露、投资者接待、
股东会组织等工作，保障投资者知情权、参与权和决策权。公司持续优化投关工
作机制，提升沟通透明度与有效性，增进投资者对公司的了解与认同，构建和谐
稳定的投资者关系。
三、2026 年度董事会工作计划
署的关键一年。董事会立足医药行业守护健康的核心使命，围绕战略落地、公司
治理、风险防控等核心任务，制定以下重点工作计划，引领公司合规经营、创新
赋能，实现企业价值与股东利益双提升、协同发展。
（一）聚焦战略制定与落地，筑牢发展根基
公司将紧密结合宏观经济形势、行业政策导向与市场需求变化，审议完善公
司“十五五”发展战略，聚焦抗感染，深挖呼吸系统疾病、心脑血管疾病重大疾
病领域，探索皮肤病新赛道，按照产品类别明确差异化营销策略。建立健全战略
落地督查机制，定期听取经营层工作汇报，统筹推进投资布局、并购整合及战略
合作事宜，着力培育新的增长点，推动科技创新与转型发展深度融合，确保战略
目标分解到位、落地见效、执行有力。
（二）深化公司治理，提升规范运作水平
公司将严格遵循新《公司法》等法律法规及监管要求，进一步完善董事会决
策机制，规范会议流程与决策程序，提高决策的科学性、高效性。加强对经营层
的监督管理，明确权责边界，健全激励约束机制，推进公司治理结构标准化、规
范化建设。加强董事履职培训，提升董事专业能力，保障董事会依法有效行使决
策权、监督权。
（三）强化风险防范，规范合规管理
合规管理工作。构建“制度完善-技术支撑-动态监测”三位一体的风险管理体系，
依托预警机制，实现应收账款等重点领域风险的动态监控、精准预警。督促管理
层完善全领域合规管理制度，指导定期开展合规培训与警示教育，强化全员风险
意识与合规理念，确保公司经营活动全程合法合规，保障公司持续健康稳定发展。
（四）规范信息披露，优化投资者关系管理
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董事会将督促董事持续学习资本市场监管新规，严格按照监管要求，及时、
准确、严谨、合规地开展信息披露工作。加强与监管部门、中介机构等资本市场
各方的沟通协作，确保信息披露工作高效有序。畅通投资者沟通渠道，定期举办
投资者说明会，及时回应投资者关切，完善现金分红机制，兼顾股东短期收益与
长期利益，不断提升投资者信任度与公司市场形象。
（五）锚定经营目标，推动高质量发展
围绕营收、利润、研发投入等核心经营指标，督促管理层细化落实举措、明
确责任分工。聚焦主业提质增效，持续优化供应链管理，提升生产运营效率，加
大研发投入力度，优化产品结构，拓展多元化销售渠道，着力培育新质生产力，
确保圆满完成 2026 年度经营目标。同时，持续优化完善激励机制，充分调动全
体员工的积极性、主动性与执行力，实现员工与企业共成长、同发展，打造一支
具有强大战斗力与凝聚力的核心团队，凝聚合力共同推动公司高质量发展。
四、结语
积极应对外部环境变化，在战略引领、科技创新、公司治理等方面扎实推进各项
工作。
针对性举措，着力改善经营质效，持续提升核心竞争力，推动公司高质量可持续
发展，切实为全体股东创造更大价值。
湖南南新制药股份有限公司董事会
二〇二六年四月
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议案二 《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第 7 号——年度报告相关事项》等相关规则的要求，公司编制了《2025 年年
度报告》及摘要，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新制药股份有限公司 2025 年年度报告》及
《湖南南新制药股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
湖南南新制药股份有限公司
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议案三 《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，结合 2025 年公司
亏损的实际情况，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济
环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司 2025 年度利润分配预案为：拟
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体情况如下：
一、利润分配预案内容
（一）利润分配预案的具体内容
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为 12,472.93 万元，2025 年度公司实现归属于
母公司所有者的净利润为-13,690.04 万元。综合考虑公司经营发展战略和未来
主营业务的发展规划，结合 2025 年公司亏损的实际情况，为确保公司拥有必要
的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需
求，公司拟决定 2025 年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不
以公积金转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
截至本次股东会召开日，公司已上市满三个完整会计年度，本年度净利润为
负值，公司本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、关于 2025 年度利润分配预案的情况说明
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-13,690.04 万元；截
至 2025 年 12 月 31 日，母公司期末未分配利润为 12,472.93 万元。公司拟不进
行利润分配的具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况和企业发展阶段
公司所处行业属于医药制药业。医药制药业关系国计民生和国家安全，是“面
向人民生命健康”的战略性行业。2018 年以来，医保控费、集采改革改变了国内
创新药、仿制药的价格体系，制药行业面临结构变化，推动制药企业从销售驱动
向创新驱动转变。
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医药制造业的特点之一是技术门槛高、投入大、周期长，产品在上市前需要
经过长期复杂的研发和严格的审批。一般创新药在上市之前需要经过化合物筛选、
原料药研究、制剂研究、临床前药理毒理安全性研究、临床研究、注册申报等环
节，从立项到产品上市需要耗费数年甚至十余年时间，且产品上市的成功率低于
申报等环节，从立项到产品上市大约需要 3 年以上的时间。
目前公司处于快速发展阶段，高度重视研发投入。公司需要持续投入大量资
金用于人才储备、技术研发、引进技术等方面，保证公司技术保持先进性、实现
公司持续健康发展。
（二）公司盈利水平、偿债能力和资金需求
-2,126.71 万元、-34,650.52 万元和-13,690.04 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司资产负债率是 11.99%，偿债能力较好。
考虑到公司 2025 年度出现亏损的情形，为满足经营发展需要，确保公司持
续成长以更好地维护全体股东的长远利益，公司需要更多的资金投入以保障公司
经营目标的顺利实现。
（三）公司未进行现金分红的原因说明
综合考虑公司经营发展战略、未来主营业务的发展规划等因素，为确保公司
拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险
和资金需求，公司拟决定 2025 年度不进行现金分红。
（四）公司留存未分配利润的预计用途和收益情况
公司拟将未分配利润滚存至下一年度，并主要用于满足日常经营需要，促进
主营业务发展，支持新项目建设及储备公司长期发展所需的资金，为公司“内生
增长和外延扩张”战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，更好地
维护公司全体股东的长远利益。
同时，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，公司于 2025 年
方式回购公司股份方案的议案》，同意以自有资金或自筹资金回购公司股份，回
购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。截
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至 2026 年 3 月 31 日，公司已累计回购股份 2,288,014 股，支付的资金总额为人
民币 1,924.59 万元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。
（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供
了便利
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东会以现场会议形
式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东会决策提供便利。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
未来公司努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式回
报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配
相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的
利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远
利益。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
湖南南新制药股份有限公司
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议案四 《关于为子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药
有 限 公 司 预 计 在 2026 年 度 向 银 行 申 请 新 增 综 合 授 信 额 度 不 超 过 人 民 币
鑫药业有限公司拟为子公司广州南新制药有限公司提供担保（包括信用担保和以
自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。
以上担保有效期自公司 2025 年年度股东会批准之日起至公司 2026 年年度
股东会召开之日止，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的担
保、抵押合同约定为准。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新制药股份有限公司关于为子公司提
供担保的公告》（公告编号：2026-021）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
湖南南新制药股份有限公司
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议案五 《关于向银行申请 2026 年度综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制
药有限公司预计在2026年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币
押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2025年年度
股东会批准之日起至2026年年度股东会召开之日止，具体以公司及子公司与各
家银行签署的授信合同约定为准。
本次申请新增综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融
资金额以银行与公司及子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期
限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东会授权公司总经理及其指定的授权代理人，在上述新增综合
授信额度内办理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进
行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
湖南南新制药股份有限公司
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议案六 《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司制定及修订部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新制药股份有限公司关于制定及修订部分公
司治理制度的公告》（公告编号：2026-026）和相关制度文件。
本议案项下共有 7 项子议案，请各位股东及股东代表逐项表决：
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本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
湖南南新制药股份有限公司
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议案七 《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》
各位股东及股东代表：
一、情况概述
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南南新制药股份有限公司
月 31 日 ， 公 司 合 并 财 务 报 表 未 分 配 利 润 为 -660,224,074.32 元 、 股 本 为
二、未弥补亏损产生的主要原因
方面，行业发展受国内医药集中采购等政策持续深化、同类产品及竞品陆续上市
等外部客观因素显著影响，行业整体竞争格局持续加剧，市场逐步从增量拓展转
向存量竞争；另一方面，终端诊疗需求与疾病流行情况存在较强不确定性，2025
年前三季度国内流感发病水平较低，直接导致公司相关产品需求不及预期。存量
竞争加剧与终端需求走弱的双重压力，对公司经营业绩造成较大影响。受此影响，
报告期内公司营业收入及毛利率均有所下降。
允地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况及 2025 年度的经营成果，公司
充分考虑实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，基于谨慎性原则，对各类
资产计提资产减值损失和信用减值损失。
投入。
三、应对措施
险管理理念，持续健全内部控制体系、法律风险管理保障体系与内部审计监督体
系，凝聚全面风险管理体系合力，构建公开、透明、规范、高效的法人治理体系。
强化经营管理层对公司生产经营的统筹引领作用，充分发挥独立董事在公司治理
中的专业优势与积极作用，依托独立董事专业能力为公司持续、稳定、健康发展
精准“把脉问诊”、科学“开具良方”。推动公司股东会、董事会各项决策部署
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落地见效，促进闭环管控下的法人治理结构运行更加规范顺畅。
场开拓力度，通过增强产品核心竞争力、提升综合服务质量，不断扩大客户覆盖
范围，提高存量客户业务占比；同时聚焦高附加值产品领域，持续优化产品结构，
强化技术溢价与品牌价值，全面提升收入质量。成本端深入推进精细化管理，通
过供应链整合优化、生产工艺升级及产品方案迭代等举措，严格控制各项成本费
用。以收入提升与成本管控双轮驱动，实现毛利及毛利率持续优化，夯实公司长
期可持续发展的竞争优势。
态，精准识别经营风险，不断健全风险防控机制。在日常运营管理中，持续强化
应收账款管理与催收力度，切实保障公司资产安全与现金流稳健，确保经营运行
平稳有序。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案八 《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案
的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司所处行业环境、经营规
模等实际情况，为进一步保障股东利益、实现公司与管理层共同发展，提请各位
股东及股东代表确认公司董事 2025 年度薪酬情况，并审议公司董事 2026 年度薪
酬方案。具体情况如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
职务领取薪酬，公司未单独向其发放津贴；未在公司内部担任职务的非独立董事
不在公司领取薪酬或津贴；公司独立董事按人民币 11.90 万元（含税）/年的津
贴标准进行发放、按月领取。
经核算，2025 年度公司董事在任期内薪酬情况如下：
单位：万元 币种：人民币
序号 姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额
备注：
部担任职务，故均不在公司领取薪酬或津贴。
上述薪酬为其 2025 年 9 月-12 月期间薪酬总额。
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贴。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
（二）适用期限
（三）薪酬标准
（1）不在公司任职的外部非独立董事，不得在公司领取薪酬或津贴；
（2）内部董事同时兼任高级管理人员职务的，按高级管理人员薪酬执行；
（3）内部董事未兼任高级管理人员职务的，其薪酬根据公司《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》的规定，按其在公司的具体岗位职责及其对公司发展的
贡献确定。
公司独立董事 2026 年度的津贴标准为税前 11.90 万元/年，按月发放。除此
之外，独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
（四）其他规定
组成，其中年度绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与年度绩效薪酬总额的百分
之五十。
实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议。因本事项与公司董事存
在利害关系，因此全体董事在审议本事项时均回避表决，现提请各位股东及股东
代表审议。
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议案九 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订<公
司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订《公司章程》，具体
情况如下：
一、回购股份方案实施情况
公司于 2023 年 12 月 20 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币
集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机全部用
于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币 15.85 元/股（含），回购期
限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。具体情况详见
公司于 2023 年 12 月 21 日、12 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》
（公告编号：2023-
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》
（公告编号：2023-
首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》
（公告编号：2024-
截至 2024 年 9 月 28 日，公司完成本次股份回购，已实际回购公司股份
价为 9.24 元/股，最低价为 5.45 元/股，回购均价为 6.37 元/股，支付的资金总
额为人民币 9,998,136.25 元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。本次回购方
案已实施完毕，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告
编号：2024-042）。
截至本次股东会召开日，公司暂未使用本次回购的股份，前述已回购的股份
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二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，
结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股时限等因素综合考虑，同时为维
护广大投资者利益，增强投资者回报能力和水平，提振投资者的投资信心，公司
拟将存放于回购专用证券账户中的 1,570,586 股回购股份的用途进行变更，由
“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。
三、本次变更回购股份用途并注销后公司股本结构变动情况
本次变更回购股份用途并注销完成后，公司总股本由 274,400,000 股减少至
本次注销前 本次拟注 本次注销后
股份性质 比例 销数量 股份数量 比例
股份数量（股）
（%） （股） （股） （%）
有限售条件股份 0 0 0 0 0
无限售条件股份 274,400,000 100.00 1,570,586 272,829,414 100.00
其中：回购专用
证券账户
合计 274,400,000 100.00 1,570,586 272,829,414 100.00
备注：回购专用证券账户的本次注销前股份数量的截止日期是 2026 年 4 月 25 日。
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资
者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据相关规定并结
合公司实际情况，公司拟变更部分回购股份用途暨注销并减少注册资本。公司本
次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的有
关规定，不会对公司的财务和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次拟变更回购用途并注销的回购股份数量为 1,570,586 股，占公司当前总
股本比例的 0.57%。本次注销完成后，公司总股本由 274,400,000 股减少至
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元。本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项不会对公司财务状况、债
务履行能力、持续经营能力及未来发展等产生重大不利影响，不会导致公司控制
权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上
市地位。
六、减少公司注册资本并修订《公司章程》相关条款
鉴于本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项，公司拟相应修订
《公司章程》的相关条款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为人民币 27,440 第六条 公司的注册资本为人民币
万元。 272,829,414 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 27,440 第二十一条 公司已发行的股份数为
万股，公司的股本结构：普通股 27,440 万 272,829,414 股，公司的股本结构：普通股
股，无其他类别股。 272,829,414 股，无其他类别股。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款保持不变。本次《公司章程》
修订事项尚需经公司股东会审议通过，公司将根据相关规定依法办理工商变更登
记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体
内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《湖南南新制药股份有限公司章程（2026 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案十 《关于转让部分应收账款暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司在湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）公开挂
牌转让部分应收账款（以下简称“标的资产”）。经湖南联交所确认，公司控股股
东湖南医药发展投资集团有限公司（以下简称“医发投集团”）成为本次挂牌的
受让方，其拟以挂牌底价 5,175.67 万元受让标的资产（以下简称“本次交易”）。
具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
为优化公司资产结构，进一步降低应收账款管理成本，提高资产运营质量，
提升资产流动性及保障资金安全，公司于 2026 年 2 月 11 日召开第二届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让部分应收账款的议案》，同意
通过公开挂牌方式转让子公司部分应收账款。本次交易的相关情况详见公司于
号：2026-010）、于 2026 年 4 月 16 日披露的《关于公开挂牌转让部分应收账款
的进展公告》（公告编号：2026-014）。
经湖南联交所确认，公司控股股东医发投集团成为本次交易的受让方，其拟
以挂牌底价 5,175.67 万元受让标的资产。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易的受让
方医发投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
湖南医药发展投资集
团有限公司
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 湖南医药发展投资集团有限公司
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统一社会信用代码 91430000MABYUH0Q04
成立日期 2022/09/07
注册地址 长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心 A 塔 47 楼
主要办公地址 长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心 A 塔 47 楼
法定代表人 胡新保
注册资本 350,000 万元
许可项目：医用口罩生产；药品生产；药品委托生产；药品批发；
药品零售；药品进出口；保健食品生产；食品销售；用于传染病
防治的消毒产品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；
消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；化妆品生产；
医疗服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草
药种植；医学研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医
疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；保
主营业务 健食品（预包装）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗
器械租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工
程和技术研究和试验发展；橡胶制品制造；化妆品批发；化妆品
零售；智能家庭消费设备制造；养老服务；护理机构服务（不含
医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代理；
以自有资金从事投资活动；私募证券投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；住房租
赁；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
主要股东/实际控制人 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
关联关系类型 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
司总股本的比例为 28.57%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》有关规定，医发投集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
履约能力。
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单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 湖南医药发展投资集团有限公司
相关主体与关联人的关系 交易对方自身
项目
净资产总额 297,003.35 290,899.88
负债总额 321,790.63 332,817.25
归属于母公司所有者权益 154,488.53 156,650.02
营业收入 98,892.60 399,228.65
营业利润 -1,890.03 -28,236.74
净利润 -2,036.33 -31,637.79
（三）医发投集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保
持独立。
（四）医发投集团不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中出售资产类别，交
易标的为子公司部分应收账款。截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，本次拟转让
的应收账款账面余额合计 48,978.40 万元，已计提坏账准备 45,979.45 万元，账
面价值 2,998.95 万元。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
不适用。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
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单位：万元
标的资产名称 子公司部分应收账款
标的资产类型 非股权资产
标的资产具体类型 债权
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
账面原值 48,978.40 48,978.40
已计提的折旧、摊销 - -
减值准备 41,794.64 45,979.45
账面净值 7,183.75 2,998.95
以上数据是否经审计 √是 □否 □是 √否
注：以上数据“账面原值”与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
（三）涉及债权债务转移的其他情况
本次拟出售的应收账款均系公司因日常经营业务产生的应收账款。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以公开挂牌方式确定，最终交易价格为 5,175.67 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 子公司部分应收账款
定价方法 公开挂牌方式确定
交易价格 已确定，具体金额（万元）： 5,175.67
（2）定价原则、方法和依据
本次交易以广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的财兴资评字
（2025）第 796 号《湖南南新制药股份有限公司拟公开转让其下属子公司指定的
应收账款市场价值资产评估报告》为主要定价依据。
本次交易采取公开挂牌方式，挂牌底价以评估机构出具的评估价值为主要定
价依据。最终成交价格按照《企业国有资产交易操作规则》及湖南联交所相关交
易规则确定，最终交易价格为 5,175.67 万元。
（二）定价合理性分析
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为保证本次交易的公平合理性，遵循公平、公正、公允的原则，根据广东财
兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的财兴资评字（2025）第 796 号《湖南
南新制药股份有限公司拟公开转让其下属子公司指定的应收账款市场价值资产
评估报告》，本次标的资产的账面价值为 2,998.95 万元，评估价值为 6,389.71
万元，首次挂牌底价为 6,389.71 万元，经过三次挂牌调价，按照《企业国有资
产交易操作规则》及湖南联交所相关交易规则，最终确定交易价格为 5,175.67
万元。
以上交易定价公平、合理，符合市场化规则，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要内容
公司与交易对方医发投集团签署附生效条件的《湖南南新制药股份有限公司
应收账款转让协议》，该协议的主要条款内容如下：
转让方（以下简称甲方）：湖南南新制药股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：湖南医药发展投资集团有限公司
本协议项下转让标的为甲方下属子公司部分历史应收账款（以下统称“标的
应收账款”），截至 2025 年 9 月 30 日，标的应收账款账面原值合计人民币
万元。
（1）经湖南联交所公开挂牌竞价，本协议项下标的应收账款的转让价格为
人民币 51,756,700 元（大写：伍仟壹佰柒拾伍万陆仟柒佰元整）
（以下简称“转
让价款”）。
（2）本次标的应收账款转让价款支付方式如下：在协议生效之日起 5 个工
作日内，乙方足额支付至湖南联交所指定账户。
甲乙双方确认，自评估基准日（2025 年 9 月 30 日）起至本协议生效之日止
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为过渡期间。在过渡期间内，应收账款债务人如有向甲方或甲方下属子公司支付
的任何回款（包括但不限于本金偿还、利息支付、违约金收取及其他与标的应收
账款相关的款项），该等回款对应的权益归乙方所有。
（1）甲方应在本协议生效后 20 个工作日内，将债权转让事项通知对应债务
人。
（2）本协议生效之日起，乙方取代甲方及甲方下属子公司成为标的应收账
款的新债权人，依法享有标的应收账款项下的全部债权人权利。
任何一方违反本协议约定的义务或其陈述与保证不真实、不完整的，构成违
约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接损失（包括但不限于守约方为主张
权利而支出的合理费用，如律师费、诉讼费等）。
本协议自甲乙双方各自履行完毕内部决策程序（甲方股东会审议通过、乙方
董事会/股东会审议通过）且双方加盖公章之日起生效。
（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需
要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明
公司董事会已对医发投集团的主体资质、经营状况、财务实力及履约能力进
行全面核查，确认其具备稳定经营基础、财务状况良好，具备足额支付能力。同
时结合本次交易背景、履约安排及相关保障措施，董事会对款项收回的或有风险
开展审慎评估，认定相关回收风险整体可控，不存在重大无法收回的风险。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易有利于降低公司应收账款管理成本，优化公司资产结构，提高资产
运营质量，提升资产流动性及资金安全保障。本次交易不会对公司正常生产经营
活动产生重大不利影响，对公司损益产生的影响以年度审计结果为准。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不会产生新增关联交易、同业竞争问题。
（四）医发投集团不存在占用公司资金的情况。
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七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次股东会召开日，除本次交易事项外，过去 12 个月内公司未与医发
投集团或不同关联人之间发生相同交易类别的其他交易。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
湖南南新制药股份有限公司
湖南南新制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取《湖南南新制药股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等规定，公司独立董事就 2025 年度工作情况作了述职报
告 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告（丁方飞）》《2025 年
度独立董事述职报告（沈云樵）》《2025 年度独立董事述职报告（聂如琼）》。
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听取《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，在充分体现
短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡的设计要求，并在保障股东利益、
实现公司与管理层共同发展的基础下，公司制定了高级管理人员 2026 年度薪酬
方案，具体如下：
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的高级管理人员。
（二）适用期限
（三）薪酬标准
高级管理人员薪酬实行年薪制，由以下四部分构成：
定，按月税前发放；
果核定，考核指标包括公司业绩、部门目标及个人履职成效等；
任期结束后一次性发放；
根据当年度确定的重点经营管理目标的完成情况进行考核确定。
（四）其他规定
专项激励组成，其中年度绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与年度绩效薪酬总
额的百分之五十。
薪酬按其实际任期计算并予以发放。
税后发放。
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方案自董事会审议通过之日生效。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现向各位股东及股
东代表报告。
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