股票代码：603650 股票简称：彤程新材
彤程新材料集团股份有限公司
会议资料
二零二六年五月
彤程新材料集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
十一、听取：关于公司非董事高级管理人员 2025 年度薪酬确认和 2026 年度薪酬方案的议
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为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，
认真做好召开股东会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法
权益。
三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）
的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到
手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。
六、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会
场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书
面方式先向会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会务组申请，经会议
主持人许可后方可进行。
七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表
决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决
采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。
九、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前 15 分钟在会务组登记，出示有效的
持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持
股数最多的前十名股东依次发言。
十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人
名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、
高级管理人员等回答股东提问。
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十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉
及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法
律意见书。
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要
措施予以制止并报告有关部门查处。
十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以
网络投票方式参加本次股东会。参加现场会议的股东及股东代表应配合做好参会登记。
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● 现场会议召开时间：2026 年 5 月 8 日 星期五下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室会议室
● 会议流程：
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
三、提议计票人、监票人名单
四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）
六、主持人宣布表决结果
七、律师宣读本次股东会法律意见书
八、签署会议文件
九、会议闭幕
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议案一
各位股东：
国证监会、上海证监局、上海证券交易所的监管要求，本着对公司和全体股东负
责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，贯彻
落实股东会的各项决议，推进公司战略规划落地，保障公司规范运作，推动公司
持续健康、稳定地发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就 2025 年度董事
会主要工作情况报告如下：
一、2025 年度公司主要经营业绩
延续稳健发展态势。公司实现归属于上市公司股东的净利润为 56,254.97 万元，
较上年同期增长 8.86%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 53,896.83 万元，较上年同期增长 29.58%。
放量贡献，以及产品结构的持续优化升级。报告期内，电子化学品业务实现营业
收入 98,696.27 万元，同比增长 32.26%，占总营收比重提升至 28.78%，中高端
产品占比稳步攀升，产品结构高端化成效显著，推动公司整体业务结构持续优化
升级。此外，CMP 抛光垫及 EBR 产品已实现批量生产与稳定交付，有机绝缘膜、
发光材料等新产品正有序开展客户验证与市场拓展工作。
二、2025 年董事会主要工作情况
（一）董事会规范运作,有效落实各项战略
报告期内共召开年度股东大会 1 次，临时股东（大）会 3 次，对利润分配、
日常关联交易额度预计等事项作出有效决议。公司董事会严格按照国家法律法规
及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行并完成股东会通过的各项决议，
确保股东会决议得到有效的实施。
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报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定，严格依法履行董事会职责，严格按照股东
会的授权，发挥董事会的决策作用，在日常工作中重点加强对关联交易、对外担
保、重大投资等方面的风险防控。2025 年，董事会共计召开会议 11 次，会议内
容涉及定期报告、利润分配、可转债赎回等重大事项，通过公司董事会的充分研
讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，具体如下：
（1）2025 年 3 月 7 日，召开第三届董事会第二十次会议，会议审议并通过
了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
（2）2025 年 4 月 17 日，召开第三届董事会第二十一次会议，会议听取《2024
年度独立董事述职报告》，审议并通过了《2024 年度董事会工作报告》《2024
年度审计委员会履职情况报告》《2024 年度总裁工作报告》《2024 年年度报告
全文及摘要》《2024 年度财务决算报告》《2024 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》《2024 年度内部
控制评价报告》《2024 年度可持续发展报告书》等共 23 项议案。
（3）2025 年 4 月 28 日，召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过
了《2025 年第一季度报告》。
（4）2025 年 6 月 25 日，召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议并
通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》。
（5）2025 年 8 月 26 日，召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议并
通过了《2025 年半年度报告全文及摘要》《关于回购注销 2023 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于向全资子
公司增资的议案》《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
（6）2025 年 9 月 29 日，召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议并
通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、
修订公司部分治理制度的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
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非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立
董事候选人的议案》《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
（7）2025 年 10 月 15 日，召开第四届董事会第一次会议，会议审议并通过
了《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会副董事长的
议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司
总裁的议案》《关于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》《关于聘任公司董事
会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（8）2025 年 10 月 22 日，召开第四届董事会第二次会议，会议审议并通过
了《关于提前赎回“彤程转债”的议案》。
（9）2025 年 10 月 27 日，召开第四届董事会第三次会议，会议审议并通过
了《2025 年第三季度报告》。
（10）2025 年 12 月 2 日，召开第四届董事会第四次会议，会议审议并通过
了《关于授权公司作为中国地区区域性总部的议案》。
（11）2025 年 12 月 15 日，召开第四届董事会第五次会议，会议审议并通
过了《关于预计 2026 年度日常关联交易额度的议案》《关于回购注销 2023 年限
制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于召开 2025 年
第三次临时股东会的议案》。
报告期内，全体董事忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时亲自出席
会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，历次董事会各项决议均
已得到有效落实。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并
根据需要召开独立董事专门会议。2025 年各专门委员会通过现场结合通讯或通
讯会议的形式履行专项职能，其中战略委员会召开会议 1 次，审计委员会召开会
议 7 次，提名委员会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会召开会议 5 次，独立董事
专门会议 2 次。各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》、各专门委员会
工作细则等法律法规、公司制度规范运作，就专门事项如：日常关联交易预计、
回购注销限制性股票、聘任公司总裁、副总裁及财务负责人等进行研究，为董事
会的科学决策提供专业意见。
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公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，诚信、勤
勉地履行独立董事职责，按时出席公司董事会会议和股东会，定期检查公司工作
并作指导，坚持审慎原则并利用自身专业技能对公司关联交易等关键事项进行审
议，保障公司决策的科学及合规，提高了董事会运作水平。
（二）加强风险控制，坚持依法合规经营
报告期内，董事会持续强化内部控制和内部审计机制，关注各类风险对公司
经营发展的影响，完善内控管理相关制度。董事会及审计委员会通过定期审议公
司业绩报告、内部控制评价报告等，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性，
以及内部控制的有效性进行管控。
（三）投资者关系管理工作长期稳定良好
报告期内，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、e 互动、投资者
邮箱等多渠道与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式
召开股东会，并召开网上业绩说明会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一
步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树
立公司良好的资本市场形象。
三、2026 年董事会工作安排
董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《公司章程》
和国家有关法律法规的要求忠实勤勉履行职责，持续发挥董事会在战略引领、科
学决策、规范治理和监督保障中的核心作用。重点把握好如下六大方面，全面做
好 2026 年工作：
（一）深化主营业务，持续提升公司综合竞争力
场地位；积极应对原材料价格波动，通过规模化采购与工艺优化实现降本增效，
强化成本与供应链管理能力；加快推进泰国生产基地建设，贴近下游客户海外产
能布局，有效规避贸易风险，实现真正的国际化运营；同时加大生物基、环保型
橡胶助剂的研发与推广力度，推动产品绿色升级，以满足下游轮胎行业绿色制造
需求。
公司将全力确保高端光刻胶、CMP 抛光垫、发光材料等新建产能顺利投产与
稳步爬坡，为未来业绩增长筑牢产能基础；持续推动 ArF 光刻胶、CMP 抛光垫等
高端产品在核心客户实现批量供货与重复订单，不断提升在主流晶圆厂的供应份
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额，加快新客户认证进程；同时积极向上游产业链延伸，扩大自研光刻胶专用核
心树脂的产能与品类，进一步提升供应链安全性与产品毛利率。
（二）发挥董事会公司治理方面核心作用
进一步加强自身建设，积极发挥董事会及其下属各专业委员会在公司治理中
的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进
公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科
学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）提高公司信息披露质量
市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露公司
的重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度。
（四）强化内控体系建设，提升规范治理水平
公司将持续健全内部控制体系，优化业务与管理流程，强化关键岗位人员合
规意识，确保内控制度有效落地执行。同时，密切跟踪监管政策及法律法规更新，
及时完善公司管理制度并严格督导落实，全力保障公司规范合规运营。
公司将进一步深化业务流程优化，持续提升运营效率，扎实推进降本控费，
有效防范各类经营风险。严格规范财务审批权限，强化资金审批与使用管理，严
格执行预算及收支管理制度，科学统筹资金调度，保障公司财务状况稳健、高质
量发展。
（五）坚持人才战略，逐步完善多元化激励机制
公司高度重视人才战略，将人才作为企业持续发展的核心驱动力。公司将持
续推进人才梯队建设，强化人才培养与引进，打造结构合理、能力突出的专业化
人才队伍，坚持以创新驱动发展，不断提升核心竞争力。
此外，公司将持续完善员工激励机制，做到引才、育才、留才、用才并举。
公司已实施中长期股权激励计划，进一步健全对核心人员的长效激励约束机制，
增强核心团队稳定性与凝聚力，充分调动员工积极性，实现公司与员工利益共享、
协同发展。
（六）加强投资者关系管理工作
公司董事会将与广大投资者保持良好的沟通与交流，建立并管理投资者关系
库。积极有效传递公司价值，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形
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象，并综合运用科学合理的经营方式和手段，努力实现公司价值创造最大化，切
实维护公司市值。
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公
司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，认真履行信息披
露义务，增强公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，
树立公司良好的资本市场形象。加大科技创新和研发力度，提升企业综合竞争力，
与投资者共享公司发展成果，争取以良好的业绩回报广大投资者！
以上议案请各位股东予以审议。
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议案二
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年公司合并报表层
面实现归属于上市公司股东的净利润 562,549,729.93 元，截至 2025 年 12 月 31
日，母公司报表中期末未分配利润为 599,502,976.22 元。为积极响应政策倡导，
回馈投资者信任，与全体股东共享公司经营发展成果，经公司第四届董事会第七
次会议审议通过，公司 2025 年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账
户中的股份数）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。截
至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本 616,082,970 股，扣除公司回购专用证券账户
年度现金分红总额占公司 2025 年归属于上市公司股东净利润的比例约为 54.49%。
本年度不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分
配。
如在实施权益分派股权登记日前，因股权激励授予股份回购注销等致使公司
总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案请各位股东予以审议。
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议案三
关于公司董事 2025 年度薪酬确认和 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、公司董事 2025 年度薪酬确认
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事 2025 年度工作任务考核完成情况、
重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源
部、财务部核对，确认了公司董事 2025 年度报酬，具体如下：
序号 姓名 职位 薪酬核算区间 薪酬（万元）
合计 1,253.73
注：上表中薪酬合计数与各明细项之和如存在尾差为四舍五入计算所致。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
董事因出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。公司非独立董事的薪酬，
根据其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬，并视行业状况和公司生产
经营实际情况进行适当调整。
以上议案请各位股东予以审议。
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议案四
董事、高级管理人员薪酬管理制度
各位股东：
根据上海证券交易所发布的《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通
知》，要求上市公司应当按照《上市公司治理准则》要求，建立薪酬管理制度，
包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、
止付追索等内容。为确保公司合规运作，公司制定《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》，具体详见公司于2026年4月18日在指定信息披露媒体披露的《彤程新
材董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案请各位股东予以审议。
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议案五
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
公司于 2026 年 4 月 16 日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》，具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于 1992
年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务
所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东
城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。
截至 2025 年末拥有合伙人 249 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一
直以来注重人才培养，截至 2025 年末拥有执业注册会计师逾 1700 人，其中拥有
证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人, 注册会计师中签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师逾 550 人。
安永华明 2024 年度经审计的业务总收入人民币 57.10 亿元，其中，审计业
务收入人民币 54.57 亿元，证券业务收入人民币 23.69 亿元。2024 年度 A 股上
市公司年报审计客户共计 155 家，收费总额人民币 11.89 亿元。这些上市公司主
要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技
术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 86 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 3 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。19 名从业人员近三年因执业行为
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受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 2 次、行
业惩戒 1 次和纪律处分 0 次；2 名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施
各 1 次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影
响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人及第一签字注册会计师为汤哲辉先生，于 2002 年成为注册会计
师、2002 年开始在安永华明执业、2024 年开始为本公司提供审计服务；在上市
公司年报审计、首次公开发行申报审计以及内控审计等方面具有丰富经验，涉及
的行业包括高端制造业、高科技行业及房地产业等。近三年签署/复核 3 家上市
公司年报/内控审计。
项目经理及第二签字注册会计师为魏小雨女士，于 2024 年成为注册会计师，
本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上市公司审计报告。
项目质量控制复核人谈朝晖先生，于 2000 年成为注册会计师、1998 年开始
从事上市公司审计、1993 年开始在安永华明执业，2025 年开始作为项目质量控
制复核合伙人为公司提供审计服务。谈朝晖先生近三年签署/复核多家上市公司
年报/内控审计，涉及的行业包括商务服务业、计算机、通信和其他电子设备制
造业等行业。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师独立性准则第 1 号》和《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
系考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审
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计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。本期审计收费与上
年保持不变。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）有关
资格证照、相关信息及诚信记录等，已对其专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为
上市公司提供审计服务的经验和能力，其在以前年度为公司提供审计服务期间，
坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成
果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意向董事会提议续聘安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一
年。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第四届董事会第七次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了
《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明为公司 2026
年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（三）生效日期
本次续聘公司 2026 年度审计机构事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，
并自公司股东会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东予以审议。
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议案六
关于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
公司于 2026 年 4 月 16 日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体如下：
一、申请综合授信额度的基本情况
为满足公司日常经营业务的开展和项目建设等需要，公司及集团内部公司拟
向银行（含新增）申请 2026 年度综合授信额度总额不超过人民币 60 亿元，有效
期自本次年度股东会审议通过本议案之日起至下次年度股东会召开之日止。
综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、股
权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外债、
外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、
集团总部担保授信、集团内部子公司间互保授信以及集团内部子公司对集团总部
担保授信，在特定项目上除了公司为子公司担保、子公司之间互保以及子公司为
公司担保外，还可以用项目资产作为抵押、质押，最终形式以银行审批为准。
申请授信和办理相关业务时，公司董事会提请公司股东会授权法定代表人或
法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信（包括
但不限于授信、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，并根据特定项目的
需要，同意其用资产作为抵押进行融资。
二、申请银行综合授信的必要性
上述综合授信用于公司日常经营业务和公司发展的需要，有利于公司持续经
营，促进公司发展，因此上述综合授信是合理和必要的。
三、对公司的影响
公司本次申请银行综合授信是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升
经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
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议案七
关于公司 2026 年度预计融资担保额度的议案
各位股东：
公司于 2026 年 4 月 16 日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司 2026 年度预计融资担保额度的议案》，具体如下：
一、担保情况概述
（一） 担保的基本情况
为满足公司生产经营及发展需要，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称
“公司”）及下属控股子公司 2026 年度拟为合并报表范围内公司（包括已设、
本年度新设或收购的全资、控股子公司）提供合计不超过 50 亿元人民币（或等
值外币）的担保额度，该额度涵盖原有担保展期、续保情形，担保范围包括公司
为子公司提供担保、子公司之间相互提供担保、子公司为公司提供担保，其中为
资产负债率 70%以上的被担保对象提供担保的额度为 20,000 万元；为资产负债
率 70%以下的被担保对象提供担保的额度为 480,000 万元。基于未来可能发生的
变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体（含本年度新设、收购的全资或控
股子公司）之间调剂使用。
（二） 内部决策程序
公司于 2026 年 4 月 16 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2026 年度预计融资担保额度的议案》，同意公司及控股子公司 2026 年度
向合并范围内公司提供合计不超过 500,000 万元的担保，担保额度的有效期自
额以届时签署的担保合同为准。该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三） 担保预计基本情况
担保
担
额度 是 是
被担保 截至目 保
担保 预计担 占上 否 否
方最近 前担保 预
担保 方持 保额度 市公 关 有
被担保方 一期资 余额 计
方 股比 （万 司最 联 反
产负债 （万 有
例（%） 元） 近一 担 担
率 元） 效
期净 保 保
期
资产
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比例
（%）
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
彤程化工 100 83.97 3,000 0.72
公司 彤程常州 100 86.40 5,000 1.19 注2 否 无
北京科华 96.33 72.18 3,000 12,000 2.87
被担保方资产负债率未超过 70%
华奇化工 100 44.41 23,000 40,000 9.55
彤程化学 100 45.94 49,219 90,000 21.50
公司
彤程电子 100 63.45 98,496 33.44
北旭电子 100 26.18 5,000 1.19
湖北北旭 100 28.47 5,000 1.19 注2 否 无
彤程镇江 100 21.28 5,000 1.19
香港彤程 100 53.26 2,000 0.48
澳门彤程 100 5.48 2,000 0.48
香港华奇
控股
二、对上市公司
被担保方资产负债率未超过 70%
华奇 129,00
公司 - 41.96 83,385 30.81
化工 0
注2 否 无
彤程
公司 - 41.96 16,600 20,000 4.78
化学
三、子公司之间
被担保方资产负债率未超过 70%
华奇
彤程化学 - 45.94 8,000 5.97
化工 25,000 无
注2 否
彤程
华奇化工 - 44.41 3.58
化学 15,000
注 1：以上每个被担保对象都分配了明确的担保额度，该担保额度经股东会审议通过后，
被担保对象资产负债率后续若有变化，依然可用该担保额度。
注 2：担保预计有效期均为自 2025 年年度股东会审议通过之日起至下次年度股东会召
开之日止。
注 3：彤程新材料集团股份有限公司（简称“公司”或“彤程新材”）、上海彤程化工
有限公司（简称“彤程化工”）、华奇（中国）化工有限公司（简称“华奇化工”）、
彤程化学（中国）有限公司（简称“彤程化学”）、上海彤程电子材料有限公司（简称
彤程新材料集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
“彤程电子”）、北京北旭电子材料有限公司（简称“北旭电子”）、北旭（湖北）电
子材料有限公司（简称“湖北北旭”）、北京科华微电子材料有限公司（简称“北京科
华”）、彤程电子材料（镇江）有限公司（简称“彤程镇江”）、彤程电子材料（常州）
有限公司（简称“彤程常州”）、Red Avenue Group Limited（简称“香港彤程”）、
Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（简称“澳门彤程”）、Sino
Legend Holding Group Limited（简称“香港华奇控股”），下同。
（四） 担保额度调剂情况
公司 2026 年度对外提供担保的安排是基于对目前业务情况的预计，在本次
担保额度有效期内，根据经营实际需要，该担保额度内对合并报表范围内下属子
公司（包括已设、本年度新设或收购的全资、控股子公司）的预计担保额度可以
进行调剂使用，其中资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负
债率为 70%以上的子公司处获得担保额度调剂。
二、被担保人基本情况
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被担保人类
被担保
被担保人名称 型及上市公 主要股东及持股比例 统一社会信用代码
人类型
司持股情况
其他：上市公
法人 彤程新材料集团股份有限公司 详见 2025 年年度报告前十大股东 91310000676234181X
司
法人 上海彤程化工有限公司 全资子公司 公司直接持股 100% 913101156315606610
法人 华奇（中国）化工有限公司 全资子公司 公司直接持股 100% 913205927849854412
法人 彤程化学（中国）有限公司 全资子公司 公司直接持股 100% 91310120575814857P
法人 上海彤程电子材料有限公司 全资子公司 公司直接持股 100% 91310116MA1JDC4X5E
法人 北京北旭电子材料有限公司 全资孙公司 公司间接持股 100% 91110105600015572M
法人 北旭（湖北）电子材料有限公司 全资孙公司 公司间接持股 100% 91429005MA49G47EXA
法人 北京科华微电子材料有限公司 控股子公司 公司全资子公司彤程电子持股 91110113765503152W
限公司持股 3.6705%
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法人 彤程电子材料（镇江）有限公司 全资孙公司 公司间接持股 100% 91321191051808165M
法人 彤程电子材料（常州）有限公司 全资孙公司 公司间接持股 100% 91320413MADKBX1C36
法人 Red Avenue Group Limited 全资子公司 公司直接持股 100%
法人 Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited 全资孙公司 公司间接持股 100%
法人 Sino Legend Holding Group Limited 全资孙公司 公司间接持股 100%
以上各被担保公司均为非失信被执行人。
主要财务指标（万元）
被担保人名称 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
彤程新材 581,033 243,789 337,245 54,274 30,846
彤程化工 17,053 14,320 2,733 18,949 -1,930
华奇化工 147,468 65,484 81,984 142,092 11,270
彤程化学 177,174 81,389 95,785 109,899 3,706
彤程电子 242,769 154,027 88,742 50,746 -2,320
北旭电子 38,402 10,052 28,350 40,227 1,025
湖北北旭 33,271 9,473 23,798 36,887 5,833
北京科华 25,596 18,474 7,122 26,885 4,174
彤程镇江 24,039 5,115 18,923 18,056 2,035
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彤程常州 11,512 9,946 1,566 609 -833
香港彤程 49,947 26,601 23,346 26,498 959
澳门彤程 28,642 1,569 27,073 15,415 76
香港华奇控股 52,795 8,308 44,487 41,476 4,888
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三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，该额度经董事会审议通过后尚需提交股东
会审议。具体担保金额及担保期限将视公司及子公司实际生产经营情况确定，以
实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有利于进一步满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展
需要，保证生产经营活动的顺利开展，符合公司的整体利益，具有必要性和合理
性。本次预计担保的被担保人均为公司合并报表范围内的主体，公司对其日常经
营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。
五、董事会意见
董事会认为，上述被担保对象均为公司及合并报表范围内子公司，公司及子
公司之间相互提供担保是保障合并报表范围内各公司正常生产经营融资的必要
条件，且财务风险处于可控制的范围之内，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 4 月 18 日，公司及子公司对子公司担保余额总计为 28.17 亿
元人民币，占公司 2025 年 12 月 31 日公司经审计合并报表归属于母公司的净
资产的比例为 67.29%。以上担保，均为公司合并报表范围之内的担保，公司无
对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保
情况。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
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听取
各位股东：
作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东
利益的原则，本人在 2025 年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉
尽责，审慎行使股东会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东会、参与公
司的重大决策，凭借丰富的会计专业知识和经验，对公司董事会审议的重大事项
发表了独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，促进公司规范运作。现将本人在 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、吴胜武先生、
冯耀岭先生，2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》，选举出了公司第四届
董事会，共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、蒋昌建先生、冯耀岭先生，
本人的情况如下：
Zhang Yun，1976 年 9 月出生，美国国籍，博士。于 2002 年 12 月及 2004
年 5 月在美国获得耶鲁大学文学及哲学硕士学位以及哲学博士学位。曾任乔治华
盛顿大学商学院会计系会计学助理教授、杜克大学富科商学院会计学助理教授。
现任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学终身副教授、Cheetah Mobile Inc.独
立董事、学大(厦门)教育科技集团股份有限公司独立董事、联化科技股份有限公
司独立董事、公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
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票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
次，审计委员会会议 7 次，薪酬与考核委员会会议 5 次，战略委员会会议 1 次，
提名委员会会议 2 次。本人以现场或通讯方式全部亲自参加，无缺席或委托表决
的情况。在召开董事会前,本人做到认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总
结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对 2025 年度内公司董事
会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的议案均投了同意票。
作为公司独立董事及审计委员会主任委员、提名委员会委员，本人积极参加
各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，
并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审
慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（一）出席会议情况
出席股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 的次数
次数 次数 加次数 加会议
Zhang Yun 11 11 10 0 0 否 4
审计委员会 提名委员会
独立董事姓名 参会次 应参会次 参会次
应参会次数
数 数 数
Zhang Yun 7 7 2 2
审议及通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交
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易的议案》。本人出席，并经全体独立董事一致同意，认为与关联方成立合资公
司建设泰国生产基地是基于对未来运营资金和经营发展的需要，有利于公司优化
财务结构，增强可持续发展能力，符合公司战略发展规划，新设泰国子公司为公
司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成
影响。全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
议，审议及通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易额度的议案》。本人出席，
并经全体独立董事一致同意，认为上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定；议案涉及的关联交易事项为公司日常生产经营活动所需，遵循
了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司独立性构成
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意将上述议案提
交公司董事会会议审议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照监管机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培
训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工
作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，
听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、
公正。
（三）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真
实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续了解
公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验
独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国
人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投
资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营
管理积极提出建议。
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报告期内，本人积极参与投资者业绩说明会，本人参与了公司组织的“2024
年度暨 2025 年第一季度业绩说明会”、“2025 年半年度业绩说明会”、“2025
年第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会、股东会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等
方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极
运用自身专业知识促进董事会科学决策。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事
项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》
的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等事项予以重
点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表
了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要
作用。具体情况如下：
报告期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，对
其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事会在
审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券
法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交易预计为公司日
常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市
场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年
第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，上述报告均
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经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大会
审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见。
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部控
制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营
过程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部
控制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计
和运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安
永华明”）为公司 2025 年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供审计
服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成
果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务
审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的
履行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司 2025 年度审计机构。
公司 2025 年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分
红政策、比例和决策程序等内容，2025 年公司较好地履行了相关制度，切实保
障了广大投资者利益。公司根据 2025 年 5 月 8 日召开的 2024 年年度股东大会审
议通过的《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份为基数，实际参与
分配的股数为 595,970,013 股，向全体股东每股派发现金红利 0.50 元，以此计
算合计派发现金红利 297,985,006.50 元，该现金分红方案已于报告期内实施完
毕。
公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体
情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公
司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
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报告期内，2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件并上市流通，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售并上市流通，公司实施的股权激励充分调动了员工的积极性和创
造性，有效提升了核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司股权激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励
对象的条件。
报告期内，由于公司第三届董事会届满，公司于 2025 年 9 月 29 日召开第三
届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
独立董事候选人的议案》，经提名委员会的资格审核，董事会同意提名 Zhang Ning
女士、丁林先生、袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生、李晓光先生为公司第四
届董事会非独立董事候选人，提名 Zhang Yun 先生、蒋昌建先生、冯耀岭先生为
公司第四届董事会独立董事候选人，任期自 2025 年第二次临时股东大会选举通
过之日起三年。上述事项已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》《关于聘任
公司董事会秘书的议案》，经提名委员会审查通过，董事会同意聘任丁林先生为
公司总裁，聘任袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生为公司副总裁，聘任徐重璞
女士为公司董事会秘书。经提名委员会资格审核、审计委员会审议通过，董事会
同意继续聘任俞尧明先生为公司财务负责人，任期与第四届董事会一致。
上述提名及聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和《公司章程》的相关规定。
四、总体评价和建议
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
履行忠实勤勉义务，在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行
了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股
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东合法权益。本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高
级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式
获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立
及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了
独立董事职责，积极发挥独立性作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公
司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持与公
司董事会、经营管理层的密切联系，利用自身专业知识为董事会的科学决策提供
参考意见，促进公司持续健康发展。
特此报告。
第四届董事会独立董事：Zhang Yun
彤程新材料集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
各位股东：
作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东
利益的原则，本人在 2025 年任期内工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉
尽责，审慎行使股东会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东会、参与公
司的重大决策，凭借丰富的会计专业知识和经验，对公司董事会审议的重大事项
发表了独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，促进公司规范运作。现将本人在 2025 年任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、吴胜武先生、
冯耀岭先生，2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》，选举出了公司第四届
董事会，共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、蒋昌建先生、冯耀岭先生，
本人自此开始担任公司独立董事。本人的情况如下：
蒋昌建，男，中国国籍，1965 年 9 月出生,现任复旦大学国际关系与公共事
务学院副教授，负责讲授国际关系课程。现任柠萌影视传媒有限公司独立董事，
深圳讯策科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
彤程新材料集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议 2 次，薪酬与考核委员会会议 1 次。本人以现场或通讯方式全部亲自参加，无
缺席或委托表决的情况。在召开董事会前,本人做到认真审阅会议资料,研究讨论
各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对 2025
年任期内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的议案
均投了同意票。
作为公司第四届董事会独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会
委员、审计委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚
信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议
和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（一）出席会议情况
出席股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 的次数
次数 次数 加次数 加会议
蒋昌建 5 5 5 0 0 否 1
审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
独立董事姓名 参会次 应参会次 参会次 应参会 参会次
应参会次数
数 数 数 次数 数
蒋昌建 2 2 1 1 / /
议，审议及通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易额度的议案》。本人出席，
并经全体独立董事一致同意，认为上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定；议案涉及的关联交易事项为公司日常生产经营活动所需，遵循
了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司独立性构成
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影响，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意将上述议案提
交公司董事会会议审议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任期内，本人严格遵照监管机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会
计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。
（三）保护投资者权益方面所做的工作
任期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、
准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续了解公司
经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、
客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、
证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合
法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积
极提出建议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会、股东会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等
方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极
运用自身专业知识促进董事会科学决策。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事
项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》
的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等事项予以重
点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表
了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要
作用。具体情况如下：
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任期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，对其
合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事会在审
议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》
等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交易预计为公司日常生
产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价
格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。
任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2025 年第三季度报告》。
任期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部控制
制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营过
程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控
制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计和
运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。
公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体
情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公
司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
任职期间，公司于 2025 年 10 月 15 日召开第四届董事会第一次会议及第四
届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过《关于聘任公司副总裁及财务
负责人的议案》，本人对公司聘任财务负责人的事项进行了必要的审核，认为财
务负责人候选人具备相应财务的专业知识和商业经验，能够胜任公司财务工作，
不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，聘任程序合法有效。
四、总体评价
司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司
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的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使
表决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。
挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持与公
司董事会、经营管理层的密切联系，利用自身专业知识为董事会的科学决策提供
参考意见，促进公司持续健康发展。
特此报告。
第四届董事会独立董事：蒋昌建
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各位股东：
作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东
利益的原则，本人在 2025 年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉
尽责，审慎行使股东会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东会、参与公
司的重大决策，凭借丰富的会计专业知识和经验，对公司董事会审议的重大事项
发表了独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，促进公司规范运作。现将本人在 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、吴胜武先生、
冯耀岭先生，2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》，选举出了公司第四届
董事会，共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、蒋昌建先生、冯耀岭先生，
本人的情况如下：
冯耀岭，1957 年 10 月出生，中国国籍，教授级高级工程师，享受国务院政
府特殊津贴专家，一九八二年毕业于北京化工学院，获工学学士学位，从事轮胎
制造专业 43 年，曾任风神轮胎股份有限公司（前称“河南轮胎厂”及“河南轮
胎股份有限公司”）董事、副总经理兼总工程师、研发副总监，现任首佳科技制
造有限公司独立董事、公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
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二、独立董事年度履职情况
次，审计委员会会议 7 次，薪酬与考核委员会会议 5 次，战略委员会会议 1 次，
提名委员会会议 2 次。本人以现场或通讯方式全部亲自参加，无缺席或委托表决
的情况。在召开董事会前,本人做到认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总
结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对 2025 年度内公司董事
会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的议案均投了同意票。
作为公司独立董事及提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委
员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，
认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解
审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（一）出席会议情况
出席股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 的次数
次数 次数 加次数 加会议
冯耀岭 11 11 11 0 0 否 4
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董事姓名 参会次 应参会次 参会次 应参会 参会次
应参会次数
数 数 数 次数 数
冯耀岭 2 5 5 5 2 2
审议及通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交
易的议案》。本人出席，并经全体独立董事一致同意，认为与关联方成立合资公
司建设泰国生产基地是基于对未来运营资金和经营发展的需要，有利于公司优化
财务结构，增强可持续发展能力，符合公司战略发展规划，新设泰国子公司为公
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司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成
影响。全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
议，审议及通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易额度的议案》。本人出席，
并经全体独立董事一致同意，认为上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定；议案涉及的关联交易事项为公司日常生产经营活动所需，遵循
了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司独立性构成
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意将上述议案提
交公司董事会会议审议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照监管机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培
训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工
作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，
听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、
公正。
（三）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真
实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续了解
公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验
独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国
人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投
资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营
管理积极提出建议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会、股东会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等
方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极
运用自身专业知识促进董事会科学决策。
彤程新材料集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事
项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》
的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等事项予以重
点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表
了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要
作用。具体情况如下：
报告期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，对
其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事会在
审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券
法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交易预计为公司日
常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市
场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年
第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，上述报告均
经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大会
审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见。
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部控
制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营
过程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部
控制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计
和运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。
彤程新材料集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安
永华明”）为公司 2025 年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供审计
服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成
果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务
审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的
履行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司 2025 年度审计机构。
公司 2025 年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分
红政策、比例和决策程序等内容，2025 年公司较好地履行了相关制度，切实保
障了广大投资者利益。公司根据 2025 年 5 月 8 日召开的 2024 年年度股东大会审
议通过的《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份为基数，实际参与
分配的股数为 595,970,013 股，向全体股东每股派发现金红利 0.50 元，以此计
算合计派发现金红利 297,985,006.50 元，该现金分红方案已于报告期内实施完
毕。
公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体
情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公
司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
报告期内，2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件并上市流通，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售并上市流通，公司实施的股权激励充分调动了员工的积极性和创
造性，有效提升了核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司股权激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励
对象的条件。
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报告期内，由于公司第三届董事会届满，公司于 2025 年 9 月 29 日召开第三
届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
独立董事候选人的议案》，经提名委员会的资格审核，董事会同意提名 Zhang Ning
女士、丁林先生、袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生、李晓光先生为公司第四
届董事会非独立董事候选人，提名 Zhang Yun 先生、蒋昌建先生、冯耀岭先生为
公司第四届董事会独立董事候选人，任期自 2025 年第二次临时股东大会选举通
过之日起三年。上述事项已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》《关于聘任
公司董事会秘书的议案》，经提名委员会审查通过，董事会同意聘任丁林先生为
公司总裁，聘任袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生为公司副总裁，聘任徐重璞
女士为公司董事会秘书。经提名委员会资格审核、审计委员会审议通过，董事会
同意继续聘任俞尧明先生为公司财务负责人，任期与第四届董事会一致。
上述提名及聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和《公司章程》的相关规定。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表
决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。
挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持与公
司董事会、经营管理层的密切联系，利用自身专业知识为董事会的科学决策提供
参考意见，促进公司持续健康发展。
特此报告。
第四届董事会独立董事：冯耀岭
彤程新材料集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
各位股东：
作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东
利益的原则，本人在 2025 年任期内工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉
尽责，审慎行使股东会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东会、参与公
司的重大决策，凭借丰富的会计专业知识和经验，对公司董事会审议的重大事项
发表了独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，促进公司规范运作。现将本人在 2025 年任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、吴胜武先生、
冯耀岭先生，2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》，选举出了公司第四届
董事会，共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、蒋昌建先生、冯耀岭先生，
本人自此不再担任公司独立董事。本人的情况如下：
吴胜武，男，中国国籍，1973 年 9 月出生，先后毕业于清华大学、华中科
技大学，拥有清华大学工学学士、法学硕士学位以及华中科技大学管理学博士学
位。曾任宁波市信息产业局局长，宁波市海曙区人民政府区长，国家工业和信息
化部电子信息司副司长等职务。现担任中国汽车芯片联盟副理事长、专家委副主
任，荣芯半导体（淮安）有限公司董事长，荣芯半导体（宁波）有限公司董事长，
Cheetah Mobile Inc.独立董事，担任公司独立董事至 2025 年 10 月 15 日。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
彤程新材料集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
二、独立董事年度履职情况
东大会 2 次，审计委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会会议 4 次，战略委员会会
议 1 次。本人以现场或通讯方式全部亲自参加，无缺席或委托表决的情况。在召
开董事会前,本人做到认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建
议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对 2025 年任期内公司董事会各项议案
及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的议案均投了同意票。
作为公司第三届董事会独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会
委员、审计委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚
信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议
和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（一）出席会议情况
出席股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 的次数
次数 次数 加次数 加会议
吴胜武 6 6 6 0 0 否 3
审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
独立董事姓名 参会次 应参会次 参会次 应参会 参会次
应参会次数
数 数 数 次数 数
吴胜武 5 5 4 4 1 1
审议及通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交
易的议案》。本人出席，并经全体独立董事一致同意，认为与关联方成立合资公
司建设泰国生产基地是基于对未来运营资金和经营发展的需要，有利于公司优化
彤程新材料集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
财务结构，增强可持续发展能力，符合公司战略发展规划，新设泰国子公司为公
司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成
影响。全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任期内，本人严格遵照监管机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会
计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，
做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，
与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听
取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公
正。
（三）保护投资者权益方面所做的工作
任期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、
准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续了解公司
经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、
客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、
证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合
法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积
极提出建议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会、股东会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等
方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极
运用自身专业知识促进董事会科学决策。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事
项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》
彤程新材料集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等事项予以重
点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表
了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要
作用。具体情况如下：
任期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，对其
合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事会在审
议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》
等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交易预计为公司日常生
产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价
格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。
任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一
季度报告》《2025 年半年度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中
《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
任期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部控制
制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营过
程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控
制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计和
运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。
任期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安
永华明”）为公司 2025 年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供审计
服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成
果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务
审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的
履行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司 2025 年度审计机构。
彤程新材料集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司 2025 年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分
红政策、比例和决策程序等内容，2025 年公司较好地履行了相关制度，切实保
障了广大投资者利益。公司根据 2025 年 5 月 8 日召开的 2024 年年度股东大会审
议通过的《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份为基数，实际参与
分配的股数为 595,970,013 股，向全体股东每股派发现金红利 0.50 元，以此计
算合计派发现金红利 297,985,006.50 元，该现金分红方案已于报告期内实施完
毕。
公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体
情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公
司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
任期内，2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件并上市流通，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售并上市流通，公司实施的股权激励充分调动了员工的积极性和创造
性，有效提升了核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司股权激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对
象的条件。
四、总体评价
司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司
的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使
表决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。
彤程新材料集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
特此报告。
第三届董事会独立董事：吴胜武
彤程新材料集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取
关于公司非董事高级管理人员 2025 年度薪酬确认和 2026 年度薪酬方
案的议案
各位股东：
一、公司非董事高级管理人员 2025 年度薪酬确认
公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员 2025 年度工作任务考核完
成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司
人力资源部、财务部核对，确认了公司高级管理人员 2025 年度报酬，具体如下：
序号 姓名 职位 薪酬核算区间 薪酬（万元）
合计 172.26
二、公司非董事高级管理人员 2026 年度薪酬方案
劳动合同领取薪酬，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。
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