股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2026-027号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
四次会议通知于 2026 年 4 月 17 日以电话、邮件等方式发出，会议于 2026 年 4
月 29 日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）会议室以现场结合通讯
表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》
的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
《2026 年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过。
二、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司注册资本及股本变动情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
序号 原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中
行人民币普通股 3,000 万股，于 2015 行人民币普通股 3,000 万股，于 2015
年 3 月 20 日在深圳证券交易所（以下 年 3 月 20 日在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）上市。 简称“深交所”）上市。
公司于【】年【】月【】日向中国 公司于 2025 年 12 月 9 日向中国证
证监会完成备案，经香港联合交易所有 监会完成备案，经香港联合交易所有限
限公司（以下简称“香港联交所”）批 公司（以下简称“香港联交所”）批准，
准，首次向社会公众发行【】股境外上 首次向社会公众发行 9,678 万股境外
市外资股，于【】年【】月【】在香港 上市外资股，于 2026 年 3 月 9 日在香
联交所主板上市。 港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司的总股本为
第二十一条 公司的总股本为【】股，
均为普通股；其中 A 股普通股
【87,101.8453】万股，H 股普通股【】
总股本的 90%；H 股普通股 9,678 万股，
万股。
占公司总股本的 10%。
第二百一十五条 本章程自股东会审
议通过后，公司发行的 H 股股票在香 第二百一十五条 本章程自股东会审
港联合交易所有限公司挂牌上市之日 议通过之日起生效实施。
起生效实施。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东会审议。
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《关于提请股东会授予董事会增发公司股份一般性授权的
议案》
为把握市场时机，确保公司在择机发行新股时享有灵活性，根据《公司法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司收购、合并及股份回购
守则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东会授予公
司董事会增发股份的无条件和一般性授权，董事会在符合法律法规并取得所有政
府及/或监管机构的批准（如有）的前提下，可根据市场及公司实际情况，在不
超过公司获得股东会审议通过一般性授权当天的已发行总股本（不包括任何库存
股份）20%的限额内，单独或同时配发、发行及处理新增的股份及/或购股权（包
括可转换债券及附有权利认购或转换成新股的其他证券）。
董事会行使上述一般性授权时可制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟
发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行
对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购
比例及其它与发行相关的具体事宜，包括批准、签订及作出或促使签订及作出其
认为与根据上文所述行使一般性授权有关的所有文件、契约及事宜。
授权期限为自本议案获 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司 2026
年年度股东会召开日，或公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之
日（孰早）止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东会审议。
四、审议并通过《关于提请股东会授予董事会回购公司股份一般性授权的
议案》
为使公司享有可于适宜时机回购公司股份的灵活性，根据《公司法》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司收购、合并及股份回购守则》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东会授予公司董事
会回购公司股份的无条件和一般性授权，董事会可在符合法律法规的前提下，根
据市场及公司实际情况，在不超过公司获得股东会审议通过一般性授权当天的已
发行 A 股股份数目（不包括任何库存股份）10%及已发行 H 股股份数目（不包括
任何库存股份）10%的限额内，决定是否回购 A 股和/或 H 股股份并制定回购方案。
董事会可根据相关法律法规制定、调整或终止相关股份回购的具体方案，包
括但不限于回购价格、回购股份数目、回购时机、回购期间等，并全权办理有关
回购股份并注销或持作库存股份的全部事宜，包括批准、签订及作出或促使签订
及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权有关的所有文件、契约及事宜。
授权期限为自本议案获 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司 2026
年年度股东会召开日，或公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之
日（孰早）止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东会审议。
五、审议并通过《关于续聘 2026 年度境内会计师事务所的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供
审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公
正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公
司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事
证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持
公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司 2026 年度境内审计
机构，聘任期限 1 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
《关于续聘 2026 年度境内会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒
体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过，尚需提交股东
会审议。
六、审议并通过《关于公司董事兼总经理代行财务总监职责的议案》
鉴于需投入更多时间兼顾个人事务、陪伴家人，何灵军先生申请辞去公司董
事、副总经理、财务总监、董事会环境、社会及治理(ESG)委员会委员职务，辞
职后将不在公司担任任何职务。在董事会聘任新的财务总监前，董事会同意指定
公司董事兼总经理吴侃先生代行公司财务总监职责。吴侃先生简历附后。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
《关于公司董事、副总经理兼财务总监辞职的公告》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《关于提议召开公司 2025 年年度股东会的议案》
公司拟定于 2026 年 5 月 21 日召开公司 2025 年年度股东会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
《关于召开公司 2025 年年度股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
附件：简历
吴侃先生 1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
曾就职于美国普华永道会计师事务所。2013 年加入公司，历任埃斯顿机器人公
司市场部经理, 埃斯顿集团海外中心总经理，埃斯顿集团副总经理；现任公司第
五届董事会副董事长、总经理，同时担任埃斯顿（南京）医疗科技有限公司董事
长、南京埃斯顿酷卓科技有限公司董事、南京派雷斯特科技有限公司执行董事。
截至本公告披露日，吴侃先生直接持有公司 1,263,033 股股份，占公司股本
总额的比例为 0.13%；持有派雷斯特 3%的股权，派雷斯特持有的股份占公司总股
本的比例为 26.34%。吴侃先生与公司实际控制人、董事长吴波先生系父子关系，
与吴波先生、派雷斯特构成一致行动人。吴侃先生不存在《公司法》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场
禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的情形；吴侃先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任
职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
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