证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2026-021
广西柳药集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议
于 2026 年 4 月 29 日在公司五楼会议室召开。会议通知于 2026 年 4 月 19 日以书
面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参
加会议董事应到 7 人，实到 7 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事人数为
议的召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，
会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于<2025 年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于<2026 年度财务预算方案>的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，
公 司 2025 年 度 合 并 报 表 中 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
为人民币 3,035,648,328.13 元。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保证公司长远发展的需要，与
所有股东共享公司发展的经营成果，在兼顾股东合理投资回报和公司可持续发展
的基础上，提议公司 2025 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除回购专用账户上已回购的股份为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 6.80 元（含税）
。
如在实施权益分派股权登记日前公司参与分配的总股本发生变动的，公司将
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体上披露的《2025 年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-022）。
（六）审议通过《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会同意对外报出《广西柳药集团股份有限公司 2025 年年度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
年年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。
（七）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告>的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公
司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体上披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（公
告编号：2026-023）。
（八）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况
和公司实际经营情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途、项目投
资内容及投资规模不发生变更的情况下，决定将募投项目“医院器械耗材 SPD
“柳州物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至 2027 年 12 月，
项目”
将“信息化建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2027 年 6 月。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
（公告编号：2026-024）。
媒体上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》
（九）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
结合公司生产经营情况和财务状况，为提高募集资金使用效率，有效降低运
营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募投项目建设的资金需求
及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过 30,000 万元向特定
对象发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体上披露的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：
（十）审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
公司《2025 年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过《关于<2025 年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事陶剑虹、黄言茂、马念谊分别出具的《2025 年度独立董事述
职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过《关于<2025 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议
案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，审计
委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督
职责情况报告》。
公司《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
《董事会审计委员会对会
计 师 事务 所 2025 年 度 履行 监 督 职 责情 况 报 告 》详 见 上 海 证券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
（十三）审议通过《关于<2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议
案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（十四）审议通过《关于<2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告
暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体上披露的《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026 年
度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-026）。
（十五）审议通过《关于<公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报
规划>的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
《公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）审议通过《关于 2026 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的
议案》
为满足公司生产经营及业务发展需要，提高资金营运能力，2026 年度公司
及下属子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过 120 亿元的综合授信额度。公
司董事会同意授权董事长及其授权主体在综合授信额度内全权办理融资的具体
事宜。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体上披露的《关于 2026 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》
（公
告编号：2026-027）。
（十七）审议通过《关于公司 2026 年度担保额度预计的议案》
为满足公司及下属子公司的业务发展需求，保证下属子公司生产经营活动顺
利开展，拓宽融资渠道，降低整体融资成本，在确保规范运作和风险可控的前提
下，公司在 2026 年度综合授信额度内拟为下属子公司提供担保、子公司间相互
担保以及子公司为公司担保的总额度合计不超过 60 亿元，并提请股东会授权董
事长及其授权主体具体办理相关事宜。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体上披露的《关于 2026 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2026-028）。
（十八）审议通过《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，
聘期一年。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-029）。
（十九）审议通过《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
公司董事 2025 年薪酬已按照公司薪酬与绩效考核的相关制度，结合公司经
营计划、任务指标完成情况及个人绩效考核结果进行发放，并在公司 2025 年年
度报告中予以披露。
为充分调动董事工作积极性，促进公司高质量、可持续发展，结合公司实际
情况，确定公司董事 2026 年度薪酬方案如下：
季度发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
在公司的任职岗位领取相应的岗位薪酬，不再另行领取董事薪酬；同时担任多个
管理岗位的，就高发放，不重复领取岗位薪酬。在公司担任管理职务的非独立董
事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。薪酬的发放按照公司内部的薪酬相
关制度执行。
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 7 票。
因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
因本议案涉及董事薪酬事宜，薪酬与考核委员会全体委员回避表决，直接提
交董事会审议。
（二十）审议通过《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员 2025 年薪酬已按照公司薪酬与绩效考核的相关制度，结
合公司经营计划、任务指标完成情况及个人绩效考核结果进行发放，并在公司
为更好地实现公司战略发展目标，充分调动公司高级管理人员的积极性和创
造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案如下：
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。薪酬的发放按照公司内
部的薪酬相关制度执行。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事朱朝阳、唐春
雪、朱仙华回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，关联
委员朱朝阳回避表决。
（二十一）审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发
展（ESG）委员会并修订相关工作细则的议案》
为适应公司战略发展需要，进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）
管理水平，增强公司可持续发展能力，经研究并结合实际情况，决定将董事会下
设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，
并将《董事会战略委员会工作细则》调整为《董事会战略与可持续发展（ESG）
委员会工作细则》，在原职责的基础上增加 ESG 管理职责等相关内容，同步对工
作细则部分条款进行修订。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体上披露的《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展（ESG）
委员会并修订相关工作细则的公告》（公告编号：2026-030）。
（二十二）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于注册资本发生变更、原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可
持续发展（ESG）委员会”等情况，同时为进一步提升公司治理规范化水平，根
据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司
实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体上披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并修订、制定公司部分治理
制度的公告》（公告编号：2026-031）。
（二十三）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分公司治理制度。
本议案的具体表决结果如下：
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述第 1-3 项、第 6 项制度尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体上披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并修订、制定公司部分治理
制度的公告》（公告编号：2026-031）及上述制度全文。
（二十四）审议通过《广西柳药集团股份有限公司 2026 年第一季度报告》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
公司《2026 年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十五）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会。根据《公司法》及《公
司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第十五项至第
十九项、第二十二项议案、第二十三项议案，共计 12 项议案共同提交 2025 年年
度股东会审议。本次股东会还将听取公司独立董事的《2025 年度独立董事述职
报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体上披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-032）。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月三十日
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