证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2026-025
南京晶升装备股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次
会议通知已于2026年4月24日向全体董事发出，会议于2026年4月29日在公司会
议室以现场及通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会
议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有
效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：2025年度，公司总经理按照《公司章程》等相关规定，认真
履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，
并结合公司2025年度工作情况及2026年度工作计划，编制了《2025年度总经理
工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》
董事会认为：2025年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章
程》及《董事会议事规则》等法律法规及相关规定，切实履行董事会职责，严
格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护
了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
董事会认为：2025年度，公司审计委员会按照《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《审计委员会议
事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤
勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责
任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续
发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运
作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十九次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定和要求，充分发挥专门委员会的作用，对会计
师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所
进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具
审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、
客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公
司2025年度财务报告及内部控制审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审
计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十九次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告
及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（五）审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》
董事会认为：2025年度，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责
的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司
提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，
持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务
报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意
见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请股东会听取。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司2025年度独立董事述职报告（李小敏）》《南
京晶升装备股份有限公司2025年度独立董事述职报告（何亮）》《南京晶升装
备股份有限公司2025年度独立董事述职报告（谭昆仑）》。
（六）审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》
董事会认为：经核查独立董事李小敏、谭昆仑、何亮的任职经历以及签署
的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或
其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小敏、何亮、谭昆仑
回避表决。
此议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意
见》。
（七）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告的议案》
董事会认为：2025年度，公司严格按照相关法律法规及《募集资金管理制
度》等规定和要求，设立募集资金专项账户，并及时、真实、准确、完整地履
行相关信息披露工作，公司募集资金存放与实际使用情况合法合规，不存在变
相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十九次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用
情况的专项报告》（公告编号：2026-026）。
（八）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议事先审议，全体委
员回避表决。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
全体董事为关联董事，并对此议案回避表决，直接提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的
公告》（公告编号：2026-027）。
（九）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议事先审议通过，关
联委员李辉回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李辉、吴春生、张小潞
回避表决。
此议案尚需提请股东会听取。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的
公告》（公告编号：2026-027）。
（十）审议通过《关于2025年年度利润分配方案的议案》
董事会认为：鉴于2025年度公司实现的可分配利润为负值，不满足现金分
红条件，且综合考虑公司经营发展情况及未来资金需求，为实现公司持续、稳
定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润
分配。该方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章
程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）权益的情
形。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十九次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司关于2025年年度利润分配方案的公告》（公告
编号：2026-028）。
（十一）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司2025年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公
司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2025年12月31日的财务状
况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影
响公司正常经营。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十九次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公
告编号：2026-029）。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的公告》
董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审
计服务的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部
控制情况进行审计，满足公司2026年度的审计工作要求。公司续聘容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）可保证公司财务审计工作的连续性，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东权益的情形。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十九次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
（十三）审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的评估
报告暨<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
董事会认为：为延续2025年度行动方案的成果，公司在总结2025年度“提
质增效重回报”行动方案执行情况的基础上，制定《2026年度“提质增效重回
报”行动方案》，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者
权益，树立良好的资本市场形象。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估
报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十四）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》
董事会认为：公司本次会计差错更正及定期报告更正严格遵循了《企业会
计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关要求，
更正后的财务数据及财务报表能够更加真实、准确地体现公司的财务状况和经
营成果，公司董事会对上述会计差错更正及定期报告更正事项表示认可并同意
实施。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十九次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公
告》（公告编号：2026-032）。
（十五）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合
相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报
告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的
行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十九次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。
（十六）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、
合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管
部门的要求，各项内部控制在公司生产经营等各个环节中得到了持续和严格的
执行。公司《2025年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内
部控制情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十九次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
（十七）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法
律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告内容和格式符合中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的各项规定。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十九次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司2026年第一季度报告》。
（十八）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
董事会认为：公司对《募集资金管理制度》的修订有利于进一步规范公司
募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，符合《公司法》《上市公
司募集资金监管规则》及《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司募集资金管理制度》。
（十九）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》
董事会决定于2026年5月21日在南京经济技术开发区综辉路49号，公司会议
室召开公司2025年年度股东会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编
号：2026-033）。
特此公告。
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