证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2026-016 号
山东胜利股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
份”
）十一届十二次董事会会议（临时）通知于2026年4月26日以书面送达和
电子邮件等方式发出。
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议审议并通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司
（以下简称“中油投资”
）持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、
天达利通新能源（珠海）有限公司（以下简称“天达利通”）持有的天达胜
通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司（以
下简称“中油中泰”
）持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油
甘河工业园区燃气有限公司40%股权（中油投资、天达利通、中油中泰以下
合称“交易对方”，中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠
海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司、青海中油甘河工业园区燃气有
限公司以下合称“标的公司”，相关股权以下合称“标的资产”），并向不超
过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”
）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）
、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《发
行注册管理办法》
）、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》（以下简称《第9号监管指引》）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第8号—重大资产重组》
（以下简称《第8号自律监管指引》
）
等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证，本次交易符合上述相关法律法规规定的各项要求及
条件。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油投资持有的中油燃气（珠
海横琴）有限公司100%股权、天达利通持有的天达胜通新能源（珠海）有限
公司100%股权、中油中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海
中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权（以下简称“本次发行股份及支付
现金购买资产”
）。
公司拟同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）
，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）的
交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前
公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、
偿还公司及标的公司银行贷款、标的公司项目建设等，其中补充流动资金、
偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%，
本次募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股（A股）
，每股面值为1.00元，上市地点为深
圳证券交易所（以下简称“深交所”
）。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中油投资、天达利通、中油中泰。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司十一届七次董事会会议（临
时）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交
易日和120个交易日公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 3.68 2.95
前60个交易日 3.69 2.96
前120个交易日 3.60 2.89
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为3.07元
/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司
股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产
的价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），
共计派发现金股利人民币13,201,269.84元（含税）
，本次发行股份购买资产
的发行价格由3.07元/股调整为3.06元/股。最终发行价格尚须经深交所审核
通过并经中国证监会同意注册。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（4）交易金额及对价支付方式
根据评估机构出具的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，中油
珠海股东全部权益的评估值为6,504.46万元，天达胜通股东全部权益的评估
值为101,609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为84,418.00万元，
甘河中油股东全部权益的评估值为75,757.00万元。以该评估值为基础，考
虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评
估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海
元，南通中油51%股权交易对价为43,053.18万元，甘河中油40%股权为
单位：万元
股东全部权 扣除评估基 本次股权
交易标的 评估或估值 增值率/ 交易价格
益价值评估 准日后分红 转让比例
名称 方法 溢价率 D=B*C
结果（A） 的估值（B） （C）
中油珠海 资产基础法 6,504.46 353.40% 6,504.46 100% 6,504.46
天达胜通 收益法 101,609.00 6.46% 97,423.90 100% 97,423.90
南通中油 收益法 84,418.00 491.11% 84,418.00 51% 43,053.18
甘河中油 收益法 75,757.00 584.41% 70,257.00 40% 28,102.80
注：1、天达胜通旗下存在控股子公司，上表中天达胜通的评估增值率/溢价率=标的公司股东全
部权益价值评估结果（A）/天达胜通截至2025年12月31日母公司资产负债表的所有者权益-1，其母公
司报表口径的所有者权益为95,446.19万元，若以其截至2025年12月31日合并资产负债表的归属母公
司所有者权益35,522.16万元计算，则评估增值率/溢价率为185.94%。2、评估基准日后，天达胜通分
红4,185.10万元，甘河中油分红5,500.00万元。故天达胜通扣除评估基准日后分红的估值=101,609.00
万元-4,185.10万元=97,423.90万元，甘河中油扣除评估基准日后分红的估值=75,757.00万元
-5,500.00万元=70,257.00万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金对价 股份对价 付的总对价
（万元） （万元） （万元）
南通中油51%股份、甘河中
油40%股份
合计 - - 15,589.25 159,495.09 175,084.34
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果
不足一股，则尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为175,084.34万元，其中的159,495.09
万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格3.06元
/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为521,225,770 股，占本
次发行股份购买资产后公司总股本的比例为37.20%，向各交易对方具体发行
股份数量如下：
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
合计 159,495.09 521,225,770
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以经公司股东会审议通过，
经深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述
发行数量将根据相关规定进行相应调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（6）发行价格调整方案
本次交易发行股份价格不设定价格双向调整机制。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（7）股份锁定期
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份作出如下锁定安排：
交易对方在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月
内将不进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增
加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如
公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末
收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，交易对方因本次交易取得的
公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
交易对方在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18个月
内将不进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增
加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
若交易对方基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述限售期届满后，交易对方将按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡
期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有
者权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他
原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按
照本次交易前所持标的资产的股权比例同比例以现金方式补足。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（9）滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行
完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（1）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）
，每
股面值为人民币1.00元。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及发行方式
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金
方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金
的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价
的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金经深交所审
核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权，
按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销
商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过62,874.07万元，本次募集配套资金拟募
集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
总股本的30%。发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发
行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束
之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因公
司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述
限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介费用、
偿还公司银行借款和支持标的公司项目建设，具体用途如下表所示：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
序号 项目名称
（万元） 资金金额的比例
合计 62,874.07 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金 择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及
具体方式等事项进行适当调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延
长至本次交易完成日。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
上述子议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九
次审计委员会会议（临时）逐项审议通过，上述子议案均尚需提交公司2025
年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9
号监管指引》
《第8号自律监管指引》等有关法律法规、规章和规范性文件的
相关规定并结合实际情况，公司编制了《山东胜利股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
并将根据证券监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《山东胜利股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）
》及其摘要。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审
计委员会会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他 6 名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票赞成，回避表决 3 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达
利通、中油中泰3家公司。
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易是
否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》
。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审
计委员会会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他 6 名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票赞成，回避表决 3 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为实施本次交易，公司已于2025年11月10日与交易对方签署附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买
资产的方案、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议
解决等相关事项进行明确约定。本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公
司拟就本次交易相关事宜与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
，对交易价格、发行股份数量等事项予以确定。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他 6 名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票赞成，回避表决 3 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案》
经测算及审慎核查，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，构成公司重大资产重组。
本次交易前后，公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致
公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易是
否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》
。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符
合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况
如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》相关规定的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，
资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关安排和先决条件得到满
足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
（7）本次交易前，公司已按照《公司法》
《证券法》和中国证券监督管
理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司
仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结
构。
（1）公司最近一年财务会计报告被大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具无保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）公司本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资
产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规
定的说明》
。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符
合《第9号监管指引》第四条的规定，具体情况如下：
气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通持有的天达胜通新能源（珠海）
有限公司100%股权、中油中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及
青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项
已在《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。
气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通持有的天达胜通新能源（珠海）
有限公司100%股权、中油中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及
青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，本次交易的交易对方合法拥
有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股权之上不存在抵押、质押、查封、
冻结等限制或禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法
存续的情况。
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符
合<上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大
资产重组情形的议案》
根据本次交易的相关主体确认，截至本次董事会召开日，本次交易的相
关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《第 8 号自律监管指
引》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易相
关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》
。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他 6 名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票赞成，回避表决 3 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司经认真对照并经审慎判断，截至本次董事会召开日，公司不存在《发
行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
近一年受到证券交易所公开谴责；
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
法行为。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符
合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》
。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《股票上市规则》
《上市公司
信息披露管理办法》《第9号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规章和规范
性文件以及《山东胜利股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的相关
规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行了认真审核，具体如下：
（1）公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可
控范围之内。
（2）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹
划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相
关人员签字确认后向深交所进行了报送。
（3）公司因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，于2025年10月
露媒体披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的停牌公告》
（公告编号：2025-032号）
。停牌期间，公司已按照
相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2025年11月
交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033号）
。
（4）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编
制了《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（5）公司于2025年11月10日召开了十一届七次董事会会议（临时）
，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，关联董事就相关议案进行了回避表决。公司独立董事在董事会前认真审
核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。同
日，公司已与本次交易相关方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《山东
胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等文件。
（6）公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《山东胜利
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等文件。
（7）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就本次交易已出具《关
于同意山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的原则性意见》，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人现对本次交
易发表原则性意见如下：“本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持
续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。本公司/本人原
则性同意本次交易。”
（8）本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
①本次交易尚需公司股东会审议通过，并同意中油投资及其一致行动人
就本次交易免于发出要约、以及尚需香港上市公司中油燃气股东会审议通过；
②本次交易尚需就反垄断事项获得国家市场监督管理总局审批通过的
决定；
③本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
④相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法
规及规范性文件的要求，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合法、有效。
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》
《第8号自律监管指引》等法律、法规和
规范性文件的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下
声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
综上所述，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章
程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议
案》
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳
入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
”
截至本次董事会召开日，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理
办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需
纳入本次交易的累计计算范围的情况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易前
十二个月内购买、出售资产的说明》
。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，公司就始终采取严格的
保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄。公司在本次交易中所采取的保
密措施及保密制度具体如下：
理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文
件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充
分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人
范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作重大事项进程备忘录。
易的相关信息负有保密义务。
进程备忘录，并及时报送深交所。
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
进行了确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。
综上所述，公司已根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定，制定
了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信
息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易采
取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
公司董事会对公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内剔除大盘
因素及同行业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行了审慎核查，核查情况
如下：
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票自2025年10月28日开
市起停牌。2025年10月27日为本次停牌前第1个交易日，2025年9月19日为本
次停牌前第21个交易日。公司股票（代码：000407.SZ）在停牌前20个交易
日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2025 年 9 月 19 日） （2025 年 10 月 27 日）
公司股票收盘价（元/股） 3.58 3.78 5.59%
深圳综指（399106.SZ） 2,472.63 2,522.78 2.03%
万得证监会燃气生产供应行
业指数（883150.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 3.56%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -2.01%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交
易日期间内的累计涨跌幅未超过20%，未构成股价异常波动情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司股票价
格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》
。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他 6 名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票赞成，回避表决 3 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审慎核查，公司本次交易事项中所委托的评估机构浙江中企华资产评
估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一
致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的说明》。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审
计委员会会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（十六）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《证券法》规定的
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中油燃气（珠海横琴）有限公
司模拟财务报表审计报告》
（大信审字[2026]第3-00340号）
、《天达胜通新能
源（珠海）有限公司模拟财务报表审计报告》
（大信审字[2026]第3-00342号）
、
《南通中油燃气有限责任公司审计报告》（大信审字[2026]第3-00338号）、
《青海中油甘河工业园区燃气有限公司审计报告》（大信审字[2026]第
，公司聘请的符合《证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《山东胜利股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第
。同时，公司聘请的符合《证券法》规定的浙江中企华资产评估
有限公司对标的公司全部权益价值进行了评估，并出具了《山东胜利股份有
限公司拟发行股份购买资产涉及的中油燃气（珠海横琴）有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》
（浙中企华评报字（2026）第0177号）
、《山
东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天达胜通新能源（珠海）有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（浙中企华评报字（2026）
第0175号）
、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的南通中油燃
气有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报
字（2026）第0176号）、
《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
青海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（浙中企华评报字（2026）第0174号）。
公司拟将前述本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告用
于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的上述相关审计报
告、备考审阅报告和资产评估报告。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审
计委员会会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（十七）审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合
理，交易价格公允。本次交易项下股份发行价格按照相关法律法规确定，遵
循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理、程序公正，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司本次交
易定价的依据及公平合理性的说明》
。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审
计委员会会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（十八）审议通过《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要
约的议案》
本次交易中，鉴于中油投资、天达利通、中油中泰已承诺其在本次交易
中取得的公司向其发行的股份自股份发行结束之日起36个月内将不进行转
让根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，待公司股东会非关联
股东审议通过后，中油投资及其一致行动人通过本次交易提高对公司的持股
比例符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形，可免于发出要约。
因此，公司董事会拟提请股东会同意中油投资、天达利通、中油中泰通过本
次交易提高对公司的持股比例免于发出要约。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于提请股东会
同意免于发出要约的提示性公告》。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审
计委员会会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
本次交易完成后，公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的
情况；为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对
公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施；此外，公司控股股东及其一
致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次重组摊
薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的说明》
。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审
计委员会会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构和个人的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介
机构为本次交易提供服务：
及备考审阅机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法
合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定；除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易中
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审
计委员会会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二十一）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回
报规划的议案》
具 体 内容 详 见 公司 同 日 在指 定 信 息披 露 媒 体 上披 露 的 《 未 来三 年
（2026-2028年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审
计委员会会议（临时）审议通过。
表决结果：9票赞成，回避表决0票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二十二）审议通过《关于与交易对方等相关方签署<业绩承诺及补偿
协议>的议案》
公司拟与中油中泰、天达利通、中油投资及中油燃气集团有限公司等相
关方签署《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事宜
等事项予以确定。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审
计委员会会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二十三）审议通过《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的
议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司最近五个会计年度内不
存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募
集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定
对象发行无需出具前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出
具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于无需出具前
次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审
计委员会会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关工作，拟提请股东会授权公司董事会，
并同意公司董事会授权相关人士在相关法律法规范围内全权办理与本次交
易相关的全部事宜，具体授权内容包括：
调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标
的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对
方等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实
施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发
行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配
套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；
合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集
资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）
；
文件；
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东
会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
协议和文件；
本次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的问询意见；
协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新
增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
关股份转让的工商变更登记手续；
登记、锁定和在深交所上市等事宜；
调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；
授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效，若
公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期
自动延长至本次交易实施完成日。董事会授权相关人士的期限，与股东会授
权董事会期限一致。
本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审
计委员会会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，
由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二十五）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的决定》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章
程》的有关规定，公司拟于2026年5月22日（星期五）13:30在公司驻地召开
《关于召开2025年年度股东会的通知》
。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述决议事项中，除第（二十五）项内容外，均需提交公司2025年年度
股东会审议，并需以特别决议审议表决。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
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