证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2026-013
会通新材料股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。
一、董事会的召开情况
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会
议（以下简称“本次会议”）于 2026 年 4 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯
方式召开，本次会议通知及相关材料已于 2026 年 4 月 19 日送达公司全体董
事。本次会议应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和
《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《会通新材料
股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
董事会认为：2025 年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《会通新材料股份有
限公司董事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯
彻执行股东会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露
义务，保障公司和全体股东的利益，促进公司健康稳定发展。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
董事会认为：2025 年度，公司总经理工作报告真实、客观地反映了公司
以及《公司章程》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学
决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为：根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定和要求，以及《公司章程》《会通新材料股份有限公司
审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员
会的监督、核查作用。
表决结果：8 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司董事会审计委员会 2025 年
度履职情况报告》。
董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2025 年度的审计
工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务
素质，按时完成了公司 2025 年度审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报
告客观、完整。
表决结果：8 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司 2025 年度会计师事务所
履职情况评估报告》。
董事会认为：公司独立董事提交了 2025 年度独立性情况的自查报告，报告
显示公司独立董事在 2025 年度不存在影响上市公司独立性的情形。董事会对各
独立董事自查报告进行了评估，并出具了专项意见，确认独立董事符合相关法
律法规和《公司章程》中对独立董事独立性的要求。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司董事会关于独立董事独立
性情况的专项意见》。
董事会认为：2025 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥
独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为：公司 2025 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金
需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利
益的情形，我们同意公司 2025 年度利润分配预案的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司 2025 年度利润分配预案
的公告》（公告编号：2026-014）。
董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披
露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，公司的内部控制
体系规范、有效，起到了风险防范和控制作用。公司编制了《会通新材料股份
有限公司 2025 年度内部控制评价报告》，该报告全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司 2025 年度内部控制评价
报告》。
议案》
董事会认为：公司 2025 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规和《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》等
制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情
况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于 2025 年度募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-015）。
董事会认为：公司 2025 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律
法规、《公司章程》等的规定。公司 2025 年年度报告及摘要公允反映了公司报
告期内的财务状况和经营成果。公司 2025 年年度报告及摘要所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们未发现参与
公司 2025 年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益
的行为。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司 2025 年年度报告》及《会
通新材料股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
董事会认为：该报告反映了公司 2025 年度环境保护、公司治理、股东权益
保护、员工利益维护、可持续发展情况等方面实际工作情况，全面展示公司在
环境、社会及公司治理方面的表现以及为可持续发展而做出的努力，有利于投
资者深入了解公司具体情况，我们同意该议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略发展与 ESG 委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司 2025 年环境、社会与公
司治理（ESG）报告》及《会通新材料股份有限公司 2025 年环境、社会与公司
治理（ESG）报告摘要》。
董事会认为：公司董事 2025 年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，
有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
其中，对于非独立董事薪酬的表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4
名关联董事回避表决。
其中，对于独立董事薪酬的表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名
关联董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，尚需提请股东会审议。
董事会认为：公司高级管理人员 2025 年度薪酬符合公司经营管理现状及公
司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益
的情形。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事会认为：董事薪酬制定合理，符合《公司章程》及相关制度的规定。独
立董事的年度津贴水平较为合理，充分考虑了资本市场、同行业整体平均水平。
其中，对于非独立董事薪酬方案的表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃
权，5 名关联董事回避表决。
其中，对于独立董事津贴方案的表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《会通新材料股份有限公司关于公司董事、高级管
理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019）。
董事会认为：公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案，符合公司实际情况，
相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《会通新材料股份有限公司关于公司董事、高级管
理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019）。
董事会认为：我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健”）
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，
认为其具备从事证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经
验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，能够客
观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果、现金流量，切实履行了审计机
构应尽的职责，我们同意续聘天健为公司 2026 年度审计机构。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请
股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于续聘公司 2026 年度
财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2026-018）。
董事会认为：本次公司新增 2026 年度预计产生的关联交易主要为正常经营
范围内的业务行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交
易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损
害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于增加 2026 年度日常
关联交易预计的公告》（公告编号：2026-016）。
董事会认为：本次公司及子公司 2026 年度对外担保额度预计是结合公司
公司业务顺利开展而作出的合理预估，符合公司实际经营情况和整体发展战略。
所列额度内的被担保对象均为公司全资或控股子公司，公司对被担保公司具有形
式上和实质上的控制权，被担保对象持续经营，风险总体可控，担保事宜符合公
司和全体股东的利益。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于 2026 年度预计为子
公司提供担保的公告》（公告编号：2026-017）。
《关于 2026 年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案》
董事会认为：公司及子公司 2026 年拟向各银行申请的综合授信额度是为满
足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，符合公司经营发展的利益，不存在
损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东会审议。
董事会认为：公司 2026 年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合
相关法律法规、《公司章程》及监管机构的规定，所包含的信息从各个方面真实
地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司 2026 年第一季度报
告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们未发现公司参与 2026 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及
损害公司利益的行为。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司 2026 年第一季度报告》。
董事会认为：根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，结合公司自身实际情况，
董事会同意修订并制定部分公司治理制度。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于修订并制定公司治理
相关制度的公告》（公告编号：2026-020）。
董事会认为：经审议，董事会同意公司根据实际经营需要，使用自有资金与
银行等金融机构开展外汇套期保值业务，使用期限自董事会审议通过之日至
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于开展外汇衍生品交易
业务的公告》（公告编号：2026-021）。
董事会认为：公司董事会同意聘任陈天宇先生为公司证券事务代表，协助董
事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满
之日止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于聘任公司证券事务代
表的公告》（公告编号：2026-022）。
董事会认为：同意公司于 2026 年 5 月 27 日召开 2025 年年度股东会，并发
出召开股东会的会议通知。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于召开 2025 年年度股
东会的通知》（公告编号：2026-023）。
特此公告。
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