证券代码：688458 证券简称：美芯晟 公告编号：2026-018
美芯晟科技（北京）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
次会议的会议通知于 2026 年 4 月 19 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于
事 6 人，实际出席会议董事 6 人，全体董事均出席会议，公司高级管理人员列席
本次会议。
本次会议由董事会召集人董事长程宝洪先生（Mr. CHENG BAOHONG）主
持，会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
等相关法律法规和《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议了各项议案，经与会董事充分讨论，会议决议如下：
（一） 审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》等相关规定，致力于完善公
司治理结构，提高公司治理水平，本着对公司股东负责的精神，认真执行董事会、
股东会的各项决议，推动公司发展战略的切实落地和经营管理目标有序达成。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（二） 审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 审议通过《关于公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，
本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会监督、核查的职责。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四） 审议通过《关于公司 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及
审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报
告》及《美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会审计委员会对 2025 年度会计
师事务所履行监督职责情况的报告》。
（五） 审议通过《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》
事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，
积极参加公司股东会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，
秉持客观、独立、公正的立场发表独立意见，对公司规范运作及经营发展提出建
议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（陈玲玲）》、
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（李艳和）》
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（杨莞平）》。
（六） 审议通过《关于独立董事独立性情况评估的专项报告的议案》
经认真审核独立董事提交的自查情况表，董事会认为公司独立董事符合《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性
的情形，并出具了《美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会对独立董事独立性
自查情况的专项报告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（独立董事杨莞平、陈
玲玲、李艳和回避表决）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报
告》。
（七） 审议通过《关于公司 2025 年年度报告及报告摘要的议案》
公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制符合法律法规及《公司章程》的相
关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年年度报告》及《美芯晟科技（北京）
股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
（八） 审议通过《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告的议案》
公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管
规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，报告
期内公司不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变募集资金用途和损害股东
利益的情况。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用
情况的专项报告》。
（九） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》
同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经
营的前提下，使用最高不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金及不超过人民币 7 亿
元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十次会议审议通过
之日起 12 个月之内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行
现金管理的公告》。
（十） 审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司 2025 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年度利润分配预案的公告》
（十一） 审议通过《关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案》
董事会同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026
年度审计机构，聘期一年。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于续聘 2026 年度审计机构的公告》。
（十二） 审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
（十三） 审议《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议
案》
本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方
案的公告》。
（十四） 审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度
薪酬方案的议案》
董事会对高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认，薪酬情况详见公司《2025
年年度报告》。董事会认为公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案与公司的实际
经营情况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（兼任高级管理人员的
董事 CHENG BAOHONG、LIU LIUSHENG 回避表决）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中兼任高级管理人员的委
员 CHENG BAOHONG 回避表决。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方
案的公告》。
（十五） 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
鉴于本激励计划首次授予第一类激励对象部分人员离职，公司未达到本激励计划
首次授予部分第一个归属期、第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层
面业绩考核目标，董事会审议决定作废上述已获授但尚未归属的限制性股票
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的公告》。
（十六） 审议通过《关于 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，
及倡议中提出的落实以投资者为本的理念，推动公司持续优化经营、规范治理和
积极回报投资者，提高公司质量，增强投资者回报，实现公司发展的良性循环。
基于对公司未来可持续发展的信心、对公司长期价值的认可，制定公司 2026 年
度“提质增效重回报”行动方案。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略规划委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十七） 审议通过《关于<未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划>
的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回
报机制，维护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制
定了《美芯晟科技（北京）股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回
报规划》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规
划》。
（十八） 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理
水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（十九） 审议通过《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
公司《2026 年第一季度报告》的编制符合法律法规及《公司章程》的相关规
定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2026 年第一季报告》。
（二十） 审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
董事会提请于 2026 年 6 月 1 日召开 2025 年年度股东会，审议上述尚需提交
股东会审议的相关议案。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
特此公告。
美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
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