证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2026-033
合肥新汇成微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
九次会议于 2026 年 4 月 29 日以现场结合通讯方式在安徽省合肥市新站高新技术
开发区合肥综合保税区内项王路 8 号公司会议室召开，书面会议通知已提前 3 天
于 2026 年 4 月 26 日通过电子邮件形式送达全体董事。会议应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人。会议由董事长郑瑞俊先生召集和主持。
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及
《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2026 年第一季度报告的议案》
经审议，全体董事对公司《2026 年第一季度报告》无异议，并签署了书面
确认意见，董事会全体成员保证公司 2026 年第一季度报告披露的信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案已获得公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026 年第一季度报告》。
（二）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
经审议，全体董事对公司因可转债转股导致注册资本增加至 990,938,171.00
元并修订《公司章程》无异议，同意将本议案提交股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《公司章程（2026 年 4 月）》和《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的公告》（公告编号：2026-035）。
（三）审议《关于董事薪酬方案的议案》
公司按照相关法律法规以及公司制度规定并结合公司实际情况制定了董事
薪酬方案，其中独立董事薪酬为税前人民币 12.00 万元/年/人，按季度发放。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事对本议案回避表决。
本议案在 2026 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七
次会议进行了审查讨论，由于涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基
于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-036）。
（四）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，全体董事对公司高级管理人员薪酬方案无异议，同意公司高级管
理人员的薪酬标准和绩效考核按照公司《董事和高级管理人员薪酬与考核管理
制度》的规定，根据其在公司担任的具体职务及公司内部规章制度确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事郑瑞俊先生回避表决；
本议案获得通过。
本议案已获得公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-036）。
（五）审议《关于为公司及董事、高级管理人员等主体投保责任保险的议
案》
鉴于本议案涉及全体董事，全体董事对本议案回避表决。
本议案在 2026 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七
次会议进行了审查讨论，由于涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员，基于谨
慎性原则，全体委员回避表决。
本议案需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于为公司及董事、高级管理人员等主体投保责任保险的公告》（公告编号：
（六）审议通过《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
经审议，全体董事同意提名李咏思女士作为公司第二届董事会独立董事候
选人并提交公司股东会选举。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案已获得公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过，第二届
董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人李咏思女士的任职资格进行
了审查，并发表审核意见，同意提名李咏思女士作为第二届董事会独立董事候
选人。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于提名独立董事候选人及调整董事会各专门委员会成员的公告》（公告编
号：2026-038）。
（七）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主
板上市的议案》
经审议，为深入推进公司全球化发展战略，提升品牌影响力与核心竞争力，
巩固行业领先地位，充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，
拓宽多元融资渠道，持续吸引并聚集优秀人才，全面提升公司治理水平和综合
实力，全体董事同意公司发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发
行”、“本次发行上市”、“本次发行并上市”或“本次发行 H 股并上市”）。
公司本次发行 H 股并上市尚需提交公司股东会审议，并需取得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务
监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府部门、监管机构或证券交易
所的备案、批准和/或核准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性
公告》（公告编号：2026-034）。
（八）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主
板上市方案的议案》
公司本次发行 H 股并上市的具体方案如下：
本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H
股），均为普通股形式，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。公司将在股东会
决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上
市时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境
内外监管部门的审批备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投
资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其豁免）于美国境内向合
格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项
下 S 条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比
例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展
的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%。最终
发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法
规、交易所规则、境内外监管机构审批/备案及市场情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外
资本市场情况下，按照国际惯例，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市
场发行情况、市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由股东会授
权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、
参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内
合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投
资的投资者。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股
份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称《香港上市规则》）及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比
例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分
认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获
抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部分的
比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交
所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的
超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时
的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累
计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超
额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者
下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资
者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本
次国际配售分配中，原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）
和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范
性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本
次发行上市的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱
使任何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港上市规则》的要求刊发正
式 H 股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投
资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会
及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展
及其他相关情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外
律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、审计师费用、内控顾问费
用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费
用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费
用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人
兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵
头经办人等）、发行人境内律师、发行人境外律师、承销商境内律师、承销商
境外律师、数据合规律师、制裁及出口管制律师、审计师、内控顾问、行业顾
问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、背
调机构、诉讼查册机构、H 股股份登记处及其他与本次发行 H 股并上市有关的
中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/
或董事会授权人士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署
相关委托协议或合同。
本次 H 股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所及/或香港证监会
认可的相关资质（如适用），公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的
方式选聘中介机构。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（九）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
经审议，全体董事同意公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费
用后，将用于（包括但不限于）增强公司研发及生产能力、加快产品迭代和技
术创新、进行产业链上的战略投资及并购、补充营运资金及一般用途。同时，
董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金
用途范围内根据本次 H 股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证
券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调
整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取
舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定
超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事
会批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（十）审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议
案》
经审议，全体董事同意在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备案后，
公司将在董事会及/或董事会授权人士及委托的承销商（或其代表）决定的日期，
根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行 H
股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H 股发行并上市后将转为境
外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地
上市的公众公司。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与
本次发行 H 股并上市有关事项的议案》
经审议，全体董事同意提请股东会授权董事长、董事会秘书作为董事会授
权人士（可转授权），在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有
效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
的境内外监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、
香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并
结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善和组织实施，包括但不限于：
（1）确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最
终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售及配售
比例事宜、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行上市方
案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；
通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他公告；
（2）在股东会批准的募集资金用途和授权范围内，决定及调整募集资金具
体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投
资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等；
（3）签署、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构、证
券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港证券
结算所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及其他机
构）提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料，就发行 H 股股
票并上市办理审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书等手续；授
权与本次发行并上市有关的各中介机构办理提供、递交、审批、登记、备案、
核准、同意以及注册招股说明书及递交香港联交所上市申请表格（以下简称
“A1 表格”）及其他资料和文件等手续；代表公司与中国证监会、香港联交所、
香港证监会及香港公司注册处等监管部门进行沟通；向香港联交所、香港证监
会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）；向香港联交所和公司注册处注
册招股说明书；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）
准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；并作出其认为与本次发行上
市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；
（4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发
招股说明书（中英文版本，下同）及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版
本）、正式通告、红鲱鱼招股书及国际发售通函等及其他申报文件；起草、修
改、签署、执行、批准、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、
招股文件或其他文件，包括但不限于香港及国际承销协议、顾问协议、投资协
议、保密协议、基石投资协议、定价协议、股份过户协议、收款银行协议、
eIPO 协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议（包括但不限于保荐人、
整体协调人、其他承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、
资本市场中介人）、公司及承销商境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、
印刷商、矿业评估师、物业评估师等）、关联/关连交易协议（包括确定相关持
续关连交易协议项下交易的年度上限金额）；根据香港《公司条例》下的要求
注册为“非香港公司”及递交相关文件；批准联席保荐人代表公司向香港联交
所申请上市申请的档案号；批准盈利及现金流预测事宜；办理审批、登记、备
案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手
续；
（5）决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出豁免申请；
（6）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明
书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、电子表格、
董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书）；
（7）具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、
整体协调人、其他承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、
资本市场中介人）、公司及承销商境内外律师、会计师、印刷商、矿业评估师、
物业评估师、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公司秘书、负责与香
港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代
理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；并签署与本次发行上市相关
的法律文件及在其可能酌情认为合适的情况下对该等文件作出修改、调整或补
充并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向中
国证监会、香港联交所、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交上
市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人、整体协调
人、或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市
申请及其它与本次发行上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文
件；修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书以及发售
通函；批准境内外申请文件以及在次发行并上市有关文件上加盖公司公章；批
准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；大量印
刷招股书；向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出
具承诺、确认以及授权；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-system）申请；
办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及
注册招股说明书等手续；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管
要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保
险购买相关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为
及事项；
（8）起草、修改、签署公司与董事之间的《执行董事服务合同》、《非执
行董事服务合同》（如有）、《独立非执行董事服务合同》，以及确定和调整
独立非执行董事津贴。
代表公司批准香港联交所上市申请表格即 A1 表格（及其后续修订、更新、重续
和重新提交）的形式与内容（包括所附承诺），批准保荐人适时向香港联交所
及香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规
则》要求于提交 A1 表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署 A1 表格及所
附承诺、声明和确认，并于提交 A1 表格及文件时：
（1）代表公司作出载列于 A1 表格中的相关承诺（如果香港联交所对 A1 表
格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
公司的董事和控股股东其有义务遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，
并确认公司在上市申请期间已经/将会遵守并且已经通知公司的董事和控股股东
其有义务遵守所有香港联交所《香港上市规则》及指引文件；且在上市申请期
间向香港联交所呈交或促致他人代表公司呈交的资料在所有重大方面均准确、
完整且不具误导性或欺骗性，并特此确认 A1 表格内的资料以及随 A1 表格呈交
的所有文件在所有重大方面均准确、完整且不具误导性或欺骗性；；
（b）如果因情况出现任何变化，导致(i)A1 表格或随 A1 表格递交的上市文
件稿本中载列的任何资料或(ii)在上市申请期间向香港联交所呈交的资料在任何
重大方面不准确或不完整或存有误导性或欺骗性，公司将在切实可行范围内尽
快通知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的正式妥签的声明（F 表格（登载于监管表格））；
（d）在递交 A1 申请文件后于适当时间按照《香港上市规则》第 9.11（35）
至 9.11（39）条的适用规定向香港联交所提交所需的文件；
（e）遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第 32 章）、《证
券及期货条例》（香港法例第 571 章）及香港联交所不时公布的有关刊发和通
讯方面的程序及格式要求。
（f）代表公司承诺签署香港联交所为完成下述（2）条所述授权所需的文
件。
（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申
请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（a）根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称《证券及期
货规则》）第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据
《证券及期货规则》第 5（2）条，公司特此书面授权香港联交所，在公司将上
市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存档时，由香港联交
所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
（b）就公司的上市申请呈交的材料和文件，包括由公司的顾问和代理人代
表公司呈交的材料和文件，公司特此承认，香港联交所和香港证监会将不受限
制地查阅该等材料和文件，并在此基础上，当上述材料及文件存档及呈交时，
香港联交所将被视为已履行代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件的上述
职责。
（c）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
条及第 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出
的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授
权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货
规则》第 7（3）条，公司特此书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会
存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文
件向香港证监会存档；及
（d）公司亦须承认，上述所有文件送交香港联交所存档的方式由香港联交
所不时指定，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或
撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司承诺签署香
港联交所为完成上述授权所需的文件。
及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上
市招股有关的公告。
外法律、法规及规范性文件修改的《公司章程》及其它公司治理文件，根据境
内外法律、法规及规范性文件的不时变化情况、境内外有关监管机构的要求与
建议及本次发行上市实际情况对经本次董事会审议和经股东会批准修改的《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规则进行相应调整、
修改或补充（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等
进行调整和修改）；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改、补充及
采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；并在本次发行上市
完成后，对公司章程中有关注册资本、股权结构的条款作出相应的调整和修改；
在本次发行前和本次发行后，依据相关规定向公司登记机构、商务主管部门及
其他相关政府部门办理核准、变更登记、备案报告等事宜，办理申请公司股票
在香港联交所挂牌上市的有关事宜。
处申请将公司注册为非香港公司，并且：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港
公司”；
（2）授权联席公司秘书代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文
件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册
处办理登记，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 774 及 776 条及《香
港上市规则》第 19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法
律程序文件及通知书的代表。
上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规和监
管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
件的要求，在相关登记机关办理 H 股登记事宜。
作出的与本次发行 H 股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关
文件，犹如采取该等行动前已获得董事会批准。
与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
以及遵守和办理相关法律法规和监管机构所要求的事宜。
要求，在相关登记机关办理 H 股及未上市股份（如有）登记事宜。
司秘书或公司律师核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机
关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与本次发行上市的专业顾问。
发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
上述授权的有效期为自股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等
有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延
长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（十二）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
经审议，全体董事同意，为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，董事会
同意，公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，在扣除本
次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定及经公司有权决策
机构批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行 H 股并上市完成后的全体新
老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（十三）审议通过《关于聘任 H 股发行并上市审计机构的议案》
经审议，全体董事同意聘任致同（香港）会计师事务所有限公司（以下简
称“致同香港”）担任公司发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联交所主
板挂牌上市的专项审计机构，并同意将该事项提交公司股东会审议，同时提请
股东会授权公司管理层与致同香港协商确定相关审计费用，办理协议签署等相
关事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案已获得公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于聘任 H 股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2026-040）。
（十四）审议通过《关于确认公司董事角色的议案》
经审议，全体董事同意为本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港上市规
则》的相关要求对本次发行 H 股并上市后的各董事角色确认如下：
其中，林文浩先生的董事角色应以其被职工代表大会民主选举为职工代表
担任的董事为前提、李咏思女士的董事角色应以其获得股东会选举通过当选为
独立董事为前提。
上述董事角色确认自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所主板挂牌上市
之日起生效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（十五）审议通过《关于调整第二届董事会各专门委员会成员的议案》
经审议，全体董事同意为进一步完善公司治理结构，保证董事会专门委员
会正常有序开展工作，拟对公司第二届董事会各专门委员会成员进行调整，调
整后第二届董事会各专门委员会委员如下：
审计委员会：罗昆博士、李咏思女士和杨辉先生，罗昆博士为召集人（即
主席）；
提名委员会：蔺智挺博士、李咏思女士和洪伟刚先生，蔺智挺博士为召集
人（即主席）；
薪酬与考核委员会：杨辉先生、罗昆博士和沈建纬先生，杨辉先生为召集
人（即主席）；
战略委员会：郑瑞俊先生、林文浩先生和蔺智挺博士，郑瑞俊先生为召集
人（即主席）。
独立董事候选人李咏思女士的调整在其获得 2026 年第一次临时股东会选举
通过当选为独立董事之日起生效，林文浩先生的调整本次董事会审通过之日起
生效，任期均至第二届董事会任期届满为止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案已获得公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于提名独立董事候选人及调整董事会各专门委员会成员的公告》（公告编
号：2026-038）。
（十六）审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》
经审议，全体董事同意为本次发行 H 股并上市之目的而根据《香港上市规
则》选聘联席公司秘书及委任公司授权代表，其联席公司秘书将履行公司的公
司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。聘任人选
如下：
《香港上市规则》下的联席公司秘书（自公司本次发行 H 股并上市完成之
日起生效）：奚勰先生、郭恩廷女士（Ms. KWOK Yan Ting Jennis）。
《香港上市规则》下的授权代表（自公司本次发行 H 股并上市完成之日起
生效）：林文浩先生、奚勰先生。
香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部的非香港公司委托代理人：
郭恩廷女士（Ms. KWOK Yan Ting Jennis）。
董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理本次公司
秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，
并可根据需要调整上述人选。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案已获得公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
（十七）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
经审议，全体董事同意根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要而依据香
港《公司条例》（香港法例第 622 章）第十六部及《商业登记条例》（香港法
例第 310 章）向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会拟授权
联席公司秘书奚勰先生及其授权人士（共同或单独）处理以下与非香港公司注
册相关的事项：
（1）在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第
局商业登记署申请商业登记证；
（2）批准及确认本公司注册为非香港公司的注册证书及商业登记证书；
（3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘
书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，
并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（4）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港上市规则》的
相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，
并向该等代表作出必要授权（如需）。
（5）具体实施相关申请及非香港公司注册维护等事宜（包括但不限于信息
更新及年度备案）。
（6）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人
士作出的与非香港公司有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件及
费用。
上述获授权人士应将有关事宜进展及时向董事会通报。上述授权有效期限
自本次董事会会议审议通过之日起至本次发行 H 股并上市决议有效期终止之日
止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
（十八）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市决议有效期的议案》
经审议，全体董事同意公司本次发行 H 股并上市的相关决议有效期为自该
等决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得
相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次
发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（十九）审议通过《关于修订公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
经审议，全体董事同意修订公司本次发行 H 股并上市后适用的《公司章程
（草案）》。基于本次发行 H 股并上市的需要，根据《公司法》《证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公
司章程》进行了修订，形成本次发行 H 股并上市后适用的《公司章程（草
案）》。
同时，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次 H 股上市事
项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及实际情况，
对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、
章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次 H 股上市完成后，根据
股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公
司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜
（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合《香港
上市规则》和中国有关法律法规、监管审核机关的规定。
《公司章程（草案）》（H 股上市后适用）在提交股东会审议通过后，将
于公司本次发行的 H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，
除另有修订外，公司现行《公司章程》继续有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《公司章程（草案）》（H 股上市后适用）和《关于修订 H 股发行并上市后适
用的<公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：
（二十）审议通过《关于修订、制定公司发行 H 股股票并在香港联合交易
所有限公司上市后适用的相关内部治理制度的议案》
经审议，全体董事同意根据本次发行 H 股并上市的需要，按照《公司法》
《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》
等相关规定，并结合公司自身实际情况，对如下内部治理制度进行修订或制定
并形成草案：
是否需要提交
序号 制度名称
股东会审议
《内幕信息及知情人管理制度》（H 股上市后适
用）
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度》（H 股上市后适用）
《董事会审计委员会工作细则》（H 股上市后适
用）
《董事会提名委员会工作细则》（H 股上市后适
用）
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（H 股上市
后适用）
《董事会战略委员会工作细则》（H 股上市后适
用）
《反舞弊及举报投诉管理办法》（H 股上市后适
用）
《反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁合规制度》
（H 股上市后适用）
同时，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行 H 股并
上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本
次 H 股上市实际情况，对经董事会/股东会审议通过的该等文件不时进行调整和
修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
上述修订、制定的内部治理制度草案自公司本次发行的 H 股股票于香港联
交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述
内部治理制度将继续有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
H 股上市后适用相关制度全文和《关于修订 H 股发行并上市后适用的<公司章程
（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-041）。
（二十一）审议通过《关于制定<境外发行证券和上市相关保密和档案管
理工作制度>的议案》
经审议，全体董事同意为配合实施本次发行上市之目的，维护公司在境外
发行证券及上市过程中的信息安全，完善公司保密管理制度，结合公司的实际
情况及需求，制定《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》，该
等制度自本次董事会审议通过之日起生效。
同时，董事会拟授权公司管理层及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议
以及本次发行上市的实际情况等，对《境外发行证券和上市相关保密和档案管
理工作制度》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条
件等进行调整和修改）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》。
（二十二）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统
（E-Submission System）申请的议案》
经审议，全体董事同意为配合实施本次发行上市之目的，并结合《香港上
市规则》及香港联交所、香港证监会现行规定要求，拟向香港联交所作出电子
呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，董事会批准及确认
董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与 ESS 登记
有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条
款（经不时修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关
申请和开户事宜（包括但不限于确 ESS 账户授权使用人、签署及递交相关申请
文件等）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
（二十三）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
经审议，全体董事同意提请股东会于 2026 年 5 月 18 日召开 2026 年第一次
临时股东会，审议本次董事会所审议的需提交股东会审议的相关议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-042）。
特此公告。
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