证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2026-012
债券代码：113693 债券简称：志邦转债
志邦家居股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 29 日以现场结合
通讯表决方式召开了五届董事会第十四次会议，本次会议通知已于 2026 年 4 月
人（其中独立董事胡亚南女士以通讯表决方式出席本次会议）。会议由董事长孙
志勇先生主持，全体高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符
合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所
作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《2025 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
（三）审议通过《关于 2025 年年度报告全文及摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《2025 年度财务决算报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份
数量后的股份总数 423,963,787 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4
元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 169,585,514.80 元（含税），不送股，
不转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股
本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具
体调整情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于 2026 年度一季度报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026 年度一季度报告》。
（七）审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并同意提交董
事会审议。
本议案关联董事孙志勇先生、许帮顺先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
保荐人国元证券股份有限公司对本议案事项无异议，并出具了专项核查意见。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
为满足公司及其下属子公司日常经营及业务发展需要，保证下属子公司的生
产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为家居子公
司提供不超过 50,000 万元人民币的融资担保额度，拟为清远子公司提供不超过
民币的融资担保额度，拟为国贸子公司提供不超过 10,000 万元人民币的融资担
保额度。以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，
并以银行与控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视控股子公司
运营资金的实际需求来确定。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请
公司股东会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表
公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。担保事项需金融机构审核同
意的，签约时间以实际签署的合同为准。本次提供担保预计事项有效期限自 2025
年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会作出新的决议之日止，有效
期内担保额度可滚动使用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于为子公司提供担保的公告》。
保荐人国元证券股份有限公司对本议案事项无异议，并出具了专项核查意见。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为降低汇率波动风险，维护公司及股东利益，充分运用外汇套期保值工具降
低或规避汇率波动出现的汇率风险、控制经营风险。公司及控股子公司拟在金融
机构开展累计总额不超过折合 6 亿元人民币（在交易额度范围内可滚动使用）的
外汇衍生品交易业务。开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的
主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、澳元、泰铢、港币等。公司及
子公司拟开展外汇衍生品交易业务包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇
的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率
期权等。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
（十）审议通过《关于向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》
为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金安排后，公司
及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币 40 亿元的综合敞口授信额度，主
要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述综合敞口授信额度最
终以相关金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及控股子公
司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于向金融机构申请综合敞口授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为合理利用闲置资金，提高公司资金使用效率，增加公司收益，在充分保证
资金安全及正常经营流动资金需求的基础上，公司拟继续使用最高不超过人民币
循环投资，滚动使用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影
响募集资金投资项目实施和公司正常经营的情况下，合理利用不超过人民币
公司及股东获取良好的投资回报。该额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月
内有效，公司可在授权期限、额度范围内滚动使用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐人国元证券股份有限公司对本议案事项无异议，并出具了专项核查意见。
（十三）逐项审议通过《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026
年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
关联董事孙志勇回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
关联董事许帮顺回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
关联董事孙玲玲回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
关联董事夏大庆回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
关联董事石磊回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
关联董事纵飞回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
其中 13.01 至 13.06 尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计
机构。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于续聘 2026 年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于聘任高级管理人员及变更财务总监的议案》
公司董事会秘书兼财务总监孙娟女士因工作调整申请辞去财务总监职务，辞
任后仍在公司担任董事会秘书职务。董事会同意聘任陈升弟先生为公司副总裁兼
财务总监，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
本议案已经董事会提名委员会、审计委员会审议通过，并同意提交董事会审
议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于聘任高级管理人员及变更财务总监的公告》。
（十六）审议通过《2025 年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报
告》
本议案独立董事胡亚南、徐欢生、王文兵回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十七）审议通过《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
保荐人国元证券股份有限公司对本议案事项无异议，并出具了专项核查意见。
（十八）审议通过《2025 年度董事会审计委员会履职报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度董事会审计委员会履职报告》。
（十九）审议通过《2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（二十）审议通过《2025 年度对会计师事务所履职情况评估报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
（二十一）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
根据公司发展战略规划，公司拟对全资子公司广东志邦增资 14,000.00 万元，
对应新增加注册资本 14,000.00 万元。董事会授权公司管理层负责签订增资协议
及办理本次交易相关事宜。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于向全资子公司增资的公告》。
（二十二）审议通过《关于公司 2025 年内部控制评价报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司 2025 年内部控制评价报告的议案》。
（二十三）审议通过《关于公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）
报告的议案》
本议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审
议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《志邦家居股份有限公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
（二十四）审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、高级管理
人员充分履行职责，保障广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责
任保险。因该事项与公司全体董事、高级管理人员、薪酬与考核委员会委员存在
利害关系，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，本议案直接提交董事会
审议，全体董事在审议该事项时亦回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。
（二十五）审议通过《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》
本议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审
议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《董事会议事规则》（2026 年 4 月）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十七）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《信息披露事务管理制度》（2026 年 4 月）。
（二十八）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026 年 4 月）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十九）审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《委托理财管理制度》（2026 年 4 月）。
（三十）审议通过《关于制定<可持续发展管理制度>的议案》
本议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审
议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《可持续发展管理制度》（2026 年 4 月）。
（三十一）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的通知》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
本次会议还审阅了 2025 年度独立董事述职报告，独立董事将在 2025 年年度
股东会上述职。
特此公告。
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