清源科技股份有限公司
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2026-017
债券代码：113694 债券简称：清源转债
清源科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议采用现场结合通讯表决方式
进行。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
规定，所形成的决议合法有效。公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(三) 审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》和《清源科技股份有限公
清源科技股份有限公司
司董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项报告》。
公司第五届董事会独立董事郭晓梅女士、宋兵先生、贾春浩先生分别向董
事会提交了《清源科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告》，并将在2025
年年度股东会上述职。详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
发布的三位独立董事的《清源科技股份有限公司独立董事2025年度述职报
告》。
(四) 审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现营业收入
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《清源科技股份有限公司2025年年度审计
报告》【容诚审字[2026]361Z0461号】。
(五) 审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。该议案尚需提交公司2025
年年度股东会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证券
时报》上发布的《清源科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》。
(六) 审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清
源 科 技 股 份 有 限 公 司 2025 年 年 度 报 告 》 以 及 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司2025年年
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度报告摘要》。
(七) 审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证
券时报》上发布的《清源科技股份有限公司2026年第一季度报告》。
(八) 审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证
券时报》上发布的《清源科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》及容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）关于清源股份2025年度内部控制审计报告》【容诚审字[2026]361Z0460
号】。
(九) 审议通过《关于公司2025年度环境、社会及治理报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司环境、社会及治理报告（2025年度）》
(十) 逐项审议通过《关于确认2025年度董事薪酬及拟定2026年度董事薪酬
方案的议案》
（1） 《确认董事长 HONG DANIEL 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度董事
薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事HONG DANIEL先生回
避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过。该议案尚需提交公
司2025年年度股东会审议。
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（2） 《确认非独立董事张小喜 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度董事薪酬
方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张小喜先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过。该议案尚需提交公
司2025年年度股东会审议。
（3） 《确认非独立董事方蓉闽 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度董事薪酬
方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事方蓉闽女士回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过。该议案尚需提交公
司2025年年度股东会审议。
（4） 《确认非独立董事曹长森 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度董事薪酬
方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曹长森先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过。该议案尚需提交公
司2025年年度股东会审议。
（5） 《确认独立董事郭晓梅 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度董事薪酬方
案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郭晓梅女士回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过。该议案尚需提交公
司2025年年度股东会审议。
（6） 《确认独立董事宋兵 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度董事薪酬方案
的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋兵先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过。该议案尚需提交公
司2025年年度股东会审议。
（7） 《确认独立董事贾春浩 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度董事薪酬方
案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贾春浩先生回避表决。
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本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过。该议案尚需提交公
司2025年年度股东会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬及2026年
度薪酬方案的公告》。
(十一)审议通过《关于确认2025年度高级管理人员薪酬及拟定2026年度高
级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司相关制度及管理办法，并结合个人年度绩效考核结果，公司高级
管理人员（包含离任高级管理人员）2025年度从公司获得的税前报酬总额为
公司高级管理人员的年度薪酬由年度内基本月薪和年度内绩效年薪两部分
组成。兼任公司董事的公司高级管理人员，公司不单独支付董事薪酬，其薪资
构成仅包含其按其所任高级管理人员职务的薪酬。2026年度薪酬以2025年度的
薪酬为基数，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事HONG DANIEL先生、
方蓉闽女士回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬及2026年
度薪酬方案的公告》。
(十二)审议通过《关于2026年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。该议案尚需提交公司
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于2026年度申请银行综合授信额度的公告》。
(十三)审议通过《关于2026年度公司向子公司提供担保的议案》
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。该议案尚需提交公司
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于2026年度公司向子公司提供担保的公告》。
(十四)审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
(十五)审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
(十六)审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责
情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督
职责情况报告》。
(十七)审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
清源科技股份有限公司
(十八)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，本议案尚需提交公司2025
年年度股东会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
(十九)审议通过《关于2025年度计提减值损失的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于2025年度计提减值损失的公告》。
(二十)审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回
报”行动方案》。
(二十一)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事方蓉闽女士、曹长森先
生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证
券时报》上发布的《清源科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公
告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
(二十二)审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
清源科技股份有限公司
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于变更注册资本及修订公司章程和部分管理制度的
公告》及《清源科技股份有限公司章程（2026年4月修订）》。
(二十三)审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司股东会议事规则（2026年4月修订）》。
(二十四)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司董事会议事规则（2026年4月修订）》。
(二十五)审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关联交易管理制度（2026年4月修订）》。
(二十六)审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修
订）》。
(二十七)逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
（1） 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2026年4月修订）》。
（2） 《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2026年4月修订）》。
（3） 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2026年4月修
订）》。
（4） 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司信息披露管理制度（2026年4月修订）》。
（5） 《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司内部审计管理制度（2026年4月修订）》。
（6） 《关于修订<控股股东和实际控制人行为规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规则（2026年4月修
订）》。
（7） 《关于修订<内部控制管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
清源科技股份有限公司
《清源科技股份有限公司内部控制管理制度（2026年4月修订）》。
（8） 《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则（2026年4月修订）》。
（9） 《关于修订<董事、高级管理人员离任管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司董事、高级管理人员离任管理制度（2026年4月修
订）》。
(二十八)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
(二十九)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的
公告》。
(三十)审议通过《关于公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况
专项报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
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《清源科技股份有限公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告》。
(三十一)审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
(三十二)审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规
划的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议全票通过。该议案尚需提交公司
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规
划》。
(三十三)审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2026年5月
取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证
券时报》上发布的《清源科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通
知》。
特此公告。
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