证券代码：603211 证券简称：晋拓股份 公告编号：2026-014
晋拓科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 29 日举行了公
司第二届董事会第十八次会议。会议通知已于 2026 年 4 月 24 日以书面和电话的
方式向各位董事发出。本次会议以通讯的方式在公司会议室召开。会议由公司董
事长张东召集和主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司相关高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2026 年第一季度报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2026
年第一季度报告》
（二）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司董事会提名委员会就本议案发表了同意意见，认为董事候选人均符合董
事资格规定，并同意提交董事会审议。
表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据相关法律法规，公司董事会将进
行换届选举。公司董事会同意提名张东先生、何文英女士为公司第三届董事会非
独立董事候选人；同意提名夏立军先生、李重河先生为公司第三届董事会独立董
事候选人，公司已就其独立董事任职资格向上海证券交易所提交备案，并已获得
上海证券交易所备案无异议的审核意见。
第三届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人简历详见附件。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资
格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认
为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的条
件。
表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东会的授权按新的规
定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合法律法规规定
条件的特定对象，发行对象包括符合相关规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律
规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次发行
的股票。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结
束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并取得中国
证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管
部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事
会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 8,154.24 万股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股
本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量
上限将做相应调整。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
合计 50,000.00 50,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结
束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
公司本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后公司的
新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
（六）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（七）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2026
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（八）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于
公告》。
（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前次募
集资金使用情况报告》。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公
司〈未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特
定对象发行股票具体事宜的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东会授权董事会办理与本次发行相关
事宜，包括但不限于：
规定与本次交易相关安排存在不一致之处，授权公司董事会依据国家最新法律法
规、证券交易所、证券监管部门的有关规定，制定、调整和实施本次向特定对象
发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行
起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行
股票具体方案有关的一切事宜；
协议和文件；
向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相
应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
事宜；
办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票有关其他
备案事宜；
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相
关事宜；
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事
项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管
部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情
况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事
宜；
股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协
商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，
直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可
酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策
继续办理本次向特定对象发行事宜；
次向特定对象发行有关的其他事项。
公司提请股东会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、
法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长
所授权之人士行使。
本授权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司向
特定对象发行股票于该有效期内取得监管部门核准，则本授权的有效期自动延长
至本次发行实施完成日。
表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
上述第二项至第十一项议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
晋拓科技股份有限公司董事会
附件：公司第三届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人简历
张东先生：中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，本科学历。1989 年至
限公司技术部经理；2001 年至 2019 年担任上海智拓金属制品有限公司执行董事；
月至今担任上海大学兼职教授；2020 年 5 月至今担任公司董事长。
何文英女士：中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，专科学历。1994 年
至 1997 年担任上海民兴实业有限公司办公室主任；1997 年至 2000 年担任上海
富正金属制品有限公司副总经理；2001 年至 2019 年担任上海智拓金属制品有限
公司监事；2004 年至 2020 年 5 月担任上海晋拓金属制品有限公司执行董事；
夏立军先生：中国国籍，无境外居留权，1976 年生，上海财经大学会计学博
士，上海交通大学安泰经管学院教授、博导，财政部会计名家、中国注册会计师。
安泰经管学院教授、博导。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、全国会
计专业学位研究生教育指导委员会委员，及上海振华重工（集团）股份有限公司
（股票代码：688617.SH）、上海同济科技实业股份有限公司（股票代码：600846.SH）
等独立董事。
李重河先生：中国国籍，无境外居留权，1962 年生，中科院上海冶金研究所
工学博士，上海大学材料科学与工程学院教授。1980 年-1984 年国防科技大学工
学学士毕业；1984 年-1987 年北京钢铁学院工学硕士毕业；1992 年-1995 年中科
院上海冶金研究所工学博士毕业。1995 年-2000 年任中科院上海冶金研究所研究
员、研究室副主任；2000 年-2004 年作为高级访问学者在新加坡 IHPC 从事先进
材料研究；2004 年至今任上海大学材料科学与工程学院教授，上海市特种铸造
工程技术研究中心主任。2023 年 5 月至今担任公司独立董事。
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